株式会社シマノ 対処すべき課題 (2013年12月期)

今後の見通しにつきましては、欧州経済は安定化の兆しが出てきてはいるものの、内需の低迷や財政の持続可能性が依然として課題となっています。米国では雇用回復などを背景に個人消費の堅調な拡大が見込まれる一方、量的緩和縮小に伴う金利上昇が景気抑制に作用する可能性があります。中国をはじめとする新興国は全体として伸び悩みの傾向にあり、足踏み状態が続くものと予想されます。
また、国内におきましては、4月の消費税増税による消費腰折れが懸念されるものの、円安による輸出の拡大を背景に、一部に見え始めた企業収益の回復や賃上げ効果が景気を下支えするとの見方もあります。
このような経営環境の中、当社グループは、国内外の経済動向に注視しつつ、経営効率のさらなる向上を図り、より豊かで、新たな自転車文化、釣り文化の創造を促進してまいります。

株式会社の支配に関する基本方針

(1)基本方針の内容
当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の財務及び事業の内容や当社の企業価値の源泉を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を継続的かつ持続的に確保・向上していくことを可能とする者である必要があると考えています。
当社は、当社の支配権の移転を伴う買収提案についての判断は、最終的には当社の株主全体の意思に基づいて行われるべきものと考えております。また、当社は、当社株式の大量買付であっても、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであれば、これを否定するものではありません。
しかしながら、株式の大量買付の中には、その目的等から見て企業価値・株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主が株式の大量買付の内容等について検討しあるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、対象会社が買収者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買収者との協議・交渉を必要とするもの等、対象会社の企業価値・株主共同の利益に資さないものも少なくありません。特に、当社グループの企業価値の源泉は、①お客様のニーズを迅速に察知することを可能にする、全世界に広がる販売拠点・ネットワーク、②お客様のニーズを具現化する、創造性のある高い企画開発力・技術力、③製造拠点各所在国の強みを活かしたコスト競争力のある生産体制及び全世界の需要に対応する供給力、④グローバルなサービス体制、並びに⑤グループ各社の調和のとれたオペレーション等にあり、これらの根幹には、(i)お客様、お取引先及び従業員等との堅い信頼関係、(ⅱ)個々の従業員の技術開発能力・ノウハウ等、及び(ⅲ)個々の従業員がその能力を存分に発揮することのできる企業風土等があります。当社株式の大量買付を行う者が、当社の財務及び事業の内容を理解するのは勿論のこと、こうした当社の企業価値の源泉を理解した上で、これらを中長期的に確保し、向上させられるのでなければ、当社の企業価値ひいては株主共同の利益は毀損されることになります。また、外部者である買収者からの大量買付の提案を受けた際に、株主の皆様が最善の選択を行うためには、当社の企業価値を構成する有形無形の要素を適切に把握するとともに、買収者や買付についての情報も把握した上で、買付が当社の企業価値・株主共同の利益に及ぼす影響を判断する必要があり、かかる情報が明らかにされないまま大量買付が強行される場合には、当社の企業価値・株主共同の利益が毀損される可能性があります。
当社は、このような当社の企業価値・株主共同の利益に資さない大量買付を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者による大量買付に対しては、必要かつ相当な対抗措置を採ることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保する必要があると考えております。

(2)基本方針実現のための取組みの内容の概要
(A)基本方針の実現に資する特別な取組み
(i)企業価値向上のための取組み
当社は、上記の企業価値の源泉をさらに維持・強化するためには、お客様に信頼され、満足いただけるサービス及び製品を提供し続けることとともに、今後は、お客様の環境・健康等に対する関心の高まりに応えた製品の開発・製造が求められるものと考えております。また、当社は、BRICsを初めとする発展著しい国々が現れていることから、当社の主力製品である自転車部品及び釣具に対する潜在的な需要は今後も増加するものと考えております。そのような背景の中、当社は、①コア・コンピタンスの強化、②自転車文化・釣り文化の創造とブランドの強化を基本方針として、中長期的な企業価値の向上を実現してまいります。
(ⅱ)コーポレート・ガバナンスの強化、株主還元等
当社においては、独立性を有する社外取締役1名による取締役の業務執行の監視及び独立性を有する社外監査役2名を含む監査役会による取締役の業務執行の監視が行われております。また、当社は、内部統制推進室を設置し、内部監査部門としてコンプライアンスやリスク管理の状況等を定期的に監査するとともに、グローバルな内部統制システムの整備・充実を行っております。

また、当社は、株主還元を経営上の重要課題と捉えており、安定的な配当の維持・継続とともに、業績の進展に応じた成果の配分を行うことを基本方針としております。配当につきましては、1972年の上場以来安定的な配当を継続し、さらに業績の向上に沿った増配を行ってまいりました。また、積極的な自己株取得も行ってきております。
さらに、当社グループは、社会的責任への取組みとして、過去より地域社会における文化活動、ボランティア活動への参加やイベントへの協賛等に積極的に取組み、お取引先・地元住民等との信頼関係を構築してまいりました。
(B)基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの内容の概要
当社は、2011年2月8日開催の取締役会及び同年3月30日開催の第104期定時株主総会において、当社株式の大量取得行為に関する対応策(買収防衛策)を一部改訂した上、更新することを決議いたしました(以下、改定後の買収防衛策を「本プラン」といいます。)。
本プランの具体的内容の概要は以下のとおりです。
(i)本プランの目的
本プランは、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止し、当社の企業価値・株主共同の利益に反する大量買付を抑止するとともに、当社株券等に対する大量買付が行われる際に、当社取締役会が株主の皆様に代替案を提案したり、あるいは、株主の皆様がかかる大量買付に応じるべきか否かを判断をするために必要な情報や時間を確保すること、株主の皆様のために交渉を行うこと等を可能とすることを目的としております。
(ⅱ)本プランの概要
本プランは、以下の(a)若しくは(b)に該当する当社株券等の買付その他の取得又はこれらに類似する行為(これらの提案を含みます。)(当社取締役会が本プランを適用しない旨別途認めたものを除くものとし、以下「買付等」といい、買付等を行おうとする者を「買付者等」といいます。)がなされる場合を適用対象とします。
(a)当社が発行者である株券等について、保有者の株券等保有割合が20%以上となる買付その他の取得
(b)当社が発行者である株券等について、公開買付けを行う者の株券等所有割合及びその特別関係者の株券等所有割合の合計が20%以上となる公開買付け
買付者等は、買付等に先立ち、意向表明書及び買付等の内容の検討に必要な所定の情報を提供するものとされ、また、独立委員会は、当社取締役会に対しても、買付等の内容に対する意見や代替案(もしあれば)等の情報を提供するよう要求することができます。
独立委員会は、買付等の内容の検討や当社取締役会の代替案の検討、買付者等との協議・交渉等を行い、かかる検討等の結果、買付者等による買付等が本プランに定められた手続を遵守しない買付等である場合や買付者等による買付等が当社の企業価値・株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれのある場合であって、かつ、本プラン所定の新株予約権(以下「本新株予約権」といいます。)の無償割当てを実施することが相当であるとき等本プラン所定の発動事由に該当すると判断したときには、当社取締役会に対して、本新株予約権の無償割当てを実施すべき旨の勧告を行います。他方、独立委員会は、買付者等による買付等が本プラン所定の発動事由に該当しないと判断した場合には、当社取締役会に対して、本新株予約権の無償割当てを実施すべきでない旨の勧告を行います。当社取締役会は、かかる独立委員会の勧告を最大限尊重して本新株予約権の無償割当ての実施又は不実施等に関する会社法上の機関としての決議を行うものとします。
また、当社取締役会は、独立委員会が本新株予約権無償割当ての実施に際して予め株主意思の確認を経るべき旨の留保を付した場合等の一定の場合には、独立委員会における手続に加えて、株主意思確認総会を招集し、本新株予約権の無償割当ての実施に関する株主の皆様の意思を確認することができます。
本新株予約権には、当社以外の当社の株主に対し、その有する当社株式1株につき本新株予約権1個の割合で割り当てられ、本新株予約権1個の目的である当社株式の数は、原則として1株とします。また、本新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、本新株予約権の行使に際して出資される財産の当社株式1株当たりの価額は1円とします。
また、本新株予約権には、一定の例外事由が存する場合を除き、買付者等及びその関係者による権利行使が認められないとの行使条件、及び当社が買付者等及びその関係者以外の者から当社株式と引換えに本新株予約権を取得することができる旨の取得条項等が付されております。
本プランの有効期間は、原則として、第104期定時株主総会終結後3年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとなっております。

(3)具体的取組みに対する当社取締役会の判断およびその理由
(A)基本方針の実現に資する特別な取組みについて
上記(2)(A)に記載した当社の企業価値向上のための取組みやコーポレート・ガバナンスの強化といった各施策は、当社の企業価値・株主共同の利益を継続的かつ持続的に向上させるための具体的方策として策定されたものであり、まさに基本方針の実現に資するものです。従って、これらの各施策は、基本方針に沿い、当社の株主共同の利益に合致するものであり、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。
(B)基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みについて

本プランは、当社の企業価値・株主共同の利益を確保するための枠組みであり、基本方針に沿うものです。
特に、本プランは、①経済産業省及び法務省が2005年5月27日に発表した企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針の定める三原則を充足していること、②本プランは、株主総会において株主の皆様の承認を得て更新されたものであり、また、一定の場合に、本プランの発動に際して株主の皆様の意思を確認することができるほか、株主総会決議により廃止できるものとされていること等、株主意思を重視するものであること、③独立性を有する社外取締役等のみから構成される独立委員会により本プランの発動に際しての実質的な判断がなされ、また、その判断の概要は株主の皆様に対して情報開示がなされること、④合理的な客観的な要件が充足されなければ本プランは発動されないように設定され、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みが確保されていること、⑤独立委員会は、当社の費用で、独立した第三者の助言を受けることができるものとされていること、及び⑥デッドハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の過半数を交替させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策)ではなく、また、取締役の解任要件を加重していないことから、当社株主の共同の利益を損なうものではなく、また、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと判断しております。

(ご参考)
本プランの有効期間は、2014年3月27日開催の第107期事業年度に係る定時株主総会(以下「本定時株主総会」という)終結の時までとなっております。当社は、2014年2月5日開催の取締役会において、本定時株主総会終結の時をもって、本プランを継続しないことを決議いたしました。