黒田精工株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2014年3月期)

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は企業価値の継続的な向上を実現させていくため、経営の効率化・意思決定の迅速化、危機管理の徹底及び経営の透明性の確保に向けた取組みを行っております。
また、社会に貢献する企業としての責任を明確にするために、コンプライアンスをはじめとするビジネス倫理観の維持を図り、株主の皆様をはじめとする全てのステークホルダーの方々の支持と信頼の確立を目指してまいります。

②企業統治の体制
イ.企業統治の体制の概要
当社は監査役制度を採用しており、社外監査役を含む監査役が取締役の職務執行の監査に努めております。また、取締役会の機能をより強化し経営効率を向上させるため、経営会議を設置し、経営判断の適切性と迅速性を確保しております。
経営会議は、常勤取締役、常勤監査役、事業部長及び社長が指名した部長で構成されております。原則月2回以上開催し、取締役会で定めた基本方針や経営会議規程に基づき、全般的な事項及び経営上の重要な執行方針の審議や意思決定機関としての役割を担っております。
取締役会は、原則月1回開催し、経営に関する重要事項や業務執行の決定を行うほか、取締役が業務執行状況(経営会議決定事項を含む)や各種委員会の報告を定期的に行っております。また、監査役が出席し、必要に応じて意見を述べております。
監査役会は、各監査役が監査方針に基づき、監査に関する重要な事項の報告、協議、決議を行っております。
社長直属の内部監査室を設置して内部監査を実施していることに加え、社内各部門に内部統制責任者を任命し、内部監査室の指導の下に内部統制を整備する体制を設けております。
ロ.企業統治の体制を採用する理由
上記イに述べた体制に加え、監査役、会計監査人、内部監査室の連携体制により、十分な経営監視機能が確保されると考え、この体制を採用しております。

コーポレート・ガバナンス体制図


ハ.内部統制システム整備の状況
(基本方針)
・当社は、株主・顧客・従業員及び社会からの信用が当社の長期的繁栄の基礎であることを認識し、当社の経営理念に基づいて、顧客満足度の向上とより良い社会の構築に貢献することを目指して業務を推進します。
・当社は、全ての業務が法令・定款・社内規程等の諸ルールに適合し、かつ効率的に行われるよう体制の整備を行い、その体制の不断の維持発展に努めます。
・内部統制システムのさらなる充実を図るため、原則として毎年、基本方針の見通しの要否を検討します。
(取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制)
・リスク・コンプライアンス委員会をコンプライアンス全体を統括する組織として設置するとともに、社長直属の内部監査室が内部監査を行っております。
・取締役及び従業員がコンプライアンス規程に従い、法令を遵守することを徹底しております。
・相談・通報体制を設け、コンプライアンス違反に関するリスクを未然に管理しております。
(取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制)
・法令・社内規程に基づき、重要な会議の議事録を保管するとともにその他文書及び情報の保存・管理を行っております。
(損失の危険の管理に関する規程その他の体制)
・リスク・コンプライアンス委員会が全社的な損失の危機について包括的に管理しています。同委員会の全社的方針設定及び監督の下に各種専門委員会において、各分野に係るリスクとコンプライアンスの管理を行っております。
・有事の場合には、緊急事態対策規程に則り、社長を本部長とする緊急対策本部を設置し、危機管理マニュアルに従って危機管理に当たることとしております。
(取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制)
・取締役会規程に基づき、定例の取締役会を原則月1回開催し、重要事項の決定並びに取締役の業務執行状況の監督を行っております。
・取締役会の機能をより強化し経営効率を向上させるため、常勤の取締役を中心とする経営会議を原則月2回以上開催し、業務執行に関する機動的意思決定を行っております。
・予算管理制度・人事管理制度・会社規程等を適宜見直すとともに内部統制制度を整備し、職務の執行が法令及び定款に適合し、かつ効率的に行われることを確保しております。
(会社ならびにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制)
・当社のリスク・コンプライアンス委員会は、当社の連結子会社も対象範囲としグループ全体の管理を行います。また、当社の連結子会社にはコンプライアンス担当者を設置しております。
・当社のコンプライアンス規程は、当社の連結子会社にも適用しております。
・当社の監査役が連結子会社の監査役を兼ね、必要な監査を実施しております。
・連結子会社の経営に関する重要事項は当社の経営会議及び取締役会に付議しております。
(監査役がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合における当該従業員に関する事項)
・当社は、監査役の職務を補佐する従業員を置いていませんが、監査役の求めに応じ監査役が外部弁護士及びコンサルタント等に必要な場合相談できるよう便宜を提供しております。
(取締役及び従業員が監査役会または監査役に対して報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制)
・監査役が取締役会及び経営会議を含む重要な会議に出席し、業務執行状況に関する説明を受けることができる体制を整えております。
・監査役が主要な稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役または従業員にその説明を求めることができるよう体制を整備しております。
・取締役は会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見した場合は、法令に従い直ちに監査役に報告しております。
・監査役が当社内の関係委員会、関係部門および会計監査人と連携して業務執行状況を十分かつ効率的に監督監視できる体制を整備しております。
(反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方とその整備状況)
・市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは一切の関係を遮断し、不当要求には毅然とした対応をしております。
・反社会的勢力排除に向けた行動指針をコンプライアンス規程に定め、従業員に周知徹底しております。
・情報収集に努め、トラブル発生時には、関係機関や専門家と緊密に連絡を取り迅速に対応できる体制を整備しております。
ニ.リスク管理体制の整備状況
代表取締役社長を委員長、取締役・事業部長を委員とするリスク・コンプライアンス委員会が、コンプライアンス規程及び内部統制に関する基本方針に従い、企業行動基準の徹底と総合的リスク管理を図るとともに定期的なレビュー並びに継続的な改善方針の決定を行っております。
その他専門委員会において各分野に関するリスクとコンプライアンスの管理に取組んでおります。
③内部監査及び監査役監査の状況
当社の内部監査は、内部監査室が、リスク管理、業務の効率性と有効性、法令諸規則・社内規程の遵守状況等を評価しております。内部監査室、監査役会及び会計監査人は、監査の実施状況及び結果の確認等、必要に応じて情報交換を行い、相互に連携を取りながら監査の実効性向上を目指しております。
監査役は、取締役会及び経営会議を含む重要な会議への出席、重要書類の閲覧、工場、営業拠点、子会社への往査等を実施し、取締役の職務執行を監査しております。また、公認会計士が実施する期中・期末監査、棚卸監査、実査及び拠点往査に立会い、監査の実施経過並びに指摘事項に関する報告を求めるとともに、積極的な意見交換及び情報交換を行うことにより会計監査人と密接に連携して監査精度の向上を図っております。監査役会は、監査役会規則に基づき、監査計画の策定等監査に関する重要事項の審議・決議を行っております。
これらの監査については、取締役会及びリスク・コンプライアンス委員会を通じて、取締役及び内部統制部門の責任者に対して報告がなされております。
なお、常勤監査役阿部隆夫氏は、当社長野工場管理課に通算8年間在籍し、決算手続並びに財務諸表の作成等に従事しておりました。

④社外取締役及び社外監査役
当社は、監査役3名のうち2名が社外監査役であります。社外監査役と当社との間に特別な利害関係はありません。
社外監査役小林元彦氏は、米国公認会計士資格を有するなどグローバルで幅広い財務会計に関する識見を有することから当社の社外監査役に適任であると判断しております。また、当社は、同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。社外監査役清水功一氏は、他社における取締役または監査役の経験と金融全般に亘る識見を有し、当社の社外監査役に適任であると判断しております。同氏は、当社の主要取引先銀行の㈱みずほ銀行の出身者でその子会社の取締役経験者でありますが、現在は㈱みずほ銀行およびその子会社との雇用契約等はありません。また、㈱みずほ銀行が保有する当社の株式は、発行済株式総数の4.91%であり、㈱みずほ銀行からの借入金額は、借入金総額の35.27%であります。
社外監査役を選任するための明文化された基準または方針はありませんが、一般株主との利益相反を生じるおそれのない独立性および中立性が確保できることを判断基準としております。
社外監査役は、監査役会に出席し、常勤監査役との間で積極的に情報及び意見交換を行っております。また、社外監査役は、取締役会に出席し、積極的に意見を述べております。さらに、適宜監査法人、内部監査室との協議、取締役との情報交換を行っております。
当社は、社外取締役を選任しておりません。当社は、社外監査役2名を選任しており、常勤監査役とともに取締役会その他重要な会議に出席し、取締役の職務執行状況を確認する等経営監視体制が整っているため、現状の体制としております。

⑤役員報酬等
イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)			対象となる 役員の員数 (名)
		基本報酬	賞与	退職慰労金
取締役	62,528	44,442	-	18,086	5
監査役 (社外監査役を除く。)	11,985	9,945	-	2,040	1
社外役員	3,227	3,000	-	227	1

(注)取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
ロ.役員ごとの連結報酬等の総額等
該当する事項はございません。
ハ.使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当する事項はございません。
ニ.役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
・取締役の報酬限度額は、2006年6月29日開催の第62期定時株主総会において年額240百万円以内(ただ
し、使用人分給与は含まない。)と決議いただいております。
・監査役の報酬限度額は、2006年6月29日開催の第62期定時株主総会において年額60百万円以内と決議 いただいております。
⑥株式の保有状況
イ.保有目的が純投資目的以外の目的の投資株式
40銘柄 1,363,775千円
ロ.保有目的が純投資目的以外の目的の上場投資株式
前事業年度 特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額(千円)	保有目的
㈱横浜銀行	340,357	185,494	株式の安定化
㈱みずほフィナンシャルグループ	702,270	139,751	株式の安定化
日機装㈱	95,000	108,965	株式の安定化
日本トムソン㈱	217,000	100,254	企業間取引の強化
㈱東京精密	39,760	77,730	企業間取引の強化
㈱マキタ	16,910	72,290	企業間取引の強化
モロゾフ㈱	229,000	70,074	株式の安定化
新東工業㈱	72,100	60,419	企業間取引の強化
東プレ㈱	64,000	60,160	株式の安定化
㈱牧野フライス製作所	102,295	58,615	企業間取引の強化
山洋電気㈱	67,246	45,862	企業間取引の強化
三井住友トラスト・ホールディングス㈱	84,600	37,477	株式の安定化
㈱和井田製作所	47,300	21,710	企業間取引の強化
㈱ユアサ商事	97,443	19,488	企業間取引の強化
東京エレクトロン㈱	3,300	13,744	企業間取引の強化
第一生命保険㈱	108	13,662	株式の安定化
㈱トミタ	31,092	13,058	企業間取引の強化
安藤建設㈱	100,000	11,600	株式の安定化
日本軽金属ホールディングス㈱	96,600	10,143	株式の安定化
富士機械製造㈱	10,000	7,690	企業間取引の強化
日特エンジニアリング㈱	6,382	6,203	企業間取引の強化
兼松㈱	31,834	3,915	株式の安定化
オークマ㈱	5,355	3,721	株式の安定化
日本電産トーソク㈱	4,080	2,529	企業間取引の強化
セーラー万年筆㈱	57,471	2,241	企業間取引の強化
月島機械㈱	2,420	2,049	企業間取引の強化
野村ホールディングス㈱	2,148	1,239	株式の安定化
双葉電子工業㈱	1,000	995	企業間取引の強化
㈱岡本工作機械製作所	4,857	592	株式の安定化
㈱NaITO	660	465	企業間取引の強化

当事業年度 特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額(千円)	保有目的
㈱横浜銀行	340,357	175,283	株式の安定化
㈱みずほフィナンシャルグループ	702,270	143,263	株式の安定化
日本トムソン㈱	217,000	109,585	企業間取引の強化
日機装㈱	95,000	108,870	株式の安定化
㈱マキタ	16,910	95,879	企業間取引の強化
㈱牧野フライス製作所	102,295	74,368	企業間取引の強化
モロゾフ㈱	229,000	73,509	株式の安定化
㈱東京精密	39,760	72,243	企業間取引の強化
東プレ㈱	64,000	70,656	株式の安定化
新東工業㈱	72,100	56,886	企業間取引の強化
山洋電気㈱	67,272	44,870	企業間取引の強化
三井住友トラスト・ホールディングス㈱	84,600	39,423	株式の安定化
㈱トミタ	32,345	21,088	企業間取引の強化
東京エレクトロン㈱	3,300	20,872	企業間取引の強化
㈱ユアサ商事	97,443	20,560	企業間取引の強化
㈱安藤・間	53,000	20,511	株式の安定化
㈱和井田製作所	47,300	19,534	企業間取引の強化
第一生命保険㈱	10,800	16,200	株式の安定化
日本軽金属ホールディングス㈱	96,600	13,041	株式の安定化
富士機械製造㈱	10,000	9,070	企業間取引の強化
日特エンジニアリング㈱	6,394	5,300	企業間取引の強化
兼松㈱	31,834	5,093	株式の安定化
オークマ㈱	5,355	4,466	株式の安定化
日本電産㈱	505	3,170	企業間取引の強化
月島機械㈱	2,420	2,795	企業間取引の強化
双葉電子工業㈱	1,000	1,780	企業間取引の強化
野村ホールディングス㈱	2,148	1,421	株式の安定化
㈱NaITO	6,600	811	企業間取引の強化
㈱岡本工作機械製作所	4,857	509	株式の安定化

ハ.保有目的が純投資目的の投資株式
該当事項はありません。

⑦取締役の定数
当社の取締役は、12名以内とする旨を定款に定めております。

⑧取締役の選任及び解任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。
解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

⑨取締役会にて決議できる株主総会決議事項
当社は、機動的な資本政策の遂行のため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって、市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

⑩会計監査の状況
当社の会計監査業務を執行した公認会計士は松田信彦及び齋藤邦夫であり、聖橋監査法人に所属しております。また、当社の監査業務に係る補助者は、公認会計士5名、その他3名であります。