理研計器株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2014年3月期)

当社グループは、「『人々が安心して働ける環境づくり』を永久のテーマとして社会の発展に貢献する」という経営理念のもとに、株主及び投資家重視の経営方針を立て、企業競争力を強化し、企業価値の向上を図るため、経営判断の迅速化を図るとともに効率的かつ透明性の高い経営に努めております。
①会社の機関の内容及び内部統制システムの状況
(ⅰ)会社の機関の基本説明及び当該体制を採用する理由
当社の取締役会は、6名の取締役からなり、迅速かつ適切な意思決定を行うため、定期的に取締役会を開催する他、全取締役、執行役員及び各部門長で構成する経営企画会議を毎週開催し、経営・研究開発・生産・販売・品質管理・情報管理を中心とした業務全般に亘る意思決定と業務執行の迅速な対応を図っております。
さらに、執行役員制度を導入し、経営組織の効率化と責任の明確化を図っております。
当社は、当社の機関構成を検討した結果、取締役の意思決定と職務執行を監査する制度として監査役制度が適していると考え、監査役制度を採用しております。なお、監査役会は監査役4名で構成されており、内3名は、社外監査役であります。監査役は取締役会、経営企画会議その他重要な会議に出席並びに重要文書の閲覧等厳正な監査を実施して、取締役の意思決定の過程及び取締役の職務執行状況についても常に監視する体制となっております。また、監査役(監査役会)は会計監査人より会計監査の監査計画の説明、会計監査の監査実施状況並びに監査結果の報告を受けると同時に、適宜情報交換を行い、監査体制の充実を図っております。
(ⅱ)主要会議を含めたコーポレート・ガバナンスの機能図は次のとおりであります。




(ⅲ)内部統制システム及び内部監査の状況
当社の内部統制システムといたしましては、内部監査部門と内部統制部門を兼ねた社長直轄の経営監査室(3名)を設置しております。経営監査室は定期的に実施する内部監査を通じて、会社の業務実施状況の実態を把握し、業務が法令、定款及び社内規程に準拠して適正・妥当かつ合理的に行われているか、会社の制度・組織・諸規程が適正・妥当であるかなどを調査・検証しております。
(ⅳ)監査役監査の状況
当社の監査役会は、2014年6月26日現在、常勤監査役1名と社外監査役3名との4名で構成され、当該事業年度において監査役会は9回開催されております。常勤監査役は、取締役会の他重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため経営企画会議などの重要な会議に出席するとともに、稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧するなどして、取締役の意思決定の状況及び取締役の職務執行の監査を行っております。
経営監査室と情報を共有しつつ、執行ラインとは異なる立場で定期的に内部監査を実施しております。また、会計監査人とは監査計画の説明、監査結果の報告を受けると同時に、適宜情報交換を行い、監査体制の充実を図っております。
なお、常勤監査役角田三男吉は、1999年6月から2003年6月まで当社の経理部長を務め、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
(ⅴ)会計監査の状況
会計監査人につきましては、有限責任監査法人トーマツに委嘱し継続して会計監査を受けております。
当期において業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成は次のとおりです。
・業務を執行した会計士の氏名
指定有限責任社員 業務執行社員 矢野 浩一
指定有限責任社員 業務執行社員 美久羅 和美
・監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 3人
会計士補等 4人
その他 1人
(ⅵ)社外監査役との関係
当社では社外監査役を3名選任しており、各社外監査役と当社の間に取引関係その他の利害関係はありません。なお、当社は社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準または方針を定めておりませんが、会社法に定める要件に該当し、人格・識見において優れた人物を社外監査役の候補者として選定しております。
・社外監査役 服部 弘志は、弁護士としての経験と専門知識を有しており、監査役としての役割を十分に果たすことができると判断し、選任しております。なお、社外監査役 服部 弘志は、シティ法律事務所の弁護士(所長)を兼務しておりますが、当社とシティ法律事務所との間に重要な取引その他の関係はありません。
・社外監査役 田中 龍彦は、大学教授としての経験から技術分野に精通しており、監査役としての役割を十分果たすことができると判断し、選任しております。
・社外監査役 尾坂 周作は、会社経営全般、特に財務分野に関し精通しており、監査役としての役割を十分に果たすことができると判断し、選任しております。
経営監査室及び会計監査人とは、監査役会を通じて情報を共有しております。
なお、社外取締役はおりません。その理由として、当社事業に関して経営判断を行う場合には、当社の事業内容、保有する技術及びその製品に対する深い理解が欠かせないことから、取締役会は当社の事業に精通した取締役にて構成しております。外部からのチェック機能という観点で、社外監査役より取締役会において独立かつ客観的見地に立っての質問や発言があり、経営の監督機能は十分働いているものと考えております。


②リスク管理及びコンプライアンス体制の状況
リスク管理体制としましては、危機管理を体系的に定めております。
当社及び当社グループ会社経営に重大な影響を与える不測の事態が発生した場合には、「緊急事態対応マニュアル」に基づいて社長を本部長とする「緊急対策本部」を直ちに設置し、迅速に必要な初期対応を行い、損害・影響を最小限にとどめる体制を整えております。
コンプライアンス(法令遵守)につきましては、コンプライアンス全体を統括する組織として社長を委員長とし、社外弁護士も参加する「コンプライアンス委員会」を設置し、役員及び従業員の法令遵守に努めており、その運営状況については、取締役会へ報告する体制をとっております。
また、「行動規範と行動指針」を制定し、グループ企業の価値観・倫理観ととるべき行動を明らかにしている他、グループ企業の従業員からの通報・相談を受け付ける「コンプライアンスホットライン」(社内外に複数の受付窓口を設置)を設けております。
法律上、会計上の問題に関しましては、顧問弁護士、公認会計士等のアドバイスを適宜受け法令遵守に努めております。

③役員報酬等
(ⅰ)役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
当事業年度における当社の取締役及び監査役に対する報酬は基本報酬のみで、次のとおりであります。

役員区分	報酬等の総額(千円)	対象となる役員の員数(人)
取締役 (社外取締役を除く)	155,070	7
監査役 (社外監査役を除く)	15,960	1
社外役員	987	5

(ⅱ)役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社の役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関しては、役員報酬規程を定めており、経済情勢、在任期間、業績を勘案し、取締役会及び監査役会において審議の上、報酬額を決定しております。

④取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨、定款に定めております。

⑤責任限定契約の内容の概要
当社と社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、社外監査役は法令が定める額としております。ただし、当該責任限定が認められるのは、当該社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

⑥取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。


⑦取締役会で決議できる株主総会決議事項
(ⅰ)自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものであります。
(ⅱ)中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を目的として、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

⑧取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

⑨株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。


⑩株式の保有状況
(ⅰ)投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
23銘柄 2,444,540千円

(ⅱ)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
興銀リース株式会社	165,000	476,685	企業活動の円滑な推進のため
オイレス工業株式会社	208,362	378,177	企業活動の円滑な推進のため
大陽日酸株式会社	377,203	240,655	企業活動の円滑な推進のため
株式会社重松製作所	246,000	221,892	企業活動の円滑な推進のため
長野計器株式会社	267,946	183,543	企業活動の円滑な推進のため
日特エンジニアリング株式会社	145,000	140,940	企業活動の円滑な推進のため
株式会社リケン	208,150	80,762	企業活動の円滑な推進のため
太陽ホールディングス株式会社	24,000	64,776	企業活動の円滑な推進のため
株式会社みずほフィナンシャルグループ	271,604	54,049	財務、総務に係る業務の円滑な推進のため
科研製薬株式会社	31,000	53,444	企業活動の円滑な推進のため
NKSJホールディングス株式会社	26,842	52,717	財務、総務に係る業務の円滑な推進のため
株式会社バイテック	63,200	43,987	企業活動の円滑な推進のため
東亜建設工業株式会社	270,000	35,100	企業活動の円滑な推進のため
日本フェンオール株式会社	40,000	32,920	企業活動の円滑な推進のため
株式会社三井住友フィナンシャルグループ	8,220	31,030	財務、総務に係る業務の円滑な推進のため
株式会社三菱UFJフィナンシャルグループ	48,510	27,068	財務、総務に係る業務の円滑な推進のため
日本ゼオン株式会社	27,780	27,057	企業活動の円滑な推進のため
英和株式会社	52,272	21,170	企業活動の円滑な推進のため
株式会社IHI	56,271	16,093	企業活動の円滑な推進のため
第一生命保険株式会社	104	13,156	財務、総務に係る業務の円滑な推進のため
株式会社サーラコーポレーション	27,139	13,840	企業活動の円滑な推進のため
三浦工業株式会社	2,410	5,735	企業活動の円滑な推進のため
古河電気工業株式会社	3,500	735	企業活動の円滑な推進のため

当事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
オイレス工業株式会社	208,362	459,854	企業活動の円滑な推進のため
興銀リース株式会社	165,000	429,495	企業活動の円滑な推進のため
大陽日酸株式会社	513,675	417,104	企業活動の円滑な推進のため
長野計器株式会社	267,946	184,614	企業活動の円滑な推進のため
株式会社重松製作所	246,000	164,082	企業活動の円滑な推進のため
日特エンジニアリング株式会社	145,000	120,205	企業活動の円滑な推進のため
株式会社リケン	208,150	86,798	企業活動の円滑な推進のため
太陽ホールディングス株式会社	24,000	73,320	企業活動の円滑な推進のため
NKSJホールディングス株式会社	26,842	71,184	財務、総務に係る業務の円滑な推進のため
東亜建設工業株式会社	270,000	56,970	企業活動の円滑な推進のため
株式会社みずほフィナンシャルグループ	271,604	55,407	財務、総務に係る業務の円滑な推進のため
日本フェンオール株式会社	40,000	51,560	企業活動の円滑な推進のため
科研製薬株式会社	31,000	50,592	企業活動の円滑な推進のため
株式会社バイテック	63,200	48,727	企業活動の円滑な推進のため
株式会社三井住友フィナンシャルグループ	8,220	36,241	財務、総務に係る業務の円滑な推進のため
株式会社三菱UFJフィナンシャルグループ	48,510	27,505	財務、総務に係る業務の円滑な推進のため
日本ゼオン株式会社	28,638	26,747	企業活動の円滑な推進のため
株式会社IHI	56,942	24,712	企業活動の円滑な推進のため
英和株式会社	52,272	21,640	企業活動の円滑な推進のため
第一生命保険株式会社	10,400	15,600	財務、総務に係る業務の円滑な推進のため
株式会社サーラコーポレーション	27,618	14,333	企業活動の円滑な推進のため
三浦工業株式会社	2,444	6,943	企業活動の円滑な推進のため
古河電気工業株式会社	3,500	899	企業活動の円滑な推進のため

(ⅲ)保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額

区分	前事業年度 (千円)	当事業年度 (千円)
	貸借対照表 計上額の合計額	貸借対照表 計上額の合計額	受取配当金 の合計額	売却損益 の合計額	評価損益 の合計額
非上場株式	―	―	―	―	―
上記以外の株式	2,304	2,676	48	―	708