株式会社チノー コーポレートガバナンス状況 (2014年3月期)

(コーポレート・ガバナンスの状況)
当社グループは、企業の社会的責任を充分認識し、健全で公正な企業倫理観を共有し、計測・制御・監視の特徴ある技術で産業・社会に役立つ商品・サービスを提供することを企業経営の基本としております。
当社のコーポレート・ガバナンスは、この基本方針に基づき経営の組織体制を整え、効率的な企業運営を行うことを目的としております。現行の取締役会、監査役会は有効にその機能を発揮しているものと認識しておりますが、今後いっそうのガバナンス強化を図ってまいりたいと考えております。
① 企業統治の体制
ⅰ 企業統治の体制の概要
当社は監査役会制度採用会社であります。取締役会及び監査役会により、業務執行の監督および監査を行っております。
当社の取締役会は原則月1回開催され、毎月の事業報告や経営に関する重要事項の決定及び取締役の職務遂行の監督が行われております。また取締役会の決定した基本方針に基づいて、迅速な意思決定と業務執行を行うため経営会議(原則月2回)を開催しフォローする体制をとっております。
監査役会は、監査計画を策定し、各監査役が取締役会、その他重要な会議に出席するほか、本社及び主要な事業所、重要な子会社等の業務や財務状態等の調査を行って取締役の業務執行を監査しております。また、会計監査人やグループ各社の監査役との連絡会議を定期開催して、情報収集と監視体制の強化に努めております。
ⅱ 現状の体制を採用する理由
取締役会については、経営方針等の重要事項に関する意思決定機関及び監督機関として位置づけられ、2014年6月30日現在の構成員は取締役13名で、うち1名が代表取締役であります。なお、社外取締役は選任しておりませんが、社外監査役(2名)がおり、取締役会その他重要な会議に出席するほか、取締役の業務執行状況を監視しております。社外取締役とは法的役割が異なる部分があるとはいえ、独立役員としての資格を伴えており、中立的・客観的な立場から公正・適切な経営監視機能が果たされているものと考えております。独立役員として指定した理由は、当社及び当社の関係会社、大株主企業、主要な取引先の出身ではない等、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断したためであります。

〈会社の機関・内部統制図〉



ⅲ 内部統制システムの整備の状況
会社法及び会社法施行規則に基づき、内部統制システム構築の基本方針に関し、下記のとおり決議しております。
a 取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
コンプライアンスについては、「チノービジネス行動基準」に基づく企業倫理の周知徹底、法令や定款違反行為を未然に防止する取締役の相互監視体制及び必要に応じ顧問弁護士の起用が適切に行える体制を整えるとともに、取締役会によるカバナンス体制を強化する。
b 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務の執行に係る情報については、法令及び社内規程に基づいて文書等の管理を行うとともに、保存方法については保存媒体に応じて適切かつ確実に検索性の高い状態で法定保存期間は閲覧可能な状態を維持するものとする。
c 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社の業務執行に係るリスクならびに環境面・安全衛生面等、全社の想定されるリスクを抽出して評価、ウェイト付けを行い、リスク管理体制とリスク管理規程の整備を行う。また、不測の事態が発生した場合は社長を本部長とする対策本部を設置して危機管理にあたり、損害の拡大を防止してこれを最小限に止める体制を整える。
d 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
イ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、取締役会を原則月1回開催し、毎月の事業報告や経営に関する重要事項の決定及び取締役の職務遂行の監督を行うほか、必要に応じて適宜臨時に開催するものとする。
また、取締役会が決定した基本方針に基づいて迅速な意思決定と業務執行を行うため経営会議(原則月2回)を開催しフォローを行う。
ロ 経営計画のマネジメントについては、年初に策定された年度計画及び中期計画に基づき各業務執行ラインにおいて目標達成のため活動し、その進捗状況を取締役会において報告する。
ハ 日常の業務執行については、職務権限規程、業務分掌規程に基づいて、委譲された権限の範囲においてそれぞれの責任者が業務を遂行する。
e 使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
イ コンプライアンス体制の基礎として「チノービジネス行動基準」に基づく企業倫理ならびに法令・定款の遵守を全使用人に周知徹底させるとともに、違反行為を発見した場合の報告体制として内部通報制度があります。
ロ 内部監査部門として社長直轄の内部監査室が各部門の業務執行状況の監査を行い、監査結果をトップに報告するとともに、社内規程・内規等の整備や業務の適正な管理体制の維持、向上のための助言や提案を行う。
f 当社企業グループにおける業務の適正を確保するための体制
イ コンプライアンスについては当社の「チノービジネス行動基準」をグループ企業各社においても準用し、法令及び企業倫理遵守の周知徹底を図る。
ロ 内部監査体制については当社の内部監査室がグループ各社の監査もその監査計画に組み込んでリスク情報の有無を監査し、監査結果を当社及び子会社のトップに報告する。
ハ 経営管理については、子会社管理規程によるほか、原則年4回開催されるグループ経営会議にて各社の経営方針を確認して当社経営方針との整合を図るとともに統制を行う。
g 監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項と当該使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査役の職務を補助する使用人は必要に応じ監査役会の同意を得て社長がこれを任命するが、通常、監査役の要請により内部監査室のスタッフが補助使用人を兼務する体制をとり、この場合、監査役の補助業務に関しては監査役に直接報告を行い独立性を確保するものとする。
h 取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
イ 取締役及び使用人は、監査役会の定めるところに従い、各監査役の要請に応じて必要な報告及び情報提供を行うものとする。
ロ 前項の報告・情報提供としての主なものは、次のとおりとする。
1 内部統制システム構築に関わる部分の活動状況
2 子会社等の監査役及び内部監査室の活動状況
3 重要な会計方針、会計基準及びその変更
4 業績及び業績見通しの発表内容、重要開示書類の内容
5 内部通報制度の運用及び通報内容
6 監査役から要求された会議議事録等の回付の義務付け
i その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役は取締役会、その他重要な会議に出席するほか、本社及び主要な事業所、重要な子会社等の業務や財務状況等の調査を行い、また、会計監査人、内部監査人、グループ各社の監査人との連絡会議を定期開催してそれぞれ監査内容について説明を受けるとともに情報交換を行うなど連携を図る。
j 財務報告の信頼性を確保するための体制
当社は、金融商品取引法に基づく財務報告の信頼性を確保するため、法令等に従い財務報告に係る内部統制システムを整備、運用し、それを評価する体制を構築しております。
また、当社は会計監査人と監査役による会計監査・業務監査のほかに、内部監査室を設置し、内部監査を通して被監査部門に対する改善指導を行うなど、内部監査体制の充実を図っております。また、監査役会において各監査役の協議のもと内部統制の有効性を検証しております。
ⅳ リスク管理体制の整備の状況
コンプライアンスにつきましては、コンプライアンス委員会を設け「チノービジネス行動基準」を制定して、法令・企業倫理遵守に努め、また、個人情報保護法の施行にあわせて情報管理の見直しを行い、「個人情報取扱規程」を制定するなど管理体制を強化するとともにグループ各社に対しても同様の基準に基づき指導徹底を図っております。
このほか、業務執行全般にわたり適宜、顧問弁護士や公認会計士など社外の専門家の助言を受けてリスク管理を行っております。
② 内部監査及び監査役監査の状況
社長直轄の独立した業務監査部門として内部監査室(監査人2名)が、各部門の業務執行状況の監査を行い、監査結果をトップに報告するとともに、社内規程・内規等の整備や業務の適正な管理体制の維持、向上のため助言や提案を行っております。
監査役は、取締役会及び経営会議等への出席、各事業所への往査等を通じた経営状況の把握、取締役の職務遂行について主に適法性の観点から監査を行っております。また、内部監査部門及び会計監査人とは、必要に応じて情報、意見の交換を行うなど連携を深め、監査の実効性と効率性の向上を図っております。
また、内部監査部門及び会計監査人とは、必要に応じて情報、意見の交換を行うなど連携を深め、監査の実効性と効率性の向上を図っております。幅広い視点と経験を活かした社外監査役としての業務執行に対する監査を通し、企業の健全性の確保、及び透明性の高い公正な経営監視体制の確立を期待するものであります。
③ 社外取締役及び社外監査役
ⅰ 社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針
社外監査役の選任にあたって、当社の経営陣から独立した中立な立場から、チェック機能を担っていただくため、当社との取引関係の有無の調査を実施するなど、独立性を保持するために厳正、かつ、公正不偏の態度を常に要求しており、独立性の適格性を検討し、取締役会の承認事項としており、かつ、承諾書を入手しております。
ⅱ 社外取締役・社外監査役の設置状況・設置していない場合の理由等
当社は社外取締役を選任しておりません。社外監査役は2名を選任しております。それぞれ職歴、経験、知識を活かし外部的視点から監査を行っており、経営の監視機能を充分に果たし得る客観性及び中立性を確保していると考えております。
社外監査役大澤眞輔氏は、金融関係における豊富な経験や幅広い見識を有しており、社外監査役として職務を適切に遂行可能であると判断し選任しております。
社外監査役原沢隆三郎氏は、金融関係における豊富な経験や幅広い見識を有しており、社外監査役として職務を適切に遂行可能であると判断し選任しております。
社外監査役2名は当社ならびに子会社等との間に利害関係はなく、一般株主と利益相反の生ずるおそれがないと判断したため、独立役員に指定しております。
ⅲ 会社と社外取締役及び社外監査役の人的関係、資本関係または取引関係その他の利害関係の概要
当社は社外取締役を選任しておりません。社外監査役は2名を選任しており、この有価証券報告書提出日現在において、当社の社外監査役である大澤眞輔氏は、当社株式を15,000株保有しております。なお、社外監査役と当社との間に、それ以外の利害関係はありません。

④ 役員の報酬等
イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)				対象となる 役員の員数 (名)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く。)	204,999	146,981	-	18,000	40,018	12
監査役 (社外監査役を除く。)	12,310	9,450	-	1,060	1,800	1
社外役員	10,440	8,550	-	940	950	2

ロ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

総額(千円)	対象となる役員の 員数(名)	内容
52,273	4	事業所長、支店長等使用人としての職務に対する給与

ニ 役員の報酬等の額の決定に関する方針
株主総会決議による報酬限度額
取締役分 年額 168,000千円以内(2012年6月28日)
監査役分 年額 30,000千円以内(2012年6月28日)

⑤ 株式の保有状況
イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数 25銘柄
貸借対照表計上額の合計額 1,320,784千円
ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
(株)三菱UFJフィナンシャル・グループ	486,210	271,305	円滑な取引関係維持のため
(株)ニッカトー	574,100	250,307	円滑な取引関係維持のため
(株)共和電業	711,000	209,745	業務協力関係維持のため
岩崎電気㈱	483,000	93,219	業務協力関係維持のため
㈱山形銀行	100,000	44,300	円滑な取引関係維持のため
エスペック(株)	49,300	34,707	円滑な取引関係維持のため
英和㈱	65,000	26,325	円滑な取引関係維持のため
(株)りそなホールディングス	44,900	21,911	円滑な取引関係維持のため
(株)オーバル	50,000	7,900	業務協力関係維持のため
中外炉工業(株)	31,000	7,564	円滑な取引関係維持のため
(株)不二越	15,000	5,985	円滑な取引関係維持のため
㈱堀場製作所	2,000	5,758	情報収集のため
東亜DKK(株)	10,000	5,690	円滑な取引関係維持のため

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
アズビル㈱	2,000	3,956	情報収集のため
日置電機㈱	2,000	2,860	情報収集のため
オプテックス㈱	2,000	2,424	情報収集のため
(株)リョーサン	1,000	1,805	情報収集のため
長野計器㈱	2,000	1,370	情報収集のため
横河電機(株)	1,000	946	情報収集のため
㈱小野測器	2,000	890	情報収集のため

当事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
(株)共和電業	711,000	326,349	業務協力関係維持のため
(株)三菱UFJフィナンシャル・グループ	480,000	272,160	円滑な取引関係維持のため
(株)ニッカトー	574,100	237,103	円滑な取引関係維持のため
岩崎電気㈱	483,000	122,199	業務協力関係維持のため
東亜DKK(株)	100,000	52,500	円滑な取引関係維持のため
㈱山形銀行	100,000	43,900	円滑な取引関係維持のため
エスペック(株)	49,300	39,440	円滑な取引関係維持のため
英和㈱	65,000	26,910	円滑な取引関係維持のため
(株)りそなホールディングス	44,900	22,405	円滑な取引関係維持のため
(株)不二越	15,000	10,200	円滑な取引関係維持のため
(株)オーバル	50,000	8,700	業務協力関係維持のため
中外炉工業(株)	31,000	7,223	円滑な取引関係維持のため
アズビル㈱	2,000	5,096	情報収集のため
㈱堀場製作所	1,000	3,890	情報収集のため
オプテックス㈱	2,000	3,564	情報収集のため
日置電機㈱	2,000	3,078	情報収集のため
(株)リョーサン	1,000	2,179	情報収集のため
横河電機(株)	1,000	1,667	情報収集のため
長野計器㈱	2,000	1,378	情報収集のため
㈱小野測器	2,000	928	情報収集のため

ハ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。

⑥ 会計監査の状況
当社は、会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査について監査法人大手門会計事務所と監査契約を締結し、会計監査を受けております。なお、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別な利害関係はありません。
a 業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名及び継続監査年数については、以下のとおりです。

公認会計士の氏名等		所属する監査法人
指定社員 業務執行社員	植木 暢茂	監査法人 大手門会計事務所
指定社員 業務執行社員	根本 芳男

(注) 監査年数については、全員7年以内であるため、記載を省略しております。

b 監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 4名
⑦ 取締役の定数
当社の取締役は13名以内とする旨定款に定めております。
⑧ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。
⑨ 剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等、会社法第459条第1項各号に定める事項について、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定めることができる旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等の決定を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
⑩ 自己の株式の取得の決定機関
当社は、会社法第165条第2項の規定に従い、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、機動的に自己株式の取得を行うことを目的とするものであります。
⑪ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。