株式会社ジェイ・エム・エス（称号　株式会社　ＪＭＳ） コーポレートガバナンス状況 (2014年3月期)

① 企業統治の体制の概要等

当社グループは、「患者様第一主義」という企業理念のもと、「ものづくり企業」としての事業活動を通じ、経営の品質と企業価値を最大限向上させ、株主の皆様をはじめとするすべてのステークホルダーとの適切な関係を維持・発展させていくことが極めて重要であると認識しております。そのためには、経営の透明性と健全性・効率性の向上を目指す経営管理体制の運用により、コーポレート・ガバナンスの充実を図ることが重要な経営課題であると考えております。
当社における、企業統治の体制は、監査役設置会社として、独立役員に指定した社外監査役3名を含む4名体制で取締役の業務執行の監督機能向上を図っております。また、医療機器業界について精通した社外取締役1名を選任し、外部的視点から取締役の業務執行に対する監督機能の実効性向上を図っており、経営の監督機能の面では十分に機能する体制が整っているものと判断しております。

企業統治の体制の概要は以下の通りであります。
取締役会は、経営の基本方針と戦略の決定等業務執行に関する重要事項を決定し、取締役の職務の執行を監督しております。なお、取締役会に上申する項目については内規を定め、適確に審議及び報告ができる仕組みを構築しております。
取締役会の他、取締役、執行役員等が出席する役員会、経営進捗会議を毎月定例に開催し、経営判断に限らず、業務執行の審議や業務執行状況の報告を行っております。
監査役会は、独立して公正な監査が行える体制をとっております。なお、常勤監査役は、取締役会の他、役員会、経営進捗会議等の重要な会議に出席し、必要な情報を収集するとともに、経営課題の共通認識に努めております。また、取締役及び使用人は、当社グループに重大な影響を及ぼす事項や内部監査の実施状況等について監査役に速やかに報告しております。
指名審議委員会は、取締役会が選任した委員により構成され、役員・執行役員候補者について、その資質、適性等を予め審議しております。また、業績評価委員会は、取締役会が選任した委員により構成され、役員報酬決定のプロセスの公平性、透明性、客観性を維持して、役員・執行役員の業績評価をしております。

当社の企業統治の体制の模式図は、次のとおりであります。

(内部統制システムの整備の状況)
・内部統制システムの一層の充実と有効性を高めるため、「内部統制委員会」及び「内部監査室」を設けております。なお、この「内部統制委員会」は、内部統制に関連する推進委員会を総括する組織体であり、内部統制プログラムに定める個別課題の協議及び推進状況の管理を行うとともに、委員会での協議事項を取締役会に報告しております。また、その活動において監査役との情報交換を行い、監査役機能の補佐及び内部統制評価の機能強化を図っております。
・財務報告に係る内部統制を有効にするための体制を構築するとともに、その運用及び見直しについて継続的に取り組んでおります。
・コンプライアンス経営の成果として、一般財団法人日本情報経済社会推進協会よりプライバシーマーク付与の認定を受けております。

(リスク管理体制の整備状況)
経営への重大な影響を及ぼすリスクを未然に防止するため、役員会・経営進捗会議において業務執行状況の報告を定期的に行うほか、内部監査室が業務プロセスのチェック及びモニタリングを行っております。また、コンプライアンス委員会を通じて、法令等遵守を徹底する為の様々な活動を継続的に実施するとともに、内部通報制度を整備して違反行為の未然防止・早期発見に努める他、表彰・処罰に関する公正な実施を行う等により、経営の健全化を図っております。

② 内部監査及び監査役監査

業務プロセス全般において諸規程との準拠性、及び妥当性並びに効率性の検証・評価・改善を図るため内部監査室を設置しております。内部監査の業務を行う内部監査室4名は、監査役会の事務局としてその運営を補佐するほか、監査役の職務の遂行を補助しています。また、監査計画に従い内部監査を実施し、実施状況を定期的に取締役会に報告しております。
監査役4名の内、3名はいずれも社外監査役であり、税理士、公認会計士、弁護士であります。監査役は重要な会議への出席及び重要な文書の閲覧等を通じて、取締役及び執行役員の業務執行の監視機能を高めております。特に常勤監査役は、内部監査室等と連携し、事業所への往査などにより、実効性あるモニタリングに取り組むなど、コンプライアンスを含む内部統制の整備状況等の監査を行う他、会計監査人との意見・情報交換、協議等によって相互に連携を保ち、それぞれの監査業務を充実させ、またその効率を高めるよう努めております。

③ 社外取締役及び社外監査役

社外取締役は1名であり、取締役井口明彦氏は、法人主要株主である株式会社カネカの常務執行役員であり、その実績、見識を高く評価し、当社の経営事項の決定、業執執行の監督に十分な役割を果たしていただけるものと判断しております。なお、当社は同社と業務・資本提携契約を締結しております。
社外監査役は3名であり、監査役林原康三氏、早稲田幸雄氏、池村和朗氏は、いずれも当社との間に特別な利害関係はなく、東京証券取引所が指定を義務付ける、一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員として指定しており、ガバナンスのあり方とその運営状況の監視といった、企業統治における機能・役割を十分果たしていただけるものと判断しております。なお、資本的関係については「5 役員の状況」に記載のとおりであります。
社外取締役及び社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針はないものの、選任にあたっては、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。
また、社外監査役による監査と内部監査及び会計監査との相互連携及び内部統制部門との関係等については、上記「② 内部監査及び監査役監査」に記載のとおりであります。

④ 役員の報酬等

イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)				対象となる 役員の員数 (名)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く。)	145	145	―	―	―	9
監査役 (社外監査役を除く。)	7	7	―	―	―	1
社外役員	11	11	―	―	―	5

(注)取締役及び社外役員の報酬等の総額及び対象となる役員の員数には、2013年6月25日開催の第48回定時株主総会の終結の時をもって退任した取締役1名及び社外取締役1名を含んでおります。

ロ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ 役員の報酬等の額の決定に関する方針

取締役の報酬決定プロセスの公正性、透明性、客観性を維持する為、役員報酬規程に基づき、「業績評価委員会」を設置し、取締役の期間業績を踏まえ、報酬を評価、査定し、取締役会において決定しております。また、監査役の報酬は、勤務実態に応じ、監査役会が個別に定め、取締役会に報告しております。
なお、2009年4月23日開催の取締役会において、年功的要素及び報酬の後払い的性格を持つ役員退職慰労金制度を廃止することを決議し、取締役の報酬制度を、より企業業績や個人業績との連動性を高めた報酬体系へ移行しております。

⑤ 株式の保有状況

イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数 18銘柄
貸借対照表計上額の合計額 1,399百万円

ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

(前事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
(株)F&Aアクアホールディングス	204,000	263	取引関係の維持・発展
西川ゴム工業(株)	154,879	244	取引関係の維持・発展
(株)広島銀行	439,501	202	取引関係の維持・発展
(株)伊予銀行	127,000	112	取引関係の維持・発展
(株)三菱UFJフィナンシャル・グループ	166,800	93	取引関係の維持・発展
(株)みずほフィナンシャルグループ	348,040	69	取引関係の維持・発展
(株)山陰合同銀行	73,500	59	取引関係の維持・発展
住友商事(株)	50,000	58	取引関係の維持・発展
東洋証券(株)	131,166	51	取引関係の維持・発展
五洋建設(株)	190,000	44	取引関係の維持・発展
(株)山口フィナンシャルグループ	39,091	37	取引関係の維持・発展
(株)三井住友フィナンシャルグループ	7,256	27	取引関係の維持・発展
フマキラー(株)	70,000	21	取引関係の維持・発展

(注) 貸借対照表計上額が資本金額の100分の1以下のものを含む、全13銘柄(非上場株式を除く)について記載しております。


(当事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
(株)ヨンドシーホールディングス	204,000	361	取引関係の維持・発展
西川ゴム工業(株)	122,479	213	取引関係の維持・発展
(株)広島銀行	445,073	191	取引関係の維持・発展
(株)伊予銀行	127,000	125	取引関係の維持・発展
(株)三菱UFJフィナンシャル・グループ	166,800	94	取引関係の維持・発展
(株)みずほフィナンシャルグループ	348,040	71	取引関係の維持・発展
五洋建設(株)	190,000	66	取引関係の維持・発展
住友商事(株)	50,000	65	取引関係の維持・発展
(株)山陰合同銀行	73,500	51	取引関係の維持・発展
東洋証券(株)	131,166	46	取引関係の維持・発展
(株)山口フィナンシャルグループ	39,091	36	取引関係の維持・発展
(株)三井住友フィナンシャルグループ	7,256	31	取引関係の維持・発展
フマキラー(株)	70,000	20	取引関係の維持・発展

(注) 1 貸借対照表計上額が資本金額の100分の1以下のものを含む、全13銘柄(非上場株式を除く)について記載しております。
2 (株)F&Aアクアホールディングスは、2013年9月1日付で(株)ヨンドシーホールディングスに社名変更しております。

ハ 保有目的が純投資目的である投資株式

	前事業年度 (百万円)	当事業年度 (百万円)
	貸借対照表 計上額の合計額	貸借対照表 計上額の合計額	受取配当金 の合計額	売却損益 の合計額	評価損益 の合計額
非上場株式	―	―	―	―	―
非上場株式以外の株式	7	8	0	―	1

⑥ 会計監査の状況

当社の会計監査業務を執行した公認会計士は次の2名であり、有限責任 あずさ監査法人に所属しております。
指定有限責任社員 業務執行社員 尾﨑 更三
指定有限責任社員 業務執行社員 前田 貴史
また、当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士4名、その他6名であります。

⑦ 取締役の定数

当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。

⑧ 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑨ 中間配当の決定機関

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。

⑩ 自己株式の取得

当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。

⑪ 責任免除に関する定め

当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役及び監査役並びに会計監査人(取締役及び監査役並びに会計監査人であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。

⑫ 株主総会の特別決議要件

会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。