エスペック株式会社 対処すべき課題 (2014年3月期)

(1)中長期的な会社の経営戦略
当社は、現在、将来を見据えた企業成長に向け、新たな中期経営計画を策定中であります。第62期(2015年3月期)におきましては、前期の基本方針を引き継ぎ、成長戦略の推進と事業範囲の拡大・効率化に取り組んでまいります。


売上高:330億円 営業利益:23億円 (営業利益率7.0%)


①“よりスピーディ”に、“よりダイナミック”に成長戦略を推進する
②国内市場で勝ち残るために“事業範囲の拡大”と“効率化”を図る


①グループ連携の強化によるアジア・中国市場の開拓と攻略
Ⅰ.自動車市場を中心としたカスタム製品の販売拡大
Ⅱ.ASEAN市場
「ASEANサポートデスク」を軸にしたサービスサポート体制の強化
Ⅲ.中国市場
新生産子会社「愛斯佩克試験儀器(広東)有限公司」の生産体制の確立と営業・サービス体制の再構築
Ⅳ.韓国市場
「ESPEC KOREA CORP.」の生産機能強化

②グリーンテクノロジー市場に加え、ライフ市場への本格参入による事業領域の拡大
Ⅰ.グリーンテクノロジー市場
・車載用二次電池の試験ニーズに適合した製品・システムの提供
・車載用二次電池の安全性試験装置のラインナップと世界標準化対応
・エナジーデバイス環境試験所など受託試験所設備の拡充と販売促進
Ⅱ.ライフ市場
新製品による拡販と既存製品の用途展開

③国内環境試験事業の勝ち残り
Ⅰ.自動車市場を中心としたカスタム製品の対応範囲の拡大
Ⅱ.前期モデルチェンジをした小型環境試験器など標準製品の販売拡大
Ⅲ.独自のサービス「エスペックオンラインサポート」と保守契約の販売促進

(2)会社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
会社法施行規則第118条第3号に定める「株式会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針」(以下「基本方針」といいます)の概要は下記のとおりです。

①基本方針の概要
当社は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者は、当社の経営理念、企業価値のさまざまな源泉、当社を支えるステークホルダー(利害関係者)との信頼関係を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主のみなさまの共同の利益を中長期的に確保・向上させる者でなければならないと考えております。
また、当社は当社株式の大量買付であっても、当社の企業価値ひいては株主のみなさまの共同の利益に資するものであればこれを否定するものではありません。
しかしながら、事前に取締役会の賛同を得ずに行われる株式の大量買付の中には、対象会社の企業価値ひいては株主のみなさまの共同の利益を毀損するおそれをもたらすものも想定されます。
当社は、このような当社の企業価値や株主のみなさまの共同の利益に資さない大量買付を行う者が、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者による大量買付に対しては、必要かつ相当な対抗措置を講じることにより、当社の企業価値ひいては株主のみなさまの共同の利益を確保する必要があると考えております。


②基本方針の実現に資する取り組みの概要
(ⅰ)企業価値の源泉
当社は「環境創造技術をかなめに展開するサービス」による「より確かな生環境の提供」をミッションとし、自らの手で次代を切り開く「プログレッシブ(進取的)」な精神のもと、いち早く環境試験の必要性を認識し、1961年に国内初となる環境試験器を開発するなど積極的に事業を展開してまいりました。環境試験器は、お客さまのさまざまな製品・部品がどのような環境下においても正常に機能するかという観点から、事前にその信頼性・品質の評価を行う装置であります。そのため、当社はこの環境試験器が、技術の進歩・産業の発展に貢献し、私たちの暮らしを支えるさまざまな製品・部品の信頼と安心・安全を確保するものであると考えるとともに、当社の企業成長そのものが、株主、国内外のお客さま、お取引先、当社使用人その他のステークホルダーのみなさまにさらなる価値を提供し、みなさまからの一層の信頼を得ることにつながるものと確信しております。このように、当社からみなさまに価値を提供し、他方でみなさまからの一層の信頼を得るということは、当社の経営理念であります「価値交換性の高い企業」を実現するものであるとともに、株主のみなさまの共同の利益の確保・向上に資するものであると考えております。
当社の企業価値の源泉は、独自の企業文化と当社成長を支える優秀な社員、国内外のお客さま、お取引先と構築した信頼関係をベースとして長年培ってきた高い技術・ノウハウや、世界に拡がる生産・販売・サービスネットワーク、国際レベルの品質保証体制であり、それらにより「エスペック」ブランドは全世界のお客さまから高い信頼を得て、確固たる地位を確立しております。
また、当社のコアコンピタンスである「環境創造技術」をベースに、エナジーデバイス装置や植物工場などの新たな市場に事業を展開し、安定的かつ持続的な企業価値ひいては株主のみなさまの共同の利益の確保・向上に向けて、積極的に企業活動を推進しております。

(ⅱ)企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に向けた取り組み
当社は、企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に向けて、3年を単位とする中期経営計画を作成し、中期的な事業の方向性を明らかにするとともに、年度単位の経営計画と重点施策に展開することで、より具体的な計画の推進と進捗管理を行っています。
大きな成長が期待される二次電池、パワー半導体、太陽電池などに関連するグリーンテクノロジー市場への取り組みでは、車載用二次電池分野を中心に国内市場のみならず、アジア・中国市場においても積極的な展開を図ってまいります。また、医薬品、化粧品、食品などに関連するライフ市場についても新製品開発を行い、事業拡大を図ってまいります。
このようにメーカーの競争力の源泉として培ってきた圧倒的な差別化を実現する「強い商品」とお客さまの要望に高いレベルで対応する「強い工場」を活用し、最先端のニーズに対応するとともに事業領域の拡大を図り、さらなる成長、拡大を実現し、株主のみなさまのご期待にお応えしてまいります。
また、当社は、株主のみなさまへの利益還元を経営の重要課題の一つと認識するとともに、永続的な企業価値の向上が株主のみなさまの共同の利益の確保・向上の基本であると考えています。
配当金は、継続性と配当性向を勘案して決定し、内部保留金につきましては、将来の利益の源泉となる新製品開発や事業戦略への投資に活用することを基本方針としております。

(ⅲ)コーポレート・ガバナンス(企業統治)の強化
当社は、企業は人々のさまざまな願いや社会の期待に応えるための役割や機能を果たす社会的な装置であるという「企業は公器」との考えのもと、株主のみなさま、企業活動を進めるうえで関わり合うお客さま、お取引先、使用人その他のステークホルダーとの間で、お互いにとってより良い関係を築き、みなさまに対してより高い価値を提供することで、「価値交換性の高い企業」を目指しております。
この基本的な考えを踏まえて事業活動を行うにあたり、コーポレート・ガバナンスの確立は不可欠であることから、コンプライアンスの確保と、より透明性・効率性の高い経営体制の確立を目指しております。
当社は、社外取締役を2005年6月から導入しており、現在も取締役7名のうち、1名が社外取締役であります。社外取締役は2014年3月期に13回開催された取締役会のすべてに出席し、活発な意見交換を行い適正な業務執行が行われるよう監視・監督を行っています。
また、取締役の任期は1年とし、経営責任の明確化を図るとともに、業績連動型の報酬制度をとっております。
監査役は、4名のうち2名が社外監査役であり、2014年3月期においては、13回開催された取締役会のすべてに監査役全員が出席し、業務運営の客観性と適正性および透明性の確保に努めております。
また、意思決定および業務執行が、法令・定款・社内規定を遵守し適正に行われるために必要な体制・制度を整備し、その運営状況のチェックと自浄機能が作用する社内システムの維持・構築を内部統制の基本理念としております。
今後も当社は、独自の企業文化と長年培ってきた高い技術とノウハウ、ならびに株主のみなさま、国内外のお客さま、お取引先、使用人および地域社会等のステークホルダーのみなさまとの間に構築された良好な信頼関係の維持・促進に取り組むとともに、コーポレート・ガバナンスの強化に継続的に取り組むことで、企業価値ひいては株主のみなさまの共同の利益の確保・向上に努めてまいります。
また、これらの取り組みは、上記①記載の基本方針の実現に資するものと考えております。

③基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止する取り組みの概要
当社は基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止する取り組みとして「当社株式の大量買付行為への対応策(買収防衛策)」(以下「本プラン」といいます)を導入しております。
本プランでは、当社株式に対し20%以上の大量買付行為(あらかじめ当社取締役会が同意したものを除きます。また、市場取引、公開買付等の具体的な買付方法の如何を問わないものとします)を行おうとする者(以下「大量買付者」といいます)が大量買付行為実施前に遵守すべき、大量買付行為に関する合理的なルール(以下「大量買付ルール」といいます)を定めております。大量買付ルールは、当社株主のみなさまが大量買付行為に応じるか否かを判断するために必要な情報や、当社取締役会の意見を提供し、更には当社株主のみなさまが当社取締役会の代替案の提示を受ける機会を確保することを目的としております。当社取締役会は、大量買付者に対し、大量買付行為に関する必要かつ十分な情報を当社取締役会に提供することを要請し、当該情報の提供完了後、大量買付行為の評価検討のための期間を設定し、当社取締役会としての意見形成や必要に応じて代替案の策定を行い、公表することとします。従いまして、大量買付行為は、取締役会の評価検討の期間の経過後にのみ開始されるものとします。大量買付者が、大量買付ルールを遵守した場合は、当社取締役会は、当該大量買付行為が、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく毀損することが明白と判断される場合を除き、対抗措置を講じません。ただし、大量買付者が、大量買付ルールを遵守しなかった場合、遵守しても大量買付行為が当社に回復し難い損害をもたらすなど、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと判断される場合には、当社取締役会は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を守ることを目的として、対抗措置を講じることがあります。このように、対抗措置を講じる場合には、その判断の合理性および公正性を担保するために、当社取締役会は対抗措置を発動するか否かの判断に際して、独立委員会の勧告を最大限尊重するものとします。
本プランは、2014年6月25日開催の当社定時株主総会において株主のみなさまにご承認を賜り継続しており、その有効期限は当該総会後3年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終了の時までとなっております。

④本プランの合理性の概要
本プランは、大量買付行為が行われる際に、株主のみなさまが判断し、あるいは取締役会が代替案を提案するために必要十分な情報や時間を確保する等、当社の企業価値ひいては株主のみなさまの共同の利益を確保するための取り組みであり基本方針に沿うものであります。
また、(ア)買収防衛策に関する指針において定める三原則を完全に充足していること(イ)株主のみなさまの意思の重視と情報開示(ウ)独立性の高い社外者の判断の重視(エ)対抗措置発動に際し、合理的な客観的要件を設定していること(オ)デッドハンド型買収防衛策やスローハンド型買収防衛策ではないこと等、当社の企業価値ひいては株主のみなさまの共同の利益に合致し、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。
本プランの詳細につきましては以下の当社ホームページ
(http://www.espec.co.jp/corporate/newsrelease/140514/140514_2.pdf)に掲載しております。