株式会社ホギメディカル コーポレートガバナンス状況 (2014年3月期)

(コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方)
当社は「株主重視」を標榜しており、常に株主の利益を考えた上で、充分なコーポレート・ガバナンスが機能する体制を構築しております。
①企業統治の体制
1)企業統治の体制の概要
取締役会は取締役6名(本報告書提出日現在6名 うち社外取締役1名)で構成しており、迅速な経営判断ができるよう少人数で経営しております。取締役会は、毎月1回原則として6営業日目に開催しており、重要事項はすべて付議され、業績の進捗についても議論し対策等を検討しております。また、執行役員制度を導入しており、取締役会の戦略決定及び業務監督機能と執行役員の業務執行機能の分離を明確にすることにより、経営環境の変化に迅速に対応できる体制になっております。執行役員を含めた経営会議は原則として取締役会の翌営業日に開催しており、各部から現状報告が行われ、議論のうえ具体的な対策等が決定されております。また、当社では監査役制度を採用しており、監査役は3名(本報告書提出日現在3名 うち社外監査役2名)となっております。
インドネシアに所在する子会社におきましては、当初より現地化政策を打ち出しており、取締役は4名(日本人2名、現地人2名)で経営されております。財務データ等必要な資料は当社にすべて報告され、随時チェックできる体制が確立しております。
2)企業統治の体制を採用する理由
当社は業務執行における意思決定の迅速化、コーポレート・ガバナンスの確保を目的として現状の体制を採用しております。
3)内部統制システムの整備の状況
内部統制システムとしては、職務権限と責任を明確化するとともに、相互牽制機能を業務プロセスに組み込み適切な職務分掌を実施することにより、適正な業務執行を確保するための体制を確立しておりますが、絶えず見直しを行い改善・強化に努める必要があるものと認識しております。取締役会は、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制を運用するため、「内部統制等委員会」(当社の内部統制、コンプライアンス及びリスクマネジメントに係る体制を構築し、当該体制の調査及び改善等を実施する組織。以下同じ。)を設置しております。「内部統制等委員会」の委員長は代表取締役社長が務めるものとし、毎月1回定例会議を開催しております。また、「内部統制等委員会」の活動内容は全て取締役会に報告されております。
4)リスク管理体制の整備の状況
リスク管理については、激しく変化する環境の中で企業価値の向上を図るため、当社を取り巻くリスクを適切に分析・管理することにより、損害の発生・拡大を未然に防止するとともに、顧客・投資家等の当社に対する信頼の維持・強化を図ることが重要であると認識しております。取締役会は、当社の経営成績、株価及び財務状況等に影響を及ぼす可能性のあるリスクを認識及び評価し、その対処を行うとともに、平時における予防体制を整備しており、「内部統制等委員会」は、取締役会と協力し、リスクの予防体制を整備するとともに、万一具体的なリスク発生時は、その拡大を防止し、再発防止策を講じております。具体的には、取締役及び取締役会を補佐し、各部門におけるリスクマネジメント体制を構築し、必要に応じ、規程等を制定し、周知徹底を行っております。また適宜、各部門からリスクを抽出し、取締役会に報告するとともに、当該リスクを低減するための措置を講じております。さらに、当社は当社の就業者による違法・不正行為を未然に防止し、また早期に発見して必要な措置を講じるため、内部通報制度を設置しております。

②内部監査及び監査役監査、会計監査の状況
内部監査として、内部監査室が設置されており人員は1名となっております。監査役監査の補佐、社長特命による監査の実施等を行っております。
監査役監査については常勤監査役が中心となり、取締役会、経営会議に出席し、さらに社内の各種委員会や会議にも積極的に参加し、取締役の職務執行を充分に監視できる体制となっております。
なお、これらの監査結果等は内部統制部門に適宜連携され、毎月開催している「内部統制等委員会」の定例会議において報告、意見交換がなされています。
会計監査人については新日本有限責任監査法人を選任しております。監査業務が期末に偏ることなく、期中に満遍なく実施され、コンピュータデータも提供し、正確で監査し易い環境を整備しております。内部監査室、監査役及び会計監査人は年間予定、業績報告等の定期的な打ち合わせを含め、必要に応じ随時情報の交換を行うことで相互の連携を高めております。なお、業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名、継続監査年数及び監査業務に係る補助者の構成は次のとおりであります。
◎業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名及び継続監査年数

公認会計士の氏名		所属する監査法人名
指定有限責任社員 業務執行社員	網本 重之	新日本有限責任監査法人
指定有限責任社員 業務執行社員	向井 誠	新日本有限責任監査法人

(注)1.継続監査年数については、全員7年以内であるため記載を省略しております。
◎監査業務に係る補助者の構成 公認会計士5名 その他5名
③社外取締役及び社外監査役
社外取締役は1名であり、社外取締役と当社は、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。また、社外取締役内田勝巳が代表取締役に就任している株式会社エー・ジー・ピーと当社は、人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役は2名であり、社外監査役と当社は、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。また、社外監査役安田茂が取締役に就任していたアイアールアイ株式会社と当社は、広告印刷関連の取引が若干ございます。また、社外監査役簗瀬捨治がオフカウンセルを務める長島・大野・常松法律事務所と当社は、法律顧問契約を結んでおり、法律相談等を行っております。いずれの取引も、当社と関係を有しない他の取引先と同様の取引条件によっております。
それぞれの社外取締役及び社外監査役の選任理由は次の通りです。
内田勝巳氏は、同氏がこれまで培ってきた知識・ビジネス経験を当社の経営に活かしていただきたいため、社外取締役として選任しております。
安田茂氏は、これまで証券業界で培ってきた豊富なビジネス経験及び高い見識を有しておられることから、これらを活かした有効な助言を期待し、社外監査役として選任しております。
簗瀬捨治氏は、弁護士として企業法務に精通し、企業経営を統治する充分な見識を有しておられ、また弁護士業務を通じて培われた法律知識を活かした有効な助言を期待し、社外監査役として選任しております。
当社において、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性について特段の定めはありませんが、専門的な知見に基づく客観的かつ適切な監督又は監査といった機能及び役割が期待され、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考え方として、選任しております。
なお、内部統制部門に報告された各監査結果等につきましては、取締役会にて社外取締役及び社外監査役に報告されています。
④役員報酬等の内容
1)役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)				対象となる 役員の員数 (人)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く。)	229	139	-	90	-	7
監査役 (社外監査役を除く。)	20	20	-	-	-	1
社外役員	38	29	-	9	-	3

2)役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
役員の報酬については、株主総会で決議された限度額の範囲内で、役位別に定められた基本額に業績評価を加味し決定しております。各取締役及び監査役の報酬額は、取締役については取締役会の決議により決定し、監査役については監査役の協議により決定しております。
⑤責任限定契約の内容
当社と社外監査役2名は、会社法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、法令の定める最低責任限度額としております。
⑥取締役の定数
当社の取締役は、本報告書提出日現在において8名以内とする旨定款に定めております。
⑦取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議によって選任する旨及び累積投票によらない旨定款に定めております。
⑧剰余金の配当等の決定機関
当社では、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への利益還元や、機動的な資本政策を行うことを目的とするものであります。
⑨取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項に規定する取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。
⑩株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上の決議をもって決する旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑪株式の保有状況
1)投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
7銘柄 5,363百万円
2)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表 計上額 (百万円)	保有目的
朝日インテック(株)	425,800	2,214	営業、技術、研究開発面等での継続的な交流により、相互の事業拡大、発展を図るため
(株)メディパルホールディングス	700,000	931	営業上の取引関係の維持強化を目的とするため
(株)みずほフィナンシャルグループ	1,500,000	298	主として取引関係等の円滑化のため
マニー(株)	80,000	265	営業、技術、研究開発面等での継続的な交流により、相互の事業拡大、発展を図るため
グンゼ(株)	759,000	185	技術、研究開発面等での継続的な交流により、事業拡大、発展を図るため
(株)豊田自動織機	20,000	68	主として取引関係等の円滑化のため
(株)サンエー化研	5,000	2	主として取引関係等の円滑化のため
第一生命保険(株)	14	1	主として取引関係等の円滑化のため

当事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表 計上額 (百万円)	保有目的
朝日インテック(株)	791,600	3,285	営業、技術、研究開発面等での継続的な交流により、相互の事業拡大、発展を図るため
(株)メディパルホールディングス	700,000	1,104	営業上の取引関係の維持強化を目的とするため
マニー(株)	160,300	686	営業、技術、研究開発面等での継続的な交流により、相互の事業拡大、発展を図るため
グンゼ(株)	759,000	207	技術、研究開発面等での継続的な交流により、事業拡大、発展を図るため
(株)サンエー化研	5,000	2	主として取引関係等の円滑化のため
第一生命保険(株)	1,400	2	主として取引関係等の円滑化のため

3)保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額

区分	前事業年度 (百万円)	当事業年度(百万円)
	貸借対照表計 上額の合計額	貸借対照表計 上額の合計額	受取配当金 の合計額	売却損益 の合計額	評価損益 の合計額
非上場株式	-	-	-	-	-
上記以外の株式	166	-	2	12	-