ノーリツ鋼機株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2014年3月期)

(コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方)

当社及びグループ各社は、企業価値を高め、株主の皆様やお客様から信頼され支持される企業となり、企業の社会的責任を果たし、迅速かつ適正な経営判断と競争力の強化を目指したコーポレート・ガバナンスに取り組んでおります。

(会社の機関の内容)

当社は経営環境の変化に迅速に対応するために、スピーディーな意思決定が行える経営体制を構築しております。
まず当社グループでは、2011年2月1日より持株会社体制に移行しております。当社とグループ各社が一体となってコーポレート・ガバナンスの強化及び経営の効率化を図っております。
また、当社は代表取締役社長を委員長とするコンプライアンス委員会および危機管理委員会を設置しております。
コンプライアンス委員会は、遵法経営の徹底とコンプライアンス意識向上に向け協議を行っております。危機管理委員会では、当社グループ全体の視点で各種リスクを総合的に把握し、適切な対応策について協議を行っております。

(取締役会)
当社は取締役会を経営の最高機関として法令及び取締役会規程に定められた内容及びその他重要事項を決定するとともに、傘下の事業会社の業務執行状況を監督しております。
また、当社は社外取締役を選任しており、中立性を持った外部の視点から経営の意思決定に参画し、経営の監視機能の質的向上を図っております。

(監査役会)
当社は「監査役会」設置会社であり、当社監査役会は、監査役3名(うち社外監査役2名)で構成されており、公正な経営監視体制の構築に努めております。また、当社は、社長直轄の組織として監査室を設置しており、随時必要な内部監査を実施しております。監査役と監査室は、年間監査計画の説明、共同監査の実施、監査報告の共有などを通じて、相互の情報交換や意見交換を行うなど連携を密にし、監査の質的向上を図っております。なお、監査役の機能を強化するため、「監査役と内部監査部門の連携状況」に記載している活動を推進しています。

(監査役と内部監査部門との連携状況)
監査役は、取締役会及びその他重要な社内会議に出席するとともに、代表取締役との意見交換も行っております。また、一部の監査役は、中核グループ会社の監査役も兼務しているため当該責任者との面談も実施しており、公正かつ客観的な立場から取締役の業務執行状況やグループ各社を監査し、透明性・客観性の向上を図っております。監査役への報告体制としては、重要会議事項、内部統制、危機管理等の実施状況を随時報告しております。同時に監査室を設置しており、随時必要な内部監査を実施しております。監査役と監査室は、年間監査計画の説明、共同監査の実施、監査報告の共有などを通じて、相互の情報交換や意見交換を行うなど連携を密にし、監査の質的向上を図っております。また社外監査役は、毎月開催される監査役会にて常勤監査役から説明を受け、情報の共有化を図るとともに社外監査役の見地から意見を述べております。

(グループ経営戦略会議)
原則として毎月1回以上開催される「グループ経営戦略会議」は、代表取締役および常勤取締役ならびに代表取締役が指名する者(グループ各社の責任者等を含む)をもって構成され、常勤監査役も出席することが出来ることとしております。また、代表取締役の諮問機関として経営全般にわたる基本的事項及び会社業務執行に関する重要な事項等を審議するとともに、構成員相互の情報の共有化と部門間の調整等、またグループ各社の責任者がコミュニケーションを図っております。

(内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況)

当社が業務の適正を確保するための体制として取締役会において決議した事項は次のとおりであります。

・取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

①コンプライアンス基本方針・行動規範の他、取締役規程をはじめ社内規程に基づき、法令・定款違反行為を抑止する。取締役が他の取締役の法令・定款違反行為を発見した場合は、直ちに監査役及び取締役会に報告するなどガバナンス体制を強化する。
②法令違反やコンプライアンスなどに関する事実についての社内報告体制として、内部通報制度運用規程に基づき運用を行う。
③社長直轄の監査室による内部監査を実施し、内部統制の有効性を確保する。
④コンプライアンスに関する研修体制を整備する。
⑤監査役は、当社の法令遵守体制及び内部通報制度の運用に問題があると認めるときは、意見を述べるとともに、改善策を求めることができる。

・取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役の職務執行に係る情報については、社内規則に基づき保存・管理を行う。

・損失の危険の管理に関する規程その他の体制

①当社は危機管理統括規程を制定し、リスク管理体制の基本事項を定める。また社長を委員長とする「危機管理委員会」を設置し、リスク管理に関する事項を審議する。
②重要リスクが顕在化した場合、速やかな初動対応をとるための各種マニュアルを整備する。

・取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

①取締役会を月1回開催する他、必要に応じ適宜臨時取締役会を開催し、取締役会規程に定める付議事項について決議する。
②常勤取締役及び代表取締役社長が指名する者を構成員とするグループ経営戦略会議を、原則として月1回以上開催し、会社の重要な事項について審議並びに報告を行う。
③社内規程に基づく職務権限及び意思決定ルールにより、適正かつ効率的に職務の執行が行われる体制をとる。

・当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

①子会社及び関連会社における業務の適正を確保するため、子会社等管理規程及び関連会社管理規程に基づき、子会社及び関連会社は各々の重要規程を定める。
②取締役及び使用人は、子会社及び関連会社において、法令違反やコンプライアンスに関する重要な事項を発見した場合には、監査役に報告する。

・監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

会社は、監査役会の意見を尊重して、当該使用人を選任し補助させる。補助使用人は、専任又は兼務とし、監査役会の意見を尊重し決定する。

・監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項

監査役の職務を補助する使用人の人事関連事項(異動、評価等)については、監査役会の意見を徴しこれを尊重する。

・取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

①取締役及び使用人は、会社に著しい損害及び不利益を及ぼすおそれがある事実が発生した場合は監査役に速やかに報告する。
②取締役及び使用人は、取締役の職務遂行に関して不正行為、法令・定款に違反する重大な事実が発生する可能性もしくは発生した場合はその可能性及び事実を監査役に報告する。
③監査役は必要に応じて取締役及び使用人に対して報告を求めることができる。

・その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

①代表取締役と監査役の定期的会合(年2回程度)を継続し行う。
②監査対象・責任の明確化、監査スタッフの増強など監査機能の充実を図る。
③法令違反やコンプライアンスなどに関する事実についての社内報告体制として内部通報制度運用規程並びにコンプライアンス委員会規程に基づき、監査役への適切な報告体制を確保する。

(反社会的勢力排除へ向けた基本的な考え方及びその整備状況)

・反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方

当社はコンプライアンス基本方針で「反社会的な勢力と関係を持ちません。」ということを、また、行動規範に[反社会勢力との関係断絶]の項目を設け「反社会的勢力及び団体に対しては、毅然とした態度で臨み、一切関係を持ちませんし、取引も行いません。」と定め、反社会的勢力排除に向け全社的に取り組んでいる。

・反社会的勢力排除に向けた整備状況

当社行動規範に基づき反社会的勢力に具体的対応を行うため、対応部門を総務部門とし、不当要求防止責任者1名を設置し、外部専門機関である企業防衛連絡協議会等に参画するとともに警察当局とも連携を図り、あわせて反社会的勢力に関する情報を当該団体等と共有化している。

(会計監査)

当社は、あらた監査法人と会社法監査及び金融商品取引法監査について監査契約を締結しております。監査役と会計監査人であるあらた監査法人との連携状況については、年間計画の説明を受け、また年度の会計監査結果について、詳細な報告と説明を受け、必要に応じ会計監査人の意見を求めることにより会計監査の状況の把握に努めるとともに、相互の情報交換や意見交換を行うなど連携を密にし、監査の質的向上を図っております。当社と同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員との間には、特別の利害関係はありません。また、同監査法人は業務執行社員について当社の会計監査に一定期間を超えて関与することがないように自主的措置をとっております。当社は、同監査契約に基づき報酬を支払っており、当期における業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成は次のとおりであります。
業務を執行した公認会計士の氏名
指定社員 業務執行社員:善塲秀明、高濱滋
監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 16名、会計士補等 9名、その他 7名

(企業統治の体制を採用する理由)

コーポレート・ガバナンスの強化を図るため、社外取締役及び社外監査役を選任しております。取締役会は、取締役6名のうち1名が社外取締役、監査役会は監査役3名のうち2名が社外監査役により構成され、経営や業務執行の監視機能、牽制機能の整備・強化を目指しております。

(社外取締役及び社外監査役と提出会社の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係)

現在当社は、社外取締役1名及び社外監査役2名を選任しており、当社との間に重要な人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役1名は、過去に株式会社産業革新機構の投資事業グループのマネージングディレクターを務めており、豊富な経験と幅広い見識をもとに2010年6月より当社の非常勤取締役に就任し、公正かつ客観的な立場にたって適切な助言を行っており、また、同氏は法的に社外取締役の要件を充足すると判断したことから、社外取締役に選任しております。
社外監査役2名は、それぞれ法律家や企業経営者としての幅広い知見を有していることから社外監査役に選任しております。また社外監査役1名を東京証券取引所が規定する独立役員に指定しており、当該取引所が規定する独立役員の属性に該当するものがないと判断し、当社の取引先等において一切影響を与えることはなく中立・公平な立場を保持していると判断しております。

(社外取締役及び社外監査役の独立性に関する考え方)

当社は、社外取締役及び社外監査役の独立性に関する基準または方針を定めておりませんが、選任にあたっては、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。

(役員の報酬等)

・提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)				対象となる 役員の員数(名)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く)	211	136	-	75	-	5
監査役 (社外監査役を除く)	12	12	-	-	-	3
社外役員	20	20	-	-	-	3

・提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

・役員の報酬等の額の決定に関する方針

役員の報酬については、固定報酬である「基本報酬」と、変動報酬である「賞与」の2種類で構成され、その合計額は株主総会の決議による取締役全員及び監査役全員のそれぞれの報酬総額の限度額の範囲内において、取締役は取締役会の決議により決定し、監査役については監査役の協議によって決定しております。なお、「基本報酬」については、それぞれの職位に応じて世間水準及び経営環境並びに社員給与等とのバランスを考慮し、また「賞与」については、会社の営業成績及び業績等への貢献度を考慮しそれぞれ内規に基づき決定しています。
また、役員退職慰労金制度については、2005年6月29日開催の第50期定時株主総会の日をもって廃止しました。

(株式の保有状況)

当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額が最も大きい会社(最大保有会社)である当社について、以下のとおりであります。

・保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄	25銘柄
貸借対照表計上額の合計額	2,171百万円

・保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

(前事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表 計上額 (百万円)	保有目的
コニカミノルタホールディングス㈱	1,002,323	689	協力関係維持のため
㈱紀陽ホールディングス	3,504,747	522	取引関係の維持・強化のため
㈱三菱UFJフィナンシャルグループ	84,980	47	取引関係の維持・強化のため
バンドー化学㈱	134,000	39	取引関係の維持・強化のため
㈱島精機製作所	18,150	38	友好関係の維持のため
㈱ニコン	14,900	33	友好関係の維持のため
竹田印刷㈱	65,000	32	取引関係の維持・強化のため
オムロン㈱	12,000	27	取引関係の維持・強化のため
㈱三井住友フィナンシャルグループ	6,819	25	取引関係の維持・強化のため
日本精工㈱	35,000	25	取引関係の維持・強化のため
西日本旅客鉄道㈱	2,000	9	取引関係の維持・強化のため
㈱キタムラ	10,000	7	取引関係の維持・強化のため
サンワテクノス㈱	6,600	5	取引関係の維持・強化のため
キヤノンマーケティングジャパン㈱	3,000	4	取引関係の維持・強化のため
㈱りそなホールディングス	4,921	2	取引関係の維持・強化のため
㈱T&Dホールディングス	1,200	1	取引関係の維持・強化のため
㈱丸 久	20	0	取引関係の維持・強化のため

(当事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表 計上額 (百万円)	保有目的
コニカミノルタホールディングス㈱	1,002,323	965	協力関係維持のため
㈱紀陽銀行	350,474	463	取引関係の維持・強化のため
㈱サイバーリンクス	13,360	63	友好関係の維持のため
バンドー化学㈱	134,000	56	取引関係の維持・強化のため
オムロン㈱	12,000	51	取引関係の維持・強化のため
㈱三菱UFJフィナンシャルグループ	84,980	48	取引関係の維持・強化のため
日本精工㈱	35,000	37	取引関係の維持・強化のため
竹田印刷㈱	65,000	31	取引関係の維持・強化のため
㈱三井住友フィナンシャルグループ	6,819	30	取引関係の維持・強化のため
㈱島精機製作所	18,150	28	友好関係の維持のため
㈱ニコン	14,900	24	友好関係の維持のため
西日本旅客鉄道㈱	2,000	8	取引関係の維持・強化のため
㈱キタムラ	10,000	6	取引関係の維持・強化のため
サンワテクノス㈱	6,600	5	取引関係の維持・強化のため
キヤノンマーケティングジャパン㈱	3,000	4	取引関係の維持・強化のため
㈱りそなホールディングス	4,921	2	取引関係の維持・強化のため
㈱T&Dホールディングス	1,200	1	取引関係の維持・強化のため
㈱丸 久	20	0	取引関係の維持・強化のため

(社外役員との間での責任限定契約について)

当社は社外取締役及び社外監査役と、会社法第427条第1項及び当社定款の規定に基づき、同法第423条第1項の賠償責任を限定する責任限定契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、100万円又は法令が規定する額のいずれか高い額としております。

(取締役会の定数)

当社の取締役は9名以内とする旨定款に定めております。

(取締役の選任の決議要件)

当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数で行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

(株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項)

1. 自己株式を取得することができる旨
(機動的な経営を遂行するため)
2. 取締役の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨
(職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため)
3. 監査役の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨
(職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため)
4. 毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨
(機動的な利益還元を遂行するため)

(株主総会の特別決議要件)

当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

以上述べたコーポレート・ガバナンス体制の概要図は次のとおりであります。