アクモス株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2014年6月期)

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、持続的成長を実現し、事業活動を通じて社会に貢献するために、企業理念において、当社グループの一人ひとりが共有すべき方針と価値観を定め、効率的かつコンプライアンスを重視した健全な企業経営を推進するために企業組織を分権化し、分権化された各組織の独自性や多様性を認めつつ、公正で透明性の高いコンプライアンスを重視したコーポレートガバナンス体制を整備、運用しております。
②以降に記載のコーポレート・ガバナンスの状況に関しましては、特に記載のない限り当報告書提出日現在の状況を記載いたしております。

② 企業統治の体制

ア.企業統治体制の概要
(取締役会)
当社は、監査役会設置会社を採用し、会社の機関としては株主総会、取締役会及び監査役会を設置しております。
当社の経営管理体制は、経営課題に速やかに取り組むため、意思決定の機動性の確保の観点から、当報告書提出日現在5名の取締役で構成され、コンプライアンス重視の観点から、公認会計士1名を取締役としております。この他監査役に弁護士1名、司法書士1名を選任しており、監査役は取締役会に毎回出席し、取締役の業務執行及び経営の監査を行っております。取締役は法令、定款及び社内規程に定める取締役会決議事項の決定及び職務執行状況の監査等を行なっております。また、取締役会へ付議、報告する内容の審議機関として常勤取締役及び社外取締役をメンバーとする「経営会議」を設置し、当社及びグループ会社の事業活動に関わる課題を討議、検討し、取締役会に議案として上程しております。
(監査役会)
当社の監査役会は、監査役4名で構成され、うち2名が社外監査役であります。
(執行役員会)
当社の執行役員会は、取締役会の下部組織として、執行役員会規程に基づき、当社の業務執行に責任を負っております。
当報告書提出日現在における当社の企業統治体制は、次の図のとおりであります。



イ.当該企業統治の体制を採用する理由
当社は、現状の規模に適した監査役会設置会社を採用し業務の執行状況をモニタリングする仕組みを構築しております。また、内部統制担当部門として内部監査室を設置し、当社グループの良好なコーポレート・ガバナンスを維持するための組織体制を整備し、経営環境の変化に適合した継続的な改善を行うことのできる統治機構を採用しております。コンプライアンスに関しては、管理部が担当しております。

ウ.内部統制システムの整備の状況
(基本的な考え方)
当社は、下記の経営理念及び行動指針の下、全ての役員(取締役、監査役等)及び従業員等の適正な職務執行のための体制を整備し、運用し、検証し、改善するという健全な内部統制の循環を保つことが、コーポレートガバナンス上の重要な責務であることを認識し、これを業務執行上の基本理念としております。

私たちアクモスグループは、お客様に感動していただけるプロフェッショナルなサービスを提供いたします。

「プロフェッショナル」・・・「私たちの姿勢」を表現

私たちは、お客様のニーズの変化に柔軟に対応する力を培(つちか)い、一人ひとりがプロフェッショナルとして使命感を持ち、常にお客様の期待を超える最適なサービスを提供します。

「感動」・・・「私たちの心」を表現

お客様の感動を一人ひとりの喜びとする心で、アクモスグループのプロフェッショナルサービスを通じて多くの感動を創出いたします。


行動指針「ACMOS 5」は、アクモスグループの構成員一人ひとりがお客様と強い信頼関係を築き、感動をともにするためにどのように行動するのかを明確にした基準です。

◆プロフェッショナルとして責任を最後まで全うします。
◆お客様や仲間と協力して強いチームを作ります。
◆正しいと思うことを愚直なまでに誠実にやり続けます。
◆創意工夫して新しいサービスを生み出します。
◆常に向上心をもって成長し続けます。

(整備状況等)
当社は、グループ全体に関わる内部統制については、当社に集中して業務を行っており、内部監査室が監督しております。内部監査室は、会社事業の業務執行の運営状況に関する情報を収集し、監査役、会計監査人、取締役と連携し、当社の各業務執行部門及びグループ会社の内部統制のモニタリングを行います。また、会社情報の適時開示に関する業務管理は経営企画室において行い、管理部と協力して、当社グループの発生事実、決定事実、決算及び連結対象子会社に関する情報の開示に関し、適正な内部管理体制の整備並びに運用に努めております。

エ.リスク管理体制の整備の状況
取締役会は、当社の業務執行及び企業価値を阻害する危機に対処するため、リスク管理規程を制定し、継続企業として企業活動を維持・発展させるため、リスク管理体制の構築を推進し、リスクの発生を未然に防止いたします。業務執行上のリスクに係る情報の収集・管理は、内部監査室及び管理部が行い、代表取締役に対して報告を行い、報告を受けた代表取締役は、報告されたリスクについて対処方法を決定し、必要と認めた場合には、個々のリスクの内容に応じて管理責任者を定め、リスクの速やかな解消を図ります。また、再発の可能性があるリスクについては、未然にリスクの発生を防止するよう努めております。

(反社会的勢力に対する基本方針)

1.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
当社は、事業活動を通じ社会に貢献する企業として、反社会的勢力を秩序や安全に脅威を与え、健全な事業活動及び経済・社会の発展を阻害するものと位置づけ、これらの反社会的勢力とは、経済的な利益の供与を含む一切の関係を持たないことを基本方針としております。
2.反社会的勢力排除に向けた社内体制の整備状況
(1)対応統括部署
管理部を対応統括部署とし、対応しております。
(2)外部専門機関との連携
各拠点の所轄警察署及び官庁並びに弁護士などの外部専門機関と連携を図っております。
(3)反社会的勢力に関する情報の収集・管理
管理部を窓口とし、反社会的勢力に関する情報収集に努め、一元管理を行っております。

(情報セキュリティ体制の整備について)

情報セキュリティガナバンスについては、当社及びグループ全体の情報セキュリティ及び個人情報保護の成熟度を向上するために、マネジメントシステムとセキュリティ管理策の有効性を継続的に改善し、当社とグループ各社が連携して「ISMS適合性評価制度」、「プライバシーマーク」等の認証取得についても各社事業における必要性に合わせ、情報の提供や取得の支援を推進しております。

オ.責任限定契約の概要
当社は、社外役員全員と会社法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償の限度額は、会社法その他の法令が規定する金額を最低責任限度額としております。

③ 内部監査及び監査役監査の状況
当社の内部監査体制は、内部監査室(1名)で構成されております。グループ全体に関わる内部統制については、内部監査室が監督しております。内部監査室は、会社事業の業務執行の運営状況に関する情報を収集し、監査役、会計監査人、取締役と連携し、当社の各業務執行部門及びグループ会社の内部統制のモニタリングを行っております。コンプライアンスについては、管理部が担当し、法令その他の規則の遵守に関する教育と監督を行なっております。
内部監査の結果は、監査役会及び取締役会に報告するとともに、被監査部門に対しても必要な助言を行ない、内部統制の有効性を高めております。
会計監査については、UHY東京監査法人と監査契約を締結しており、通常の会計監査を受けるとともに、重要な会計的課題についても随時相談・検討を実施しております。
監査役会は、監査の実施に際し必要に応じて内部監査室に協力を要請するとともに、内部監査室の実施する子会社の監査や監督業務について助言を行っております。
監査役が必要と認めた場合には、内部監査、外部監査に同行し、また、会計監査人による監査の実施期間中には、会計監査人と意見を交換し、会計監査人による監査報告会に出席するなど、会計監査人との連携の確保に努めております。

④ 社外取締役及び社外監査役
当社は、社外取締役2名、社外監査役2名を選任しております。社外取締役及び社外監査役は、幅広い経験と豊富な見識等に基づき、客観的な視点から経営を監視し、経営の透明性を高める重要な役割を担っております。社外取締役の柴田洋一氏は金融機関での勤務経験から、また社外取締役の荻原啓一氏は企業経営者としての経験から、豊富な知見・知識を有し、社外取締役として適切に職務を遂行できると判断しております。なお、当社は柴田氏について株式会社東京証券取引所に対し、独立役員として届出を行っております。社外監査役の星野隆宏氏は弁護士として法務知識の面から、社外監査役の西山達男氏は金融機関での勤務経験から、豊富な知見・知識を有し、社外監査役として適切に職務を遂行できると判断しております。社外取締役は、定期的に開催される経営会議に出席し、取締役との意見及び情報の交換を行っております。また、社外監査役は、必要に応じて内部の監査部門と情報交換を行い、会計監査人から定期的に報告を受け、取締役会において取締役との意見交換を行なっております。
コーポレート・ガバナンスの観点から、社外役員の人選は妥当なものであると当社は考えており、今後も現状を継続してゆく基本方針であります。
ア.社外取締役との関係
取締役の柴田洋一氏及び荻原啓一氏は、会社法第2条第15号に定める社外取締役の要件を充たしております。
柴田洋一氏は、株式会社国際ビジネス研究所の代表取締役であります。同氏が代表取締役を務める株式会社国際ビジネス研究所と当社との間には、当社から同社への事務所の転貸以外の取引はありません。
荻原啓一氏は、株式会社マイクロコミュニケーションの代表取締役社長であります。同氏が代表取締役社長を務める株式会社マイクロコミュニケーションと当社との間には、当社から同社への事務所の転貸以外の取引はありません。
イ.社外監査役との関係
監査役の星野隆宏氏及び西山達男氏は、会社法第2条第16号に定める社外監査役の要件を充たしております。
星野隆宏氏は、K&L Gates外国法共同事業法律事務所の弁護士で、当社と法律顧問契約を締結しております。当事業年度中に当社が支払った法律顧問料等は1,040千円であります。
西山達男氏と当社の間には、人的関係、資本的関係又は、取引関係その他の利害関係はありません。
また、当社は会社法第427条第1項の規定により、社外取締役及び社外監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく責任の限度額は法令が定める額としております。また、当報告書提出日現在において、社外監査役の星野隆宏氏は当社の株式を23,100株所有しております。その他社外取締役及び社外監査役と当社との人的関係、資本関係、その他利害関係はありません。

当社は社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、選任に際しては、経歴や当社との関係を踏まえ、当社の経営に対し独立した立場で監視や助言を行って頂けることを重視して判断しております。

⑤ 役員の報酬等

ア.提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)				対象となる 役員の員数 (名)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く。)	32,820	32,820	―	―	―	5
監査役 (社外監査役を除く。)	2,400	2,400	―	―	―	2
社外役員	8,550	8,550	―	―	―	5

イ.提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ウ.使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

エ.役員の報酬等の額の決定に関する方針

当社は、「役員報酬規程」において、役員の報酬額の算定方法を定めております。役員報酬の限度額は2008年9月26日開催の第17期定時株主総会において、取締役の報酬限度額を年額2億円以内、監査役の報酬限度額を年額4千万円以内と定めております。取締役の報酬の配分については取締役会が決定し、監査役の報酬については、監査役が審議の上決定しております。

⑥ 株式の保有状況

ア.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数 1 銘柄
貸借対照表計上額の合計額 26,308千円

イ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

(前事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額(千円)	保有目的
株式会社日立製作所	33,338	21,236	事業活動の円滑な推進

(当事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額(千円)	保有目的
株式会社日立製作所	35,456	26,308	事業活動の円滑な推進

ウ.保有目的が純投資目的である投資株式

	前事業年度(千円)	当事業年度(千円)
	貸借対照表 計上額の合計額	貸借対照表 計上額の合計額	受取配当金 の合計額	売却損益 の合計額	評価損益 の合計額
非上場株式	2,287	2,287	―	―	―
非上場株式以外の株式	2,319	2,348	37	―	29

⑦ 会計監査の状況

会計監査につきましては、UHY東京監査法人と監査契約を締結し、監査を受けております。当期において業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成については、以下のとおりであります。
・業務を執行した公認会計士の氏名等

公認会計士の氏名	所属する監査法人
若槻 明	UHY東京監査法人
谷田 修一

※継続監査年数については、全員7年以内であるため、記載を省略しております。
・監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 4名、その他 3名

⑧ 取締役の定数

当社は定款にて取締役を8名以内としております。

⑨ 取締役の選解任の決議要件

当社は、取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議については、累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。
また、当社の取締役の解任決議は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その3分の2以上をもって行うこととしております。

⑩ 株主総会決議事項を取締役会で決議できることとしている事項

ア.中間配当
当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議により、剰余金の配当(中間配当)を行うことが出来る旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

イ.自己株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議により、自己の株式を取得することが出来る旨を定款に定めております。これは、企業環境の変化に対応し、機動的な資本政策を遂行することを目的とするものであります。

ウ.取締役及び監査役の責任免除
当社は、取締役会の決議をもって、取締役(取締役であったものを含む)及び監査役(監査役であったものを含む)の当社に対する損害賠償責任を法令が定める範囲で免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務の遂行にあたり、期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的とするものであります。

⑪ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。