株式会社ブイ・テクノロジー コーポレートガバナンス状況 (2014年3月期)

当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、永続的な利潤の追求と企業価値の増大を図るために、経営監督機能が十分に機能する組織体であることが必要であると認識しております。そのために、社外監査役を選任し、経営執行機能の監視・監査機能が十分に働くようにしております。また、株主をはじめとする利害関係者に対し、経営の透明性を高めるために、適時、公平かつ十分な情報開示に努めております。
① 企業統治の体制
イ.企業統治の体制の概要
(ⅰ)当社の企業統治の体制は、組織をフラットかつスリムにすることで情報収集から意思決定までのサイクルを短縮化し、情報の一元集中化と意思決定の迅速化を図ることを目指した体制であります。
(ⅱ)当社は、監査役制度を採用しており、監査役のうち常勤の社外監査役が1名、非常勤の監査役が2名(うち社外監査役が1名)の構成となっております。
(ⅲ)当社は、月1回定例の取締役会を開催して、法令で定められた事項及び経営における重要事項に係る意思決定を行い、その他重要事項並びに業務執行の状況に関する報告を行っております。また、臨時での取締役会決議が必要な際は、臨時取締役会を開催しております。取締役会は、取締役4名で構成され、現状では社外取締役はおりません。
ロ.当該体制を採用する理由
当社が上記の体制を採用する理由は、以下のとおりです。
(ⅰ)当社が、FPD業界において永続的な利潤の追求及び企業価値の増大を図るためには、環境の変化や顧客ニーズの多様化に対応できる「機動的かつ柔軟な組織運営を実現できる管理体制」が重要であると考えているからであります。
(ⅱ)当社は各業界において豊富な経験と幅広い見識及び専門性を有する人材を社外監査役として選任し、それら監査役が監査業務を執行することにより、経営監督機能を十分に遂行できると考えております。
(会社機関・経営の監視の仕組み及び内部統制の整備の状況の模式図)

ハ.内部統制システムの整備の状況
当社は、業務の適正を確保するための体制構築の基本方針を、取締役会にて決議し次のとおり定め、それらの対応に努めております。
(ⅰ)取締役、使用人の職務が法令及び定款に適合することを確保する体制
法令、定款等の遵守、企業倫理・行動規範の基本として企業行動指針を制定し、この指針の下で具体的な法令、定款、社内規定の遵守に関してコンプライアンス基本規程を定めております。これらの規程の社内への周知徹底、管理担当部門への事前相談等による法令等違反の未然防止を基本とし、違反事項発生の場合の内部通報や調査対応等を定めて、コンプライアンス体制の構築と、コンプライアンス意識の醸成に努めております。
また、コンプライアンスや法務事項に関しては、案件に応じて、適宜社外の顧問弁護士に相談し、その助言、指導を受ける体制としております。
(ⅱ)取締役の職務の執行に係わる情報の保存及び管理
取締役の職務執行に関する情報につきましては、取締役会規程、稟議規程、文書管理等に関する規程に基づき、意思決定に係る文書を管理担当部門が管理、保管いたしております。また、取締役、監査役は、必要に応じて、いつでも閲覧できることとしております。
(ⅲ)損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社の経営に影響のあるリスクのうち、当面、重大な影響を与える可能性の高いリスクに関しましては、リスク管理基本方針を定め、発生の未然防止若しくは発生による影響のミニマム化を図っております。また、危機管理基本規程を制定し、経営に影響のあるリスクが発生した場合の対応策、対応部門を明確にする等の基本的施策を定め、リスク発生に備えております。
(ⅳ)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保する体制
取締役会を毎月開催するほか、必要に応じ随時開催し、経営及び業務執行の重要事項等、迅速な意思決定に努めております。また、管理会議等目的に応じた会議を毎月開催し、取締役会付議事項の社内への周知に努めるとともに、役員と部門長等の使用人との意思疎通を進め、透明性のある経営に努めております。
取締役会規程の下で、職務権限規程、組織・業務分掌規程、稟議規程等の規程により、取締役のみならず、使用人に関して、責任者、その権限、決裁範囲を定め、意思決定の明確化を図っております。
(ⅴ)当社及びその子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
業務担当の取締役の下に関係会社管理室を設け、子会社の管理を担当しております。
また、子会社につきましては、関係会社管理規程を制定し、管理の基本、対応策について規定しております。今後、海外子会社については、コンプライアンス等に関する意識高揚に努力し、当社グループ全体へのコンプライアンスについての周知徹底を図ってまいります。
(ⅵ)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項
現在は、監査役を補助する使用人は置いておりません。監査役より設置の求めがあるときは、監査役と協議のうえ、適切に対応いたします。その際、監査役の職務を補助する使用人の任命、異動については、監査役の同意を得、また、当該使用人は、監査役の指揮命令下で職務を遂行し、その評価については監査役の意見を聴取いたします。
(ⅶ)取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
監査役は、取締役会、月次管理会議その他重要な会議に出席し、報告を聴取し、意見を述べることができる体制としております。監査役は、監査方針に基づき、取締役、使用人に対し、随時業務執行その他の状況について聴取できることとしております。また、内部監査室による往査、調査の結果の報告、監査法人による会計監査の内容について説明を受けるとともに、棚卸実地調査等への立会を行い、監査の実効性を確保しております。取締役、使用人は、会社の信用や業績等に大きな影響のある恐れがあるとき、取締役、使用人が違法又は不正な行為を発見したとき、その他監査役に報告すべき事項があるときは、監査役に報告するものとしております。
(ⅷ)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役は、代表取締役との意見交換、内部監査室との連携、会計監査人との意見交換を、それぞれ定期的に持ち、監査の実効性を確保しております。
監査役から会社情報の提供を求められたときは、取締役、使用人は遅滞なく提供し、監査役監査の環境を整備するよう努力しております。
(ⅸ)財務報告の信頼性を確保するための体制
財務報告の信頼性を確保するため、財務報告に係る内部統制に関する基本方針に基づき、不正や誤謬が発生するリスクを管理できる体制を整備しております。
ニ.リスク管理体制の整備の状況
当社では、危機管理基本規定及びリスク管理基本指針を作成し、この指針に沿って各リスク管理責任部署がリスク管理を実施しております。またリスクが発生したときは、取締役社長を本部長とし、リスクの種類及び内容による管理責任部署を事務局とした対策本部を設置し、会社が置かれた状況を厳しく認識し、危機の解決、克服もしくは回避のための体制を整えリスク管理に取組んでおります。
ホ.責任限定契約の内容の概要
会社法第427条第1項の規定により、当社は社外監査役との間に任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結できるものとしており、当社は社外監査役全員と責任限定契約を締結しております。ただし、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する最低責任限度額とする旨を定款に定めております。
② 内部監査及び監査役監査の状況
内部監査室の人員は、内部監査室長1名です。内部監査室は、社内規程である内部監査規程に基づき、経営の遵法性及び適法性の確保並びに経営効率の増進に資するべく、内部監査に係る各計画書等の作成、内部監査の遂行、内部監査報告書の作成及び代表者への報告等を実施しており、監査役及び会計監査人との連携をとりつつ効率的な内部監査の実現を目指しております。
監査役会は、常勤監査役1名、非常勤監査役2名の計3名で構成されており、うち2名は社外監査役です。常勤監査役は取締役会、管理会議等の各種部門会議に常時出席することとなっており、非常勤監査役につきましても同程度の頻度で取締役会、管理会議に出席することを求めており、取締役の執務を十分に監査できる体制となっております。
また、内部監査室及び監査役は、内部統制部門から内部統制の整備・運用状況について定期的に報告を受ける等、内部統制部門との連携を深め、その機能強化を図っております。
③ 会計監査の状況
当社は有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結しており、業務を執行した公認会計士は水野雅史、細野和寿の2名です。また補助者として公認会計士3名、会計士補等3名、その他1名で構成され、会計監査を実施しております。
④ 社外監査役
当社の社外監査役は2名であります。
社外監査役大倉修和及び吾田啓一郎は、当社グループの出身ではない社外監査役であります。社外監査役2名と当社グループとの間における人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。なお、吾田啓一郎については独立役員として指定し、経営監視機能の客観性及び中立性を確保しております。
当社の社外監査役は、取締役会をはじめとする重要な各種部門会議への出席や、各種業務の遂行において必要な状況調査を直接行い確認するほか、常勤監査役との情報共有を図っております。
現在当社には、社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針はありませんが、東京証券取引所の規則等の独立性に関する諸規定を参考に選任しております。社外監査役の選任にあたっては、商社及び金融業界における企業経営の経験者を選任しており、社外監査役は取締役会の意思決定の適法性・妥当性を確保するための助言・提言を行っております。
なお、社外監査役による監査と内部監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制主幹部門との関係については、共有すべき事項について、相互に連携し把握できるような関係にあります。
当社は社外取締役を選任しておりません。当社は、経営の意思決定機能と、執行役員による業務執行を管理監督する機能を持つ取締役会に対し、監査役3名中の2名を社外監査役とすることで経営への監視機能を強化しています。コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的、中立的な立場での経営監視の機能が重要と考えており、社外監査役2名による監査が実施されることにより、外部からの経営監視機能が十分に機能する体制が整っているため、現状の体制としております。
社外監査役が他の会社等の役員若しくは使用人である、又は役員若しくは使用人であった場合における当該他の会社等と当社との間に、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
⑤役員報酬等
イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)				対象となる 役員の員数 (人)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
取締役	148	146	1	-	-	5
監査役 (社外監査役を除く。)	5	5	-	-	-	1
社外役員(社外監査役)	15	15	-	-	-	2

ロ.報酬等の総額が1億円以上である者の報酬等の総額等
該当事項はございません。
ハ.使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はございません。
ニ.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
取締役及び監査役の報酬限度額につきましては、株主総会にて報酬限度額を決定しております。なお、実際の役員個人の報酬額につきましては、取締役は取締役会の決議により、監査役は監査役会の決議により決定しております。
⑥ 株式の保有状況
イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
1 銘柄 16百万円
ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
凸版印刷株式会社	19,664.51	13	取引の維持・向上

当事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
凸版印刷株式会社	21,724.12	16	取引の維持・向上

ハ.保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
該当事項はございません。
⑦ 取締役の定数
当社の取締役は7名以内とする旨定款に定めております。
⑧ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任については、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑨ 剰余金の配当(中間配当)
当社は取締役会の決議によって、毎年9月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、会社法第454条第5項に定める剰余金の配当(中間配当)を行うことができる旨定款に定めております。これは株主への利益還元を機動的に行うためであります。
⑩ 自己の株式の取得
当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸政策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式の取得をすることができる旨定款に定めております。
⑪ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であったものを含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。 これは、取締役及び監査役が職務の遂行にあたり、期待される役割を十分発揮できるようにすることを目的としております。
⑫ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議の要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的としております。