セーラー万年筆株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2013年12月期)

(1) 企業統治の体制
当社は、経営の透明性の向上及び効率性の確保、並びにコンプライアンス遵守の経営、また、経営環境の変化に迅速に対応できる組織体制を整えることがコーポレート・ガバナンスの基本であると認識しております。
(2) コーポレート・ガバナンス体制図


①会社の機関の内容および内部統制システムの整備の状況等
(イ) 会社の機関の基本説明
当社は、業務執行・監査・監督の向上を目指し、以下の合議体制を設置・運営しております。
(a) 取締役会
当社は、経営意思決定機関である取締役会(提出日現在6名、うち1名が社外取締役)を、経営上の基本方針及び重要事項の決定機関と位置づけ、毎月1回定期的に開催するほか、必要に応じて随時開催して、重要事項を付議しております。
(b) 経営幹部会
当社では、社長、業務執行取締役、取締役および執行役員並びに常勤監査役、監査役が参加する経営幹部会を毎月1回定期的に開催し、業務執行に関する協議および情報交換を行っております。
(c) 監査役会
監査役会は、監査役3名(うち常勤監査役1名、非常勤社外監査役2名)で構成されております。監査役会は適時開催し、監査の方針・計画・方法その他監査に関する重点項目についての意思決定を行っております。
また、監査役は、取締役会やその他重要な会議に出席する他、取締役の業務執行状況、財産状態の調査を行うとともにコンプライアンスの強化を図り、監査役機能の充実に努めております。
(ロ) 内部統制システムの整備状況
当社は、企業経営の「健全性」「効率性」「透明性」の向上にとって、内部統制システムの整備は重要事項であると考えております。
具体的には「倫理規程」「コンプライアンス規程」等によって取締役・使用人のコンプライアンス意識の維持・向上を図り、法令・定款の遵守を徹底しております。
また、内部通報規程により内部通報も確立されております。問題が発生した場合には、その内容・対処案がコンプライアンス委員会を通じ担当役員から、代表取締役社長、取締役会、監査役会に報告される体制を構築しております。
(ハ) 内部監査および監査役監査の状況
内部監査は、内部監査室が所管し、現在のスタッフは1名で、業務運営状況につき随時監査業務を行い、内部監査の結果は、取締役会、監査役会および会計監査人に報告しております。
監査役監査(常勤監査役1名、非常勤監査役2名)につきましては、監査役会で定めた監査方針と年度監査計画に基づき、取締役の職務執行状況および社内業務の遂行状況について監査を行い、また、監査役会の開催、経営トップとの会合、取締役会その他重要な会議への出席、当社支店・工場への往査等を定期的に実施して、監査上の重要課題等について経営トップとの意見交換を行っております。
また、監査役および会計監査人(監査法人日本橋事務所)との相互連携につきましては、会計監査人の往査に監査役が同行立会を行い意見交換をしております。さらに会計監査人より会計監査の報告を受け、その妥当性につき検証し監査役会監査報告書を作成しております。
(ニ) 会計監査の状況
当社の会計監査は、監査法人日本橋事務所により、期末のみならず期中も会計士による監査を実施しております。また、監査結果の監査役・取締役への報告、検討会を実施しております。
監査法人日本橋事務所の業務執行社員としては、公認会計士 遠藤洋一、千保有之および新藤弘一の3氏であります。
また、監査法人日本橋事務所の当社会計監査業務に係る補助者は、公認会計士1名、その他3名であります。
(ホ) 社外取締役および社外監査役との関係
当社の社外取締役は1名、社外監査役は2名であります。
(a) 社外取締役 米本光男氏は、船井電機株式会社の社外取締役および株式会社ティー・ピー・エス研究所取締役副社長を兼任しておりますが、当社は当該両会社との間には特別な関係はありません。なお、オリエンタルチエン工業株式会社の社外監査役を兼任しており、当社は同社との間に不動産賃貸借に係る取引があります。
当該取締役につきましては、他の会社の経営者としての豊富な知識・経験を当社の経営体制の強化に活かしていただく目的で選任しております。
(b) 社外監査役 西村武氏は、オリエンタルチエン工業株式会社の代表取締役社長を兼任しており、当社は同社との間に不動産賃貸借に係る取引があります。
当該監査役につきましては、他の会社の経営者としての豊富な知識・経験を当社の経営体制の強化に活かしていただく目的で選任しております。
(c) 社外監査役 山田隆明氏は、公認会計士・税理士の業務を行っております。
なお、当社との間に顧問税理士契約があります。
当該監査役につきましては、公認会計士・税理士としての専門的な知識と幅広いな経験を当社の企業統治の整備及び充実に資する監査に活かしていただく目的で選任しております。
(ヘ)社外取締役または社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針の内容
当社は、社外取締役または社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針として明確に定めたものはありませんが、その選任に際しては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外取締役または社外監査役としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを個別に判断しております。なお、監査役山田隆明氏を、東京証券取引所規則に定める独立役員として同取引所に届け出ております。
② リスク管理体制の整備の状況
当社は、「リスク管理規程」を整備し、リスク管理委員会を設置し、箇所長からのリスクの洗い出しおよび報告を受け、会社全体のリスクの評価管理を行う体制を構築し、事前予防に努めております。
③ 役員の報酬等
(イ) 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)				対象となる 役員の員数 (名)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く。)	34	34	-	-	-	5
監査役 (社外監査役を除く。)	5	5	-	-	-	1
社外役員	3	3	-	-	-	3

(ロ) 提出会社の役員区分ごとの連結報酬等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載していません。
(ハ) 役員の報酬等の額の決定に関する方針
取締役の報酬等については、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、個々の取締役の職責および実績等を勘案し、取締役会の決議によって決定することとしております。
また、監査役の報酬等については、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、個々の監査役の職責に応じ、監査役の協議によって決定することとしております。
④ 当社の取締役は、15名以内とする旨を定款に定めております。
⑤ 当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び取締役の選任については、累積投票によらない旨を定款に定めております。
⑥ 当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、毎年6月30日を基準日として、取締役会の決議をもって、株主に対して、中間配当として剰余金の配当を行うことができる旨を定款に定めております。
⑦ 当社は、株主総会の特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を図るため、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。
⑧ 当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
⑨ 株式の保有状況
(1) 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数 12銘柄
貸借対照表計上額の合計額 332,146千円
(2) 純投資目的以外の目的で保有する上場投資株式の状況
(前事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
オリエンタルチエン工業㈱	1,124,000	77,556	取引関係の維持・円滑化のため
㈱三菱東京UFJフィナンシャルグループ	224,000	103,264	銀行取引の維持・円滑化のため
MS&ADホ-ルディングス㈱	10,800	18,414	取引関係の維持・円滑化のため
㈱福井銀行	31,000	5,301	銀行取引の維持・円滑化のため
㈱名機製作所	5,000	300	取引関係の維持・円滑化のため
㈱さいか屋	200	12	同上

みなし保有株式
該当事項はありません。
(当事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
オリエンタルチエン工業㈱	1,125,000	133,875	取引関係の維持・円滑化のため
㈱三菱東京UFJフィナンシャルグループ	224,000	155,456	銀行取引の維持・円滑化のため
MS&ADホ-ルディングス㈱	10,800	30,477	取引関係の維持・円滑化のため
㈱福井銀行	31,000	7,564	銀行取引の維持・円滑化のため
㈱名機製作所	5,000	455	取引関係の維持・円滑化のため
㈱さいか屋	200	14	同上

みなし保有株式
該当事項はありません。

(3) 保有目的が純投資目的である投資株式
保有目的が純投資目的である投資株式は存在しないため、記載しておりません。