富士古河Ｅ＆Ｃ株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2014年3月期)

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、経済利益の創出とグループ企業価値の最大化を図り、グループ経営を強化することにより、社会や株主・投資家に貢献していくことを経営の基本方針としております。
これに資するものとして、適時適切な情報開示によって経営の透明性、健全性および迅速な意思決定の向上を図ることで、株主の権利・利益を守るとともに、株主以外のステークホルダーとの円滑な関係を構築する上で欠かせないコーポレート・ガバナンスを充実させることが、経営上の最重要課題の一つであると位置づけています。
また、コンプライアンスに関しましては、企業の行動に対し従来以上に社会の厳しい目が注がれているなか、リスクマネジメントと内部統制という観点から、当社グループを取り巻く諸法令・社会的規範等の遵守徹底を図ってまいります。

② コーポレート・ガバナンス体制の概要とその体制を採用する理由
当社は、経営監督、重要な意思決定を担う取締役会を設置しております。取締役は8名と少人数体制であり、事業年度における経営責任の明確化、および環境変化に迅速に対応できる経営体制とするために、取締役の任期は1年としております。取締役8名中1名を社外取締役としており、監督機能を強化しております。取締役会は原則毎月1回開催し、重要事項の決裁のみならず、経営方針等について活発に議論を行っております。また、執行役員制度を導入し、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能を分離しており、執行役員を中心とした経営会議を原則毎月2回開催し、より具体的でスピーディーな経営判断がなされるよう図っております。
また、当社は、監査機能として監査役会を設置しております。監査役は監査体制の強化および充実を図るため1名増員し4名であり、長年にわたる経理部門・経営管理部門の経験、会計監査の経験を有しており、財務および会計に関する相当の見地を有するものであります。監査役4名中3名を社外監査役としており、監査役機能の充実によって、経営の監査機能の整備・強化を図ることができるものと考えております。監査役は、取締役会および経営会議などの経営執行における重要な会議に出席し、客観的な立場から意見を表明するとともに、意思決定の適法性や妥当性、業務執行状況の監査を行っております。
さらに、全社横断的に法令遵守の徹底を図るため、コンプライアンス委員会を設置しております。リーガルリスクについては、経営企画本部にて一元管理することとしており、重要な法務問題は、顧問契約を締結している法律事務所等に適宜相談を行い、対応しております。また、当社には、当社グループ社員からの社内通報を受け付ける内部通報制度が設置されており、当社グループにおけるコンプライアンスの維持と、グループの健全な発展を目指した実効ある運用が図られております。
当社としましては、これらの施策により、コーポレート・ガバナンスの充実を確保できると考え、当該体制を採用しております。


なお、当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要図は次のとおりであります。



③ 責任限定契約の概要
当社は、法令および定款の規定に基づき、社外取締役および社外監査役との間に、当社に対し賠償責任を負うべき場合において、その職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、300万円または会社法に定める最低責任限度額のいずれか高い額を上限として当社に対する損害賠償責任を負担する旨の契約を締結しております。当該契約においては、契約締結後も社外役員としての善管注意義務をつくし、誠実にその職務を遂行する旨の条項を定め、社外役員の職務の適正に努めております。

④ 取締役の定数
当社の取締役は16名以内とする旨を定款に定めております。

⑤ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権数の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、並びに、取締役の選任決議については、累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑥ 剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等、会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めております。これは、機動的な配当政策および資本政策の遂行を図るためであります。

⑦ 取締役および監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって、取締役(取締役であった者を含む。)および監査役(監査役であった者を含む。)の会社法第423条第1項の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役および監査役が期待される役割を十分に発揮できるようにするためであります。


⑧ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑨ 内部統制システムの整備の状況
当社は、取締役会において、会社法第362条第5項の規定に基づき、同条第4項第6号並びに会社法施行規則第100条第1項各号及び第3項各号に定める体制(内部統制システム)の整備について、次のとおり決議しております。

(1)取締役・使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
①当社は次のとおりの機関体制とする。
・取締役の任期は、選任後1年以内に終了する最終の事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会までとする。
・社外から取締役、監査役を招聘する。
②当社の取締役は、使用人に対し、富士古河E&Cグループの経営理念および全役職員の行動規範である企業行動憲章の精神を繰り返し説き、その徹底を図る。
③コンプライアンス規程およびコンプライアンス・プログラムに基づき、次のとおりコンプライアンス体制を確立、推進する。
・コンプライアンス委員会において、当社を取り巻く法令・社会的規範の遵守徹底を図る。
・当社の事業活動に関わる規制法令毎に社内ルール、日常監視、監査、教育等を体系化したコンプライアンス・プログラムを制定し、これに基づき使用人に対し遵法教育を実施する。
・通常の業務ラインとは独立したルートを通じて、当社の使用人から当社の社長への通報を容易にする内部通報制度を整備し、法令、定款、または社内ルールに違反する行為の未然防止および早期発見を図る。
・上記体制の確立および推進により、グループ各社は市民生活の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力および団体の排除に向け、組織的な対応を図る。
④社長直轄の内部監査部門を設置し、子会社を含め内部監査を実施する。

(2)取締役の職務の執行にかかる情報の保存および管理に関する体制
・文書管理規程を制定し、取締役の職務の執行にかかる記録等その他重要文書の保存および保管に関する責任者、取締役および監査役に対する閲覧等の措置等を定める。また、当該規程の制定、改廃においては、当社の監査役と事前に協議する。

(3)損失の危険の管理に関する規程その他の体制
①当社の事業上のリスクを組織的・体系的に管理するためリスク管理規程を制定し、適切なリスク管理体制を整備する。
②大規模自然災害等の緊急事態の発生に対処するため緊急時対応要領を制定し、危機管理担当役員、緊急事態発生時の連絡体制および対策本部の設置等を定め、緊急事態による発生被害の極小化を図る。

(4)取締役の職務の執行が効率的に行われていることを確保するための体制
①取締役会決議により取締役の業務執行担当を定めるとともに、取締役会規則、決裁権限規程により、当社の業務執行に関する意思決定等の権限を明確にする。
②各年度および中期の経営計画を策定し、定期的に進捗状況を確認し、評価、見直しを行う。

(5)財務報告の信頼性を確保するための体制
・金融商品取引法に定める当社および当社グループに係る財務計算に関する書類その他の情報の適正性を確保するため「富士古河E&Cグループの財務報告に係る内部統制運営規程」を制定し、これに基づき、グループ各社は財務報告に係る内部統制の構築、評価および報告に関し適切な運営を図るとともに、その評価結果を各社の取締役会に報告する。



(6)当該株式会社その親会社および子会社における業務の適正を確保するための体制
①富士電機グループの一員として、グループ経営理念を共有するとともに、上場会社として、富士電機グループからの経営活動の独立性を確保し、株主価値の最大化を図る。
②当社グループは、当社事業部門長や子会社の代表取締役等が参加し、グループ全体の経営戦略、経営方針等についての審議・報告と、グループの経営状況をモニタリングするための会議を定期的に開催し、運用する。
③グループ各社に対し会社法に定める業務の適正を確保するための体制の整備に関する基本方針の決定を求め、それらの実効性の確保を図る。

(7)監査役の職務を補助すべき使用人およびその使用人の取締役からの独立性に関する事項
・監査役は、職務執行上必要に応じて総務部門および内部監査部門の使用人に補助を求めることができ、当該使用人はその補助業務を取締役から独立して行う。

(8)取締役および使用人が監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する事項
・監査役が、その職務執行において十分な情報を収集し得るため取締役および使用人の監査役に対する報告等に関する規程を制定する。

(9)その他の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
①常勤監査役は、取締役会の他重要な会議に出席するとともに、主要な決裁書その他業務執行に関する重要な書類を閲覧し、必要に応じて取締役または使用人にその説明を求めることなどにより、重要な意思決定の過程および業務の執行状況を把握する。
②監査役は、内部監査部門および会計監査人との連携強化を図り、効率的な監査を実施する。

⑩ 監査役監査、内部監査および会計監査の状況
各監査役は、監査役会が定めた監査役監査基準に準拠し、監査の方針、業務の分担等に従い、取締役会その他重要な会議に出席するほか、取締役からの聴取、重要な決裁書類等の閲覧、内部監査部門および会計監査人との連絡会議の開催等により情報の収集に努めるなど、監査役機能の強化に向けた取り組みを実施しております。
内部監査は、社内組織として監査室が設置されており、社長直轄、かつ、他部門からは独立した部門として組織され、専任者7名を置いております。監査室は期初に策定した監査計画に基づき、業務全般にわたる内部監査を実施しております。被監査部門に対しては監査結果を踏まえて改善指導を行い、改善状況を報告させることにより、内部監査の実効性の確保を図っております。
会計監査人監査は、会社法および金融商品取引法に基づく会計監査人に新日本有限責任監査法人を選任しており、期末に偏ることなく、期中においても適宜監査を受けております。同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社との間には、特別の利害関係はありません。
内部監査部門、監査役、および会計監査人は、適宜相互の情報交換・意見交換を行うなどの連携を密にしており、監査の実効性と効率性の向上を図っております。


⑪ 社外取締役および社外監査役
当社の社外取締役は1名、社外監査役は3名であります。社外取締役川島清嘉氏は、弁護士の資格を有しており、法律に関する知見を生かした弁護士としての専門的見地から、当社の経営の監督機能の強化の役割を担うとともに、取締役会等において経営全般について助言・提言をいただくことにより、業務執行に係る意思決定の妥当性・適法性確保に貢献いただけるものと判断し選任しており、東京証券取引所が定める独立役員として届け出ております。社外監査役篠崎俊夫氏は、親会社である富士電機株式会社の常勤監査役であり、富士電機グループにおいて要職を歴任し、企業経営に対する高い見識と監督能力を有しており、グループ監査体制の強化と情報交換等に有益であると判断し選任しております。社外監査役伊藤隆彦氏は、古河電気工業グループにおいて要職を歴任し、現在は古河電気工業株式会社常勤監査役であるなど、企業経営に対する高い見識と監督能力を有しており、独立した立場からの監査の充実と情報交換等に有益と判断しております。なお、伊藤氏が監査役を務めている古河電気工業株式会社は当社の主要株主でありますが、取引上の関係は希薄であり、当社への影響は非常に軽微であるため、利益相反の生じるおそれはないと判断し選任しており、東京証券取引所が定める独立役員として届け出ております。社外監査役荒田和人氏は、公認会計士および税理士の資格を有しており、会計監査経験に基づく高い識見により、社外監査役としての監査機能および役割を果たしていただけると判断しております。なお、荒田氏は2011年8月まで当社の会計監査人である新日本有限責任監査法人に所属しており、当社と同監査法人との間には、監査報酬等の支払の取引がありますが、その監査報酬等は、同監査法人の総収入に占める割合が0.1%にも満たない僅少なものであります。また、同氏は同監査法人において2002年度まで当社の監査業務に携わっておりましたが、以降一切当社の監査業務には関わっておらず、独立性を十分に有していると判断し選任しており、東京証券取引所が定める独立役員として届け出ております。
なお、いずれの社外取締役、社外監査役とも当社との間に特別な利害関係はありません。また、取締役会の都度、資料の配付、説明等を行うほか、適宜必要な情報の提供を行っております。
当社は、社外取締役および社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針を定めておりませんが、東京証券取引所の定める独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。
また、社外取締役または社外監査役による監督または監査と内部監査、監査役監査および会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係は、社外取締役は、取締役会において内部統制に関する助言を適宜行うことで、取締役会を通じて内部統制部門に対する監督機能を果たしております。社外監査役は、常勤監査役と緊密に連携し、監査役会において内部統制に関する助言を適宜行うことで、監査役会を通じて内部統制部門に対する監査機能を果たしております。また、監査役会を通じて情報を共有することで、内部監査室および会計監査人と相互に連携し、監査の充実を図っております。

⑫ 役員の報酬等

イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)				対象となる 役員の員数 (名)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く。)	48	37	―	11	―	7
監査役 (社外監査役を除く。)	23	23	―	―	―	1
社外役員	6	6	―	―	―	1

ロ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が1億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。

ニ 役員の報酬等の額または算定方法に係る決定に関する基本方針

当社は、取締役会の決議および監査役の協議によって役員の報酬等の額の決定に関する方針を定めており、その内容は以下のとおりであります。

当社の取締役、監査役の報酬は、株主の皆様の負託に応えるべく、優秀な人材の確保・維持、業績向上へのインセンティブの観点を考慮し、それぞれの職責に見合った報酬体系、報酬水準といたします。
これらの体系、水準については、経営環境の変化や外部の客観データ等を勘案しながら、その妥当性や見直しの必要性を常に検証いたします。
a.常勤取締役
各年度の業績の向上、並びに中長期的な企業価値向上の職責を負うことから、その報酬は、次のとおりの構成、運用といたします。
・定額報酬
役位に応じて、あらかじめ定められた固定額を支給するものといたします。なお、常勤取締役については、自社株式取得を積極的に推進するため、役位に応じて本報酬額の一部を株式累積投資に拠出するものといたします。
・賞与
各年度の業績との連動性を明確にした基準に従い、支給するものといたします。

b.非常勤取締役および監査役
非常勤取締役および監査役は、職務執行の監督または監査の職責を負うことから、その報酬は、定額報酬として、役位に応じてあらかじめ定められた固定額を支給するものといたします。なお、非常勤取締役および監査役の自社株式の取得は任意といたします。

⑬ 株式の保有状況

a. 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数 19銘柄
貸借対照表計上額の合計額 284百万円

b. 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計
上額および保有目的

(前事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
㈱みずほフィナンシャルグループ	328,200	65	借入等の取引があり、安定的な取引関係の維持のため保有しております。
㈱アドバンテスト	36,894	49	発行会社との取引関係を維持・強化するため保有しております。
宝印刷㈱	32,210	23	発行会社との取引関係を維持・強化するため保有しております。
オリエントコーポレーション㈱	50,000	14	発行会社との取引関係を維持・強化するため保有しております。
㈱JSP	10,500	14	発行会社との取引関係を維持・強化するため保有しております。
野村マイクロ・サイエンス㈱	30,000	12	発行会社との取引関係を維持・強化するため保有しております。
マックスバリュ中部㈱	14,442	12	発行会社との取引関係を維持・強化するため保有しております。
古河機械金属㈱	100,000	10	発行会社との取引関係を維持・強化するため保有しております。
富士通フロンテック㈱	10,275	5	発行会社との取引関係を維持・強化するため保有しております。
新光電気工業㈱	4,500	3	発行会社との取引関係を維持・強化するため保有しております。
東芝プラントシステム㈱	1,000	1	発行会社との取引関係を維持・強化するため保有しております。
沖電気工業㈱	9,570	1	発行会社との取引関係を維持・強化するため保有しております。
能美防災㈱	1,000	0	発行会社との取引関係を維持・強化するため保有しております。
㈱弘電社	1,000	0	発行会社との取引関係を維持・強化するため保有しております。

(当事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
㈱みずほフィナンシャルグループ	328,200	66	借入等の取引があり、安定的な取引関係の維持のため保有しております。
㈱アドバンテスト	36,894	41	発行会社との取引関係を維持・強化するため保有しております。
宝印刷㈱	32,210	26	発行会社との取引関係を維持・強化するため保有しております。
古河機械金属㈱	100,000	18	発行会社との取引関係を維持・強化するため保有しております。
㈱JSP	10,500	16	発行会社との取引関係を維持・強化するため保有しております。
マックスバリュ中部㈱	14,442	15	発行会社との取引関係を維持・強化するため保有しております。
富士通フロンテック㈱	10,275	12	発行会社との取引関係を維持・強化するため保有しております。
野村マイクロ・サイエンス㈱	30,000	11	発行会社との取引関係を維持・強化するため保有しております。
オリエントコーポレーション㈱	50,000	10	発行会社との取引関係を維持・強化するため保有しております。
新光電気工業㈱	4,500	3	発行会社との取引関係を維持・強化するため保有しております。
沖電気工業㈱	9,570	2	発行会社との取引関係を維持・強化するため保有しております。
東芝プラントシステム㈱	1,000	1	発行会社との取引関係を維持・強化するため保有しております。
能美防災㈱	1,000	1	発行会社との取引関係を維持・強化するため保有しております。
㈱弘電社	1,000	0	発行会社との取引関係を維持・強化するため保有しております。

c. 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。

⑭ 会計監査の状況

a. 業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名および継続監査年数

公認会計士の氏名等		所属する監査法人名
業務執行社員	伊 藤 正 広	新日本有限責任監査法人
	大 屋 誠 三 郎

(注) 継続監査年数については、全員7年以内であるため、記載を省略しております。

b. 監査業務にかかる補助者の構成

公認会計士	8名
その他	8名