株式会社ＴＡＳＡＫＩ コーポレートガバナンス状況 (2014年10月期)

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、コーポレート・ガバナンスを経営上の重要課題としてとらえており、経営の透明化・効率化を通して、企業価値の向上を目指しております。

② 企業統治の体制及び内部統制システムの整備の状況等
当社では、2009年1月に「委員会設置会社」に移行いたしました。その目的は次のとおりです。

(経営監督機能の強化)
経営の執行と監督の分離を行い、取締役会及び指名、報酬、監査の3委員会における審議、報告を通じて、執行役の職務執行の監督を行ってまいります。
(経営の透明性の向上)
社外取締役を過半数とする指名、報酬、監査の3委員会を設置し、会社法に規定される委員会の実効性を確保し、その機能を通じ、経営の透明性を一層高めてまいります。
(業務執行の迅速化)
経営の執行と監督の分離のもと、業務執行の決定、執行を執行役に委ね、適法・適正な範囲において業務執行の迅速性を高めてまいります。

(イ) 会社の主たる機関の内容
a. 取締役会
当社及び当社が経営管理を行う子会社等(グループ会社)の業務に関する重要な事項の決定並びに取締役及び執行役の職務の執行の監督
b. 執行役会
取締役会の決議によって委任を受けた当社及びグループ会社の業務の執行の決定並びに執行
c. 指名委員会
株主総会に提出する取締役の選任及び解任に関する議案の内容の決定
d. 監査委員会
執行役及び取締役の職務の執行の監査及び監査報告の作成並びに株主総会に提出する会計監査人の選任及び解任並びに会計監査人を再任しないことに関する議案の内容の決定の他、法令、定款に定められた、又は取締役会で決議された職務及びその他監査に関し監査委員会が必要と認める職務
e. 報酬委員会
取締役及び執行役が受ける個人別の報酬、賞与その他の職務執行の対価として会社から受ける財産上の利益の内容の決定
2014年10月31日現在、指名委員会は3名、監査委員会は3名、報酬委員会は3名の取締役で構成されており、各委員会とも社外取締役が過半数を占めております。
また、監査委員会の職務を補助するため、監査委員会事務局を設置し、専任スタッフを任命しております。
専任スタッフの独立性を確保するため、専任スタッフの任命、評価、異動等は、監査委員会の同意を得て行っております。

(概要図)


(ロ) 内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況
a. 執行役、使用人の業務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
取締役会及び指名、監査、報酬委員会における審議、報告を通じて執行役の業務執行を監督し、法令・定款適合性を確保しております。また、すべての執行役及び従業員が法令遵守の精神に加え、企業理念に則った行動を行っていくというコンプライアンス体制を確立し、業務執行上の法令、定款の適合性を確保しております。
b. 執行役の業務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
執行役の業務執行については、執行役会議事録、稟議書など執行役の業務執行に係る情報は遅滞なく文書化し、規程等に反していないかを内容確認の上、秘密漏洩防止にも留意し、適正に保存管理を行っております。
c. 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は安全管理規程に従い、事故防止、災害予防に注力しております。また、当社及びグループ会社の事業活動に重大な影響を与えるリスクを管理する体制を拡充しております。
d. 執行役の業務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役会は、「監督と執行の分離」の基本原則に基づく執行役への業務決定の委任等を行い、業務分掌規程、職務権限規程に基づき、執行役の業務執行が効率的に行われる仕組みを確保しております。また、毎月に開催される執行役会において出される課題に対する対応策の結論によって、職務執行に関して速やかな軌道修正を行っております。
e. 当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社は業務分掌規程、職務権限規程において当社における職務に関する規範を定めるとともに、グループ会社の独立性を尊重しつつ、親会社として果すべきグループ会社への指導監督を行っております。
f. 執行役及び使用人が監査委員会に報告をするための体制、その他の監査委員会への報告に関する体制、並びにその他監査委員会の監査が実効的に行われることを確保する為の体制
監査委員会からの質問、情報提供依頼があった時は、執行役及び従業員が速やかに回答いたします。
また、次のような場合には、能動的に執行役及び従業員の側から監査委員に速やかに報告いたします。
・当社及びグループ会社に著しい損害が生じる可能性がある事実が判明したとき。
・取締役・執行役及び従業員に重大な不正行為や法令定款違反行為があることが判明したとき。
・その他当社又はグループ会社に大きな影響を与える可能性のある事象を認識したとき。
g. リスク管理体制の整備の状況
当社は、リスク管理を経営の重要課題の1つとして位置付けしており、コンプライアンス・情報セキュリティー・与信管理・資金運用等にかかるリスクを対象として、それぞれの対象部署において、規定・マニュアルの制定・整備及び研修の実施等を行う体制をとっております。また、リスク発生の予測がされる場合は、対応部署より執行役会に報告され、速やかな対応策を検討して、リスクの回避に努めております。

③ 内部監査及び監査委員会の状況

監査委員会は内部監査部門との連携を図るほか、その職務を補佐する監査委員会事務局を置き、業務執行から独立性が確保された専属の使用人を置いております。内部監査は監査部が担当しており、その人数は2名であります。監査部は監査計画書に基づいた業務全般にわたる内部監査を実施し、監査委員会が結果の報告を受け、必要に応じてさらに検証を行っております。また、執行役会等、主要な会議についても必要に応じて出席して情報収集を図るほか、執行役又は使用人から各担当業務に関する法令順守状況の報告を受けております。
監査委員会と会計監査人の間では、会計監査に関する計画について事前説明を受け、監査結果についても定期的に報告を受けております。


④ 会計監査の状況

氏名	所属
指定有限責任社員・業務執行社員 市之瀬 申	新日本有限責任監査法人
指定有限責任社員・業務執行社員 入山 友作	新日本有限責任監査法人

(注) 継続監査年数については、7年以内であるため記載を省略しております。
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士7名、その他11名であります。

⑤ 社外取締役
本報告書提出日現在において当社取締役9名のうち、社外取締役は6名であり、取締役会の過半数を占めております。当社において、社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、豊富な知識と経験に基づき客観的な視点から適切な意見を述べていただける方を選任しております。
社外取締役鈴木荘平、加笠研一郎、Michael Kim、Jay Bu、池田大輔の各氏は、企業価値向上に関する経験とノウハウを有しておられ、その専門知識と見識を当社の経営に生かして頂けると判断したため、選任しております。
砂川伸幸氏は、学者としての豊富な知識を有しておられ、その深い知見を経営に生かして頂けると判断したため、選任しております。同氏は、職務を遂行する上で当社の一般株主と利益相反を生じるおそれのある事項がなく、独立性を害することがないと判断し、独立役員として選任いたしました。
また、鈴木荘平氏と加笠研一郎氏は、MBKパートナーズ株式会社代表取締役及び株式会社コメダ社外取締役であります。Michael Kim氏とJay Bu氏は、MBKパートナーズ株式会社取締役、China Network Systems Co.,Ltd.社外取締役であります。池田大輔氏は、株式会社コメダ社外取締役であります。
なお、当社と当該会社との間の取引関係及び社外取締役と当社との間の特別な利害関係はありません。

⑥ 役員の報酬等
(イ) 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)			対象となる 役員の員数 (名)
		基本報酬	ストック オプション	賞与
取締役 (社外取締役を除く。)	―	―	―	―	―
執行役	265,326	133,127	33,198	99,000	7
社外取締役	3,000	3,000	―	―	1

(注) 1 執行役を兼務する取締役には、取締役としての報酬は支給しておりません。
2 執行役7名に対するストックオプションとしての新株予約権の費用33,198千円が当事業年度に計上されております。
3 上記のほか、執行役3名の社宅賃借料を負担しております。当事業年度に係る負担額は6,120千円であります。

(ロ) 報酬等の総額が1億円以上である者の報酬等の総額等
役員報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

(ハ) 役員の報酬等の額の決定に関する方針

a. 取締役の報酬等
取締役の主な職務はTASAKIグループ全体の業務執行の監督であり、優秀な人材を取締役として確保するとともに、その監督機能を有効に機能させるための報酬体系とすることを当社の取締役報酬決定に関する基本方針といたします。取締役の報酬の構成は、基本報酬 (社内取締役、社外取締役別) 及びストック・オプションとし、各報酬項目の水準及び構成比については、前記方針に沿った設定を行ないます。又、執行役を兼務する取締役に対しては取締役としての報酬は支給いたしません。
b. 執行役の報酬等
執行役はTASAKIグループの業務執行の中核を担う経営層であり、優秀な人材を当社の経営層として確保するとともに、業績向上に対するインセンティブとして有効に機能させるための報酬体系とすることを執行役報酬決定に関する基本方針といたします。執行役の報酬の構成は、基本報酬 (役位別)、賞与 (業績連動型報酬) 及びストック・オプションとし、各報酬項目の水準及び構成比については、業績及び株主価値への連動を重視し、前記方針に沿った設定を行ないます。賞与 (業績連動型報酬) については、各主要業績指標の達成率を基準として算定いたします。

⑦ 責任限定契約の内容の概要
当社は、社外取締役との間で、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第1項に定める最低責任限度額としております。

⑧ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。

⑨ 取締役の定数
当社の取締役は20名以内とする旨定款に定めております。

⑩ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらない旨を定めております。

⑪ 株主総会決議事項を取締役会で決議できることとしている事項
(イ) 剰余金の配当等
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項に定める事項について、法令に特段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定めることができる旨を定款で定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

(ロ) 取締役及び執行役の責任免除
当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)及び執行役(執行役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。


(ハ) 自己株式の取得の決定機関
当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

⑫ 株式の保有状況
(イ) 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数	12銘柄
貸借対照表上の合計額	53,611千円

(ロ) 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

該当事項はありません。

(ハ) 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。