フジコピアン株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2013年12月期)

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、経営の健全性、透明性を確保し株主をはじめ社会から信頼される企業グループであることがコーポレート・ガバナンスの基本と考えております。経営の意思決定および業務執行の透明性を確保し、同時に経営監視の機能を充実することで経営の健全性を高めてまいります。
また、コーポレート・ガバナンスの基本となる倫理・法令遵守を徹底すべく、フジコピアン倫理綱領を制定し、企業倫理を重視し社会的責任を全うするための取り組みを強化しております。

② 企業統治の体制

イ 企業統治の体制の概要および当該企業統治の体制を採用する理由

経営意思決定機能と業務執行機能を分離して、経営のスピードアップと責任の明確化を図るため、執行役員制度を導入しております。執行役員は各々の領域において代表取締役から権限の委譲を受け、業務執行に専念できる体制とし、事業執行機能の強化を図っております。
取締役会は毎月1回および必要に応じて随時開催し、法令で定められた事項、会社の基本方針をはじめ重要な意思決定を行うとともに、業務執行の監督を行っております。
また、取締役および執行役員を中心として定期的に経営会議を開催し、各部門の業務執行の過程で発生した問題点を協議検討し、具体的な方針ならびに対応策の決定を行っております。
さらに、経営上特に重要な事項について討議し業務の執行を効率的に進めるため、代表取締役、専務執行役員および常務執行役員による常務会を毎月1回開催しております。
監査役会は提出日現在において監査役4名で、そのうち2名を社外監査役で構成しております。監査役会は原則として月1回開催し、監査方針・監査計画の決定、職務の執行状況の報告を行うとともに、常勤監査役は経営会議などの会議に出席し、監査役会等を通じて社外監査役との情報共有を図っており、経営に対する監視強化に努めております。
また、監査室との連携強化をはじめ、監査役の機能強化を図っており、経営に対する監査機能として監査役が有効に機能する体制を整えております。

ロ 内部統制システムの整備状況

当社は、年度利益計画の策定および、それにもとづく年度目標を各部門にて策定し、取締役会にて決議しております。また、定期的に開催される経営会議において諸重要案件の検討を行い、早期解決、実施を図っております。この経営会議には常勤監査役も出席し、取締役、執行役員の職務執行を監視できる体制となっております。
コンプライアンス体制につきましては、「コンプライアンス規程」を制定し、「コンプライアンス委員会」を設置するとともに、法令遵守の確立に向けて、「倫理綱領」および「フジコピアン社員倫理行動基準」を制定し、当社の尊重する価値観と取るべき行動の基本を明らかにしているほか、これらをコンプライアンスハンドブックとして全従業員に配布して周知させるとともに、従業員からの通報・相談を受け付ける窓口を設置しております。

ハ リスク管理体制の整備状況

当社は、事業を取り巻くさまざまなリスクに対して的確な管理および対応を行うため「リスク管理規程」を制定しております。また、「リスクマネジメント委員会」を設置し、リスクの早期発見に努めるとともに、対応策を準備する一方、緊急時の対応を迅速に取ることが出来る体制を整えております。

③ 内部監査及び監査役監査

社長直轄の内部監査部門として監査室(2名、提出日現在)を設置しております。当グループの業務遂行状況等について、定期的に内部監査を実施しており監査役と連携を取っております。

④ 会計監査の状況

会計監査人は新日本有限責任監査法人であり、会社法および金融商品取引法にもとづく会計監査を実施しており、その結果等について当社と意見交換を行っております。また、監査役と双方向のコミュニケ―ションを行っております。
業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名および継続監査年数は以下のとおりであります。

公認会計士の氏名等		年数	所属する監査法人名
業務執行社員	佐 藤 陽 子	(注)	新日本有限責任監査法人
	和田林 一 毅	(注)

(注) 継続監査年数が7年以内のため年数の記載を省略しております。
なお、監査業務にかかる補助者は、公認会計士7名、その他6名であります。

⑤ 社外取締役及び社外監査役との関係

当社は、社外取締役は選任しておりませんが、取締役会を当社事業および社内事情に精通した取締役で構成するとともに、執行役員制度を採用し、取締役会の機能を「経営意思決定および監督機能」に集中させることで、合理的な取締役会の運営を目指しております。
当社の監査役4名のうち杉谷公伸、飯田敏康の2氏は社外監査役であり、独立的および中立的な立場から公正な意見表明を行い、かつ、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っております。
社外監査役杉谷公伸氏は、ソリオ宝塚都市開発株式会社の社外監査役でありますが、同社と当社の間に人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。
杉谷公伸、飯田敏康の2氏と当社との間には、人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。
また、社外取締役および社外監査役の独立性に関する基準または方針は定めておりませんが、株式会社東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。
なお、株式会社東京証券取引所に対して、社外監査役である杉谷公伸氏を独立役員とする独立役員届出書を提出しております。
社外監査役による監査と内部監査、監査役監査および会計監査との相互連携ならびに内部統制部門との関係については、取締役会および監査役会等において意見を交換し、必要に応じて各部署と協議等を行っております。

⑥ 役員の報酬等

イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)				対象となる 役員の員数 (名)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	役員退職 慰労引当金 繰入額
取締役	135,049	125,866	―	―	9,183	5
監査役 (社外監査役を除く。)	21,178	19,603	―	―	1,575	2
社外役員	11,352	10,452	―	―	900	2

(注) 取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

ロ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ 役員の報酬等の額の決定に関する方針

当社の役員報酬は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲で下記の方針にもとづき決定しております。
経営内容、経済情勢などを考慮して、取締役の報酬は取締役会の決議により決定し、監査役の報酬は監査役会の協議により決定しております。
なお、2007年3月29日開催の定時株主総会において取締役の報酬額は年額3億6千万円以内、監査役の報酬額は6千万円以内と決議しております。

⑦ 株式の保有状況

イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数 19銘柄
貸借対照表計上額の合計額 1,056,957千円

ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

(前事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
荒川化学工業㈱	30,360	19,976	取引関係維持・強化のため
合同製鐵㈱	342,000	58,482	地元企業との関係維持のため
ブラザー工業㈱	273,540	251,657	取引関係維持・強化のため
シャープ㈱	5,208	1,578	取引関係維持・強化のため
アルプス電気㈱	20,000	10,320	取引関係維持・強化のため
カシオ計算機㈱	53,355	40,176	取引関係維持・強化のため
大日本印刷㈱	6,684	4,498	取引関係維持・強化のため
三菱鉛筆㈱	11,291	16,259	取引関係維持・強化のため
日本紙パルプ商事㈱	27,167	7,715	取引関係維持・強化のため
キヤノンマーケティングジャパン㈱	1,690	2,087	取引関係維持・強化のため
菱電商事㈱	8,857	4,348	取引関係維持・強化のため
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	53,000	24,433	取引関係維持・強化のため
㈱百十四銀行	93,062	29,593	取引関係維持・強化のため
㈱みずほフィナンシャルグループ	316,222	49,646	取引関係維持・強化のため
㈱池田泉州ホールディングス	33,670	16,599	取引関係維持・強化のため
㈱アサヒペン	118,000	16,402	地元企業との関係維持のため
㈱ササクラ	83,000	39,674	地元企業との関係維持のため

(当事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
荒川化学工業㈱	30,360	28,356	取引関係維持・強化のため
合同製鐵㈱	342,000	66,690	地元企業との関係維持のため
ブラザー工業㈱	277,189	398,320	取引関係維持・強化のため
シャープ㈱	5,208	1,739	取引関係維持・強化のため
アルプス電気㈱	20,000	23,900	取引関係維持・強化のため
カシオ計算機㈱	56,180	72,304	取引関係維持・強化のため
大日本印刷㈱	6,684	7,459	取引関係維持・強化のため
三菱鉛筆㈱	11,726	27,416	取引関係維持・強化のため
日本紙パルプ商事㈱	27,167	8,965	取引関係維持・強化のため
キヤノンマーケティングジャパン㈱	1,690	2,479	取引関係維持・強化のため
菱電商事㈱	8,857	6,350	取引関係維持・強化のため
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	53,000	36,782	取引関係維持・強化のため
㈱百十四銀行	93,062	34,060	取引関係維持・強化のため
㈱みずほフィナンシャルグループ	316,222	72,098	取引関係維持・強化のため
㈱池田泉州ホールディングス	33,670	16,498	取引関係維持・強化のため
㈱アサヒペン	118,000	18,408	地元企業との関係維持のため
㈱ササクラ	83,000	51,128	地元企業との関係維持のため

ハ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

⑧ 責任限定契約

当社は、会社法第427条第1項の規定により、社外監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。当該契約にもとづく責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。

⑨ 取締役の定数

当社の取締役は、9名以内とする旨を定款に定めております。

⑩ 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨および、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

⑪ 中間配当

当社は、中間配当について、株主への機動的な利益還元を行うことを可能とするため、取締役会の決議によって、毎年6月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

⑫ 自己株式の取得

当社は、自己株式の取得について、企業環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定にもとづき、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。

⑬ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。