ヨネックス株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2014年3月期)

① 企業統治の体制
・企業統治の体制の概要
当社では、株主、お客様、取引先、地域社会、従業員等、社内外のステークホルダーに対して経営の透明性を高め、経営環境の変化にも迅速に対応することにより、長期に亘る安定した企業価値の向上を図るとの見地から、コーポレート・ガバナンスを経営の最も重要な課題と捉え、その取り組みを積極的に進め、管理・運用体制の強化に努めております。
イ.会社の機関の基本説明
当社は、監査役制度を採用しております。監査役会は3名の監査役で構成されており、3名全員が社外監査役であります。
取締役会は6名の取締役で構成されており、原則として毎月1回開催しております。取締役会では、取締役会規程に基づき業務執行の基本事項の意思決定及び重要事項の報告がなされ、監査役3名も毎回出席し、取締役及び執行役員の業務執行状況を監視しております。
当社は、執行役員制度を採用しております。執行役員は取締役会により授権・選任され、取締役会の決定に従い、代表取締役の指揮監督の下に担当部門の責任者として業務を執行しております。執行役員は、社内規程に基づき執行役員会を定期的に開催し業務執行の円滑化を図るとともに、取締役会の求めがある場合は、取締役会に出席し担当する業務の執行状況の報告を行っております。
内部監査室は、社長直轄の独立組織であり、年間監査計画に基づき、関係会社を含む内部監査を実施しており、その結果は監査報告として直接社長に報告され、必要な改善指示が出されております。
コンプライアンスにつきましては、社長を委員長とする「コンプライアンス委員会」を設置しており、「ヨネックス(株)企業行動規範」の周知徹底を図る等、企業活動における法令遵守に努めております。
リスク管理につきましては、当社の持つリスクを洗い出し、そのリスクへの対応を審議する「リスク管理委員会」を設置しております。特に情報セキュリティにつきましては、「情報セキュリティ委員会」を設置し、ITシステムに関するリスクと統制について対応を図っております。また、大規模災害の発生に備えBCP「事業継続計画」を策定し、リスク対策本部の一元管理による中核事業の役目を迅速に行える体制を整えてまいります。
情報開示につきましては、「情報開示ポリシー」を定め、「情報開示委員会」を設置して、迅速で透明性の高い企業情報の開示を行っております。
ロ.会社の機関・内部統制の関係を示す図表

・内部統制システムの整備の状況
当社は、「財務報告に係る内部統制の基本方針」を取締役会で決議しており、年度計画に基づき、内部統制システムの確立に向けた整備活動を行っております。推進体制としては、全社横断的な内部統制チームを組成し、その推進に当たっております。
財務報告の信頼性を確保することを目的として、虚偽記載が発生するリスクの把握及びそのリスク発生を未然に防ぐ統制を整備した上で、内部監査室がその運用状況の評価を行っております。
・リスク管理体制の整備の状況
当社は、「リスク管理規程」に基づき社長を委員長とする「リスク管理委員会」を設置しており、事業所毎に任命したリスク管理担当責任者を中心に、全社員へのリスク管理方針の徹底、リスク発生の予防、リスクに対する迅速な対応の推進等を目的とした組織的管理体制を構築しております。万が一重要なるリスクが発生した場合には、本部長の社長の下に担当取締役等の委員、法律をはじめとする専門家による外部委員を招聘する「リスク対策本部」を設置し、情報の集中管理、対策の決定とその実施を指揮し、全社一丸となってリスク対策を実施する体制を整備しております。
リスク管理において重要な位置を占めるコンプライアンスに関しては、別に「コンプライアンス委員会」を設けており、社員からの提案、内部通報等は、「企業倫理改善提案規程」に従って迅速に対応する管理体制を整備しております。さらに社員が、直接顧問弁護士に通報、相談ができる「ヘルプライン」の仕組みを整備し、コンプライアンス機能を担保する体制としております。なお、内部監査室は、内部監査の手続きにおいて入手し得るコンプライアンス情報を「コンプライアンス委員会」に報告することにより、連携を図っております。
② 内部監査及び監査役監査の状況
内部監査は、社長直轄の内部監査室(5名)が担当しており、年間監査計画に基づき実施されております。監査結果については、社長宛に監査報告が行われております。被監査部門に対しては監査結果を踏まえて改善指示を行い、改善活動の結果を改善報告として提出させることにより、内部監査の実効性を担保しております。
監査役監査は、常勤監査役(2名)及び非常勤監査役(1名)で、年間監査計画に基づき実施しております。監査役は取締役会に常時出席する他、内部監査室と連携を深め、問題の共有化を図るとともに、監査役会での検討に基づき監査役より内部監査室に対し改善に向けた提言や指導を行っております。なお、常勤監査役の藤井清彦、丸山晴彦の両氏は、税理士の資格を有しております。
監査役による監査と会計監査人(有限責任監査法人トーマツ)による監査はそれぞれ独立しております。会計監査人は監査役に対し、監査終了後監査実施の方法とその内容及び監査結果について文書を公布し、説明会を実施しております。また、必要に応じて意見の交換、情報の聴取等を行うことで連携を保っております。
③ 会計監査の状況
当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、平野満、武井雄次の2名であり、有限責任監査法人トーマツに所属しております。いずれも継続監査年数については7年以内であります。
また、当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士5名、その他9名であります。
④ 社外取締役及び社外監査役
社外取締役:当社は社外取締役を選任していないため、該当事項はありません。
社外監査役:当社は「社外監査役の独立に関する基準・方針」を具体的には定めておりませんが、社外監査役が企業統治において求められる機能及び役割については、経営者や特定の利害関係者の利益に偏ることなく、中立、公正に当社が社会に果たすべき役割を認識し、独立した立場から、経営に対する監督と監視を的確かつ有効に実行する点にあると考えております。監査役3名は、いずれも会計・税務等の専門知識を有しており、その分野の造詣の深さから、客観的・中立的な監査が期待できると考えており、監査役3名との利害関係は次のとおりとなっております。
常勤監査役 藤井清彦氏
当社から税理士業務、会計業務等の委嘱は無く、業務上の重大な利害関係はありません。
常勤監査役 丸山晴彦氏
丸山晴彦氏が副所長を務める丸山会計事務所は、当社から1990年まで税理士業務の委嘱がありました。現在、業務上の重大な利害関係はありません。
非常勤監査役 村井武治氏
村井武治氏が職員を務める協和会計事務所は、当社から過去税理士業務の委嘱がありました。協和会計事務所は、公認会計士の資格を有する職員を当社よりの委嘱業務の担当としておりましたので、村井武治氏は一切関与しておらず、重大な利害関係はありません。
なお、藤井清彦氏は株式会社東京証券取引所に対して、独立役員として届け出ております。
当社では社外取締役を選任しておりませんが、当社と特別な利害関係を持たない社外監査役3名を選任しており、取締役の職務執行の有効性のチェック並びに経営の透明性・公平性を高めるために、当社事業に精通する社内取締役で構成される取締役会をはじめとする会社の重要な意思決定過程への参画及び監査の実施を通じて、中立的な経営監視機能が十分に期待できることから、現状の体制としております。
なお、社外取締役の選任については、今後のコーポレート・ガバナンス体制における意義・目的を十分に認識し、引き続き検討を重ねてまいります。
⑤ 取締役の定数
当社の取締役は15名以内とする旨定款に定めております。
⑥ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
⑦ 中間配当
当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。
⑧ 自己株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって、自己株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己株式を取得することを目的とするものであります。
⑨ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑩ 役員報酬等
イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)		対象となる 役員の員数 (人)
		基本報酬	退職慰労金
取締役	136	116	19	10
監査役 (うち社外監査役)	23 (23)	20 (20)	2 (2)	3 (3)

(注)1.取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
2.取締役の報酬限度額は、2007年6月28日開催の第50回定時株主総会において年額250百万円以内(ただし、使用人分給与は含まない)と決議頂いております。
3.監査役の報酬限度額は、2007年6月28日開催の第50回定時株主総会において年額40百万円以内と決議頂いております。
4.上記のほか、当事業年度に退任した取締役4名に対し役員退職慰労金7百万円を支給しております。
ロ.使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
ハ.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社は、役員報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。
⑪ 株式の保有状況
イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
9銘柄 118,273千円
ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
㈱アルペン	48,000	84,768	取引関係の維持
㈱北越銀行	77,000	17,633	取引関係の維持
ソニー㈱	2,600	4,269	取引関係の維持
㈱T&Dホールディングス	1,600	1,817	取引関係の維持
㈱ヒマラヤ	2,000	1,794	取引関係の維持
ゼット㈱	17,000	1,700	取引関係の維持

当事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
㈱アルペン	48,000	89,472	取引関係の維持
㈱北越銀行	77,000	16,632	取引関係の維持
ソニー㈱	2,600	5,127	取引関係の維持
㈱ヒマラヤ	2,000	2,000	取引関係の維持
㈱T&Dホールディングス	1,600	1,963	取引関係の維持
ゼット㈱	17,000	1,819	取引関係の維持

ハ.保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
ニ.保有目的を変更した投資株式
該当事項はありません。