工藤建設株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2014年6月期)

当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、経営環境の変化に対して、的確かつ迅速な意思決
定をもって対応し、企業価値を高めて、すべてのステークホルダーから信頼される企業であり続けるために、コンプライアンスの徹底に取り組むことにあります。
① 会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等
イ 会社の機関の基本説明
当社では、社外取締役を含む取締役、社外監査役を含む監査役が出席する取締役会を原則月1回開催するとともに、必要に応じて臨時に開催し、経営方針及び重要な業務執行の意思決定や各事業部における年度計画に対する進捗確認を行っております。
また、執行役員、各事業部長による経営会議を開催し、詳細の事業計画の進捗確認を行い、迅速な意思決定を実現しております。
当社は監査役会制度を採用しており、常勤監査役1名と、非常勤の社外監査役2名で監査役会が構成されております。監査役は、取締役会に出席するとともに、毎月開催される監査役会に、社外監査役2名を含む3名全員が出席し、法令遵守と内部統制の充実強化をはかっております。
常勤監査役については、経営会議にも参加をし、取締役の業務執行を監査するとともに、各事業部の業務運営の進捗に関しても法令遵守の面から監視を行っております。
ロ 監査役と内部監査部門の連携状況
取締役会から独立した組織である監査室(専任人員2名)を設置しており、社内における法令等の遵守状況を監視するとともに、監査役との意見交換を含め、公正な経営監視体制を構築しております。
ハ 監査役と会計監査人の連携状況
監査役は会計監査人と適宜意見交換を行い、会計監査状況について報告を受け、公正な経営監視体制を構築しております。
ニ 会計監査の状況
会計監査については、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結しており、当期の監査業務を執行した公認会計士は、水上亮比呂及び髙木政秋であります。また、会計監査業務に係る補助者は、公認会計士7名及び会計士補等その他6名であります。
ホ 社外取締役及び社外監査役との関係
当社の社外取締役である太田嘉雄は、過去に金融機関等の各取締役を歴任し、現在、株式会社産業貿易センターの代表取締役であり、企業経営に十分な知識を有しております。
社外監査役である八重沢知正、奥原章男の両名は税理士であります。
社外取締役、社外監査役ともに、当社とは取引関係その他利害関係はありません。
社外取締役に対しては、経営管理部を担当窓口として連携を行うとともに、取締役会の議案・報告事項に関しても事前に補足説明等を行い、取締役会での適切な意見具申をいただくための連携をとっております。
現在、監査役の職務を補助すべき職員を配置しておりませんが、社外監査役に対しては、常勤監査役が常時連絡を行い、原則月1回開催される監査役会には、監査室長が適宜参加し、補足説明を行うことで、情報伝達体制を補完しております。
当社は、賠償責任を限定することが出来る旨の規定を、社外取締役については定款第27条に、社外監査役については定款第37条に設けており、社外取締役および各社外監査役との間に、300万円又は会社法第425条第1項に定める最低責任限度額のいずれか高い額を限度として、損害賠償責任を限定する契約を締結しております。
なお、当社は社外取締役または社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、その選任に際しては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを個別に判断しております。
② 内部統制システムに関する基本的な考え方等
当社は以下の企業理念を掲げ、事業活動を行っております。
イ、私たちは、住まいを通して、人々の豊かな生活舞台を創造します。
ロ、私たちは、常に時代を読み、新しい市場・技術・サービスを開発し、フローレンスブランドを確立します。
ハ、私たちは、全てのステークホルダーの期待を裏切らないよう全力を尽くします。
当社は、この企業理念の下、適正な業務執行のための体制を整備し、運用していくことが重要な経営の責務であると認識し、「内部統制システム」を構築してまいります。
「個人情報保護法」や「公益通報者保護法」等の法令に対しましては、人格の尊重と社会的責任を果すコンプライアンス経営のためにも、適切な体制の整備を行ってまいります。また、法的な判断が必要な場合には、顧問弁護士に随時アドバイスをうけております。

③ 役員報酬の内容
取締役に対する報酬限度額は、1993年9月28日開催の定時株主総会において、年額420,000千円以内と決議いただいており、当事業年度(2013年7月1日から2014年6月30日まで)における社内取締役5名に対する報酬の総額は69,551千円であり、社外取締役2名に対する報酬は3,000千円であります。
監査役に対する報酬限度額は、1993年9月28日開催の定時株主総会において、年額50,000千円以内と決議いただいており、当事業年度(2013年7月1日から2014年6月30日まで)における常勤監査役1名に対する報酬は6,000千円であり、社外監査役2名に対する報酬の総額は3,999千円であります。

④ 会計監査人の解任または不再任の決定の方針
会計監査人が職務上の義務に違反し、または職務を怠り、もしくは会計監査人として相応しくない非行があり、会社の会計監査人であることにつき会社にとって重大な支障があると判断したときには、監査役会は会社法第340条の規定により会計監査人の解任を決定いたします。また、そのほか当該会計監査人であることによって会社の運営に支障があると判断されるときには、解任または不再任の議案を株主総会に提出いたします。

⑤ 株式の保有状況
イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
3銘柄 183,722千円

ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
㈱横浜銀行	262,780	134,543	取引関係の維持・強化
㈱三井住友フィナンシャルグループ	6,504	29,593	取引関係の維持・強化
㈱みずほフィナンシャルグループ	14,000	2,884	取引関係の維持・強化

当事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
㈱横浜銀行	262,791	153,207	取引関係の維持・強化
㈱三井住友フィナンシャルグループ	6,504	27,602	取引関係の維持・強化
㈱みずほフィナンシャルグループ	14,000	2,912	取引関係の維持・強化

(注)投資株式の貸借対照表上額が資本金額の100分の1を超えるものが、30銘柄に満たないため、当社の保有する特定投資株式全3銘柄について記載しております。なお、当社のみなし保有株式はありません。
ハ.保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額

区分	前事業年度 (千円)	当事業年度(千円)
	貸借対照表計上額の合計額	貸借対照表計上額の合計額	受取配当金の合計額	売却損益の合計額	評価損益の合計額
非上場株式以外の株式	20,406	24,527	346	―	16,456
非上場株式の株式	36,436	36,436	125	―	―

⑥ 取締役の定数
当社の取締役は20名以内とする旨定款に定めております。

⑦ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもってこれを行う旨、また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものと定款に定めております。

⑧ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑨ 中間配当
当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年12月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。