カワセコンピュータサプライ株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2014年3月期)

(コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方)

当社は、コーポレート・ガバナンスが有効に機能することが求められる中、株主に対し公正な経営を実現することを最優先と位置付けております。
これを踏まえ、経営に関する重要事項の意思決定及び取締役の職務執行の監督に関しましては、当社取締役は4名と少人数であり、取締役会も月1回開催しており、十分に機能していると考えております。
また、取締役、常勤監査役、主要拠点長により構成される幹部会を毎月開催し、定期的な業務状況の確認・分析及び具体的対策の検討を行っております。監査役3名のうち2名は当社と利害関係のない社外監査役であり、社外監査役は取締役会に出席し取締役の業務執行の監査や専門的な立場から意見陳述しており、経営の監視は十分であると考えております。従いまして、現時点では社外取締役の選任は行わず、現状の体制を採用しております。
さらに、取締役の少人数化及び取締役の任期を1年とし、毎事業年度における取締役の経営責任を明確化し、取締役会の活性化によってガバナンス体制の充実を図っております。
なお、以下の記載内容は、特段の記述がない限り本有価証券報告書提出日現在のものであります。

(コーポレート・ガバナンスに関する施策の実施状況)

会社の経営上の意思決定、執行及び監督にかかる経営管理組織、その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
・ 業務執行、監査及び内部統制のしくみは下記のとおりであります。

① 会社の機関の内容

・ 当社は監査役制度を採用しております。
・ 監査役3名のうち社外監査役は過半数の2名であります。社外監査役について、専従のスタッフは特に配置しておりませんが、社外監査役より資料提出等の要求があった場合には、速やかに対応することとしております。また、会社と社外監査役に取引その他の利害関係はありません。
・ 取締役会は毎月1回開催し、重要事項の決定、業務執行状況の監督を行っております。重要事項の決定にあたっては、最前線の現状を把握するため必要に応じて従業員に陳述をさせております。

(内部監査及び監査役監査、会計監査の状況)
内部監査については、社長直轄の内部監査室を設置し、人員を1名配置しております。内部監査室は必要に応じ監査対象外の部署から指名した補助員と共に、情報センターの安全監査、各支店の金銭類取扱監査、本社業務監査及び内部統制監査を実施し、法律・法令、会社規定の遵守状況について内部監査を実施し、経営者に報告するとともに、業務改善を図るべく助言、勧告を通じ、コンプライアンスに係る指導を行っております。
監査役監査については、常勤監査役が取締役会に出席する他、各種会議にも積極的に参加し、取締役の職務執行を十分に監視できる体制をとっております。また、内部監査室及び会計監査人と連携して内部統制が有効であるか監査しております。
会計監査については、会計監査人として有限責任監査法人トーマツと監査契約を結んでおり、当社として、体制を整え十分な対応をし、正しい会計情報、経営情報を提供し、公正な立場から監査を実施してもらっております。

当事業年度において会計監査業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係わる補助者の構成は以下のとおりであります。

業務を執行した公認会計士	小山謙司、南方得男
所属監査法人	有限責任監査法人トーマツ
監査業務に係わる補助者	公認会計士3人、その他4人

・ 役員の報酬等(当事業年度)

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額 (千円)			対象となる 役員の数 (人)
		基本報酬	賞与	役員退職慰労 引当金繰入額
取締役	57,976	50,306	―	7,670	5
監査役 (社外監査役を除く)	7,488	7,020	―	468	1
社外役員	4,440	4,440	―	―	2

(注) 1 上記取締役に対する役員報酬には、使用人兼務取締役の使用人給与相当額は含まれておりません。
2 取締役の報酬限度額は、1992年6月26日開催の第37期株主総会決議において月額30,000千円(使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。)以内と決議しております。なお、当社の取締役の報酬、その他の職務執行の対価として当社から受ける財産上の利益は、株主総会の決議によって定める旨を定款に記載しております。
3 監査役の報酬限度額は、1992年6月26日開催の第37期株主総会決議において月額5,000千円以内と決議しております。なお、当社の監査役の報酬、その他の職務執行の対価として当社から受ける財産上の利益は、株主総会の決議によって定める旨を定款に記載しております。

・ 会計監査人と締結している責任限定契約の内容
当社は会社法第427条第1項に基づき、会計監査人との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任について、職務を行うにつき善意かつ重大な過失がないときは、会計監査人は17百万円と会社法第425条第1項各号の額の合計額とのいずれか高い額を限度とする契約を締結しております。

② 会社と会社の社外監査役の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係の概要

・ 社外監査役土肥孝治氏は弁護士であり、他の会社の社外取締役や社外監査役を兼務するなど豊富な知識及び経験を有していることから社外監査役に選任しており、経営、法律を含むさまざまな見地より、当社の経営全般について助言・提言を受けております。なお、当社と社外監査役の間には、特別の取引関係その他の利害関係はありません。
・ 社外監査役山田文隆氏は、他の会社の経営経験が豊富なことから社外監査役に選任しており、必要に応じて社外監査役の立場から適切な助言を受けております。また、株式会社東京証券取引所に対し独立役員として届け出ております。なお、当社と社外監査役の間には、特別の取引関係その他の利害関係はありません。
・ 当社は、経営の監視・監督機能を強化するため、社外監査役を選任しております。社外監査役は、監査体制の独立性を高め、客観的な立場から監査意見を表明することで、当社の企業統治の有効性に寄与していると考えております。
・ 当社において、社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針ついては、特段の定めはありませんが、専門的な知見に基づく客観的かつ適切な監督又は監査といった機能及び役割が期待され、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考えとして選任しております。
・ 取締役会及び監査役会出席状況(当事業年度)

区分	氏名	取締役会(14 回開催)		監査役会(13 回開催)
		出席回数(回)	出席率(%)	出席回数(回)	出席率(%)
社外監査役	土肥 孝治	2	14.3	13	100.0
社外監査役	山田 文隆	12	85.7	13	100.0

③ リスク管理体制の整備の状況

当社は、コンプライアンス全体を統括する組織としてリスク・品質管理委員会を設置しております。そして、実効的な運営運用を図るためリスク管理法務室を置き、内部監査室、品質管理室と連携を密にして役職員の法令ならびに社内ルール遵守推進の啓蒙教育を実施しております。

④ 内部統制・IT統制推進の状況

当社は、内部統制・IT統制の推進実行の牽引を担う組織として内部統制・IT統制実行委員会を設置し、基本方針の決定や全体の進捗管理、評価結果の最終承認等、意思決定機関としての役割を担っております。また、同委員会に事務局を設置し、社内各部署への具体的支援や教育、外部監査人及びコンサル機関との協議の窓口とするとともに、不備についての改善状況の進捗管理を担わせております。

⑤ 取締役の定数

当社の取締役は、10名以内とする旨定款に定めております。

⑥ 取締役の選解任決議要件

当社は、取締役の選任決議については、議決権を行使することのできる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、解任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。なお、取締役の選任決議については、定款に累積投票によらない旨を定めております。

⑦ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項及び理由

イ 自己の株式の取得

当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは機動的な資本政策を遂行できるようにするためであります。

ロ 取締役の責任免除

当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第1項の取締役(取締役であったものを含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、期待される役割を十分発揮できるようにするためであります。

ハ 監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第1項の監査役(監査役であったものを含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、監査役が職務を遂行するにあたり、期待される役割を十分発揮できるようにするためであります。

ニ 中間配当の決定機関
当社は、株主への機動的な利益還元を行うことを可能にするため、取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として、会社法第454条第5項に定める剰余金の配当(中間配当)をすることができる旨を定款に定めております。

⑧ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める決議は、当該株主総会で、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもってこれを行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を目的とするものであります。

⑨ 株式の保有状況

ⅰ)保有目的が純投資目的以外の投資株式
(a)銘柄数:20
(b)貸借対照表計上額の合計額:110,172千円

ⅱ)保有目的が純投資目的以外の上場投資株式
(前事業年度)
特定投資株式

銘柄	株数(株)	貸借対照表計上額(千円)	保有目的
大同メタル工業㈱	24,781	18,808	企業間取引の強化
東京海上ホールディングス㈱	5,000	13,250	企業間取引の強化
㈱南都銀行	25,000	11,200	企業間取引の強化
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	18,000	10,044	企業間取引の強化
㈱岡三証券グループ	10,460	9,246	企業間取引の強化
㈱池田泉州ホールディングス	16,650	8,824	企業間取引の強化
福山通運㈱	13,443	7,205	企業間取引の強化
東洋紡㈱	34,602	5,536	企業間取引の強化
㈱十六銀行	11,860	4,577	企業間取引の強化
シャープ㈱	11,920	3,242	企業間取引の強化
㈱エディオン	5,546	2,379	企業間取引の強化
コカ・コーラウエスト㈱	902	1,481	企業間取引の強化
㈱みずほフィナンシャルグループ	5,940	1,182	企業間取引の強化
㈱みなと銀行	4,000	640	企業間取引の強化
第一生命保険㈱	2	253	企業間取引の強化
㈱りそなホールディングス	150	73	企業間取引の強化

(当事業年度)
特定投資株式

銘柄	株数(株)	貸借対照表計上額(千円)	保有目的
大同メタル工業㈱	25,309	27,435	企業間取引の強化
東京海上ホールディングス㈱	5,000	15,490	企業間取引の強化
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	18,000	10,206	企業間取引の強化
㈱南都銀行	25,000	9,725	企業間取引の強化
㈱岡三証券グループ	10,460	9,089	企業間取引の強化
福山通運㈱	13,495	8,367	企業間取引の強化
㈱池田泉州ホールディングス	16,650	7,842	企業間取引の強化
東洋紡㈱	36,663	5,939	企業間取引の強化
㈱十六銀行	11,860	4,269	企業間取引の強化
シャープ㈱	11,920	3,742	企業間取引の強化
㈱エディオン	5,942	3,417	企業間取引の強化
コカ・コーラウエスト㈱	902	1,624	企業間取引の強化
㈱みずほフィナンシャルグループ	5,940	1,211	企業間取引の強化
㈱みなと銀行	4,000	720	企業間取引の強化
第一生命保険㈱	200	300	企業間取引の強化
㈱りそなホールディングス	150	74	企業間取引の強化

ⅲ)保有目的が純投資目的の投資株式
該当事項はありません。
ⅳ)保有目的を変更した投資株式
該当事項はありません。