株式会社フード・プラネット コーポレートガバナンス状況 (2014年9月期)

(コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方)
会社法の施行や金融商品取引法への移行など、より透明性の高い経営体制や内部統制システムの構築が求められる中、当社グループにおいても、コーポレートガバナンスの強化は重要な課題であると認識しております。当社グループでは、経営陣を強化するとともに、企業経営経験者等を社外取締役に招聘するなど、今後もコーポレートガバナンス体制の整備を図ってまいります。

① 企業統治の体制
イ.企業統治の体制の概要
当社では監査役会制度を採用しており、取締役会、監査役会の各機関があります。
取締役会につきましては、取締役5名(社外取締役2名)で構成されており、毎月1回の定時取締役会の他、必要に応じて臨時取締役会を開催しており、グループ全体としての業務執行についての議論や、法令で定められた事項や経営上の重要事項に関する意思決定を行うとともに、業務執行状況を監督しております。
監査役会は、監査役3名(社外監査役3名)で構成されており、原則として年4回、必要に応じて随時臨時監査役会を開催しており、取締役の業務遂行及び各プロジェクトの業務運営やコンプライアンス等の監督を行っております。さらに、代表取締役と会社が対処すべき課題や監査上の重要課題等について意見を交換し、相互認識を深めております。
また外部アドバイザーとして、顧問税理士に取締役会等の意思決定会議に参加していただき、各方面の専門家から企業活動・事業推進面での指導及びアドバイスを得ることによってコーポレート・ガバナンスの確保に努めております。
ロ.企業統治の体制を採用する理由
当社は、当社の企業規模、事業内容等を勘案し、監査役会設置会社として、経営監視機能の客観性及び中立性を確保する経営管理体制を整えており、現状の体制で外部からの経営管理機能は十分に果たしていると判断しております。
ハ.当社の業務執行・経営監視・内部統制の仕組み
提出日における当社の業務執行・経営監視・内部統制の仕組みは以下のとおりであります。



ニ.内部統制システムの整備の状況
内部統制システムの構築に関する基本方針に基づき、法令の遵守、各種社内規程の整備、内部監査機能の充実、監査の実効性の確保などについて、更なる充実を図っております。
具体的には、内部統制システムといたしまして、当社のプロジェクトドライブ制度規則の中にコンプライアンスの基本原則を整備し、役員及び従業員が法令及び定款に遵守した行動をとるための行動基準・行動規範としております。また、役員及び従業員の職務の執行に関して、監査役及び内部監査人が監査計画に基づき監査を行い、その結果を代表取締役に報告するとともに適切な指導を行っております。
ホ.リスク管理体制の整備の状況等
当社では代表取締役社長及びリスク管理担当取締役が、経営戦略・経営計画の策定又は意思決定上で必要なリスク情報の洗い出しを行い、取締役会等において様々な企業リスクを回避又は最小限に抑えるための基本方針を決定し、事前準備を行っております。
また、監査役は代表取締役、会計監査人、内部監査室及び内部統制委員会と定期的に会合を行うことで連携を図り、会社が対処すべき課題やリスクに関する事項について意見交換を行っております。
② 内部監査及び監査役監査の状況
監査役会は、常勤監査役1名、非常勤監査役2名で構成されております。監査役は、定時取締役会、臨時取締役会及びその他社内会議に出席し、具体的な意見を具申するとともに、コンプライアンスを含めた事業運営の健全性、取締役の職務執行が監視できる体制をとっております。あわせて、社長直轄の内部監査室(内部監査人1名)及び内部統制委員会が監査役及び会計監査人である監査法人元和との連係により、計画的な内部監査を実施しております。
なお、内部監査、監査役監査及び会計監査と内部統制部門との関係は以下のとおりであります。
イ.内部監査と内部統制部門との関係
内部監査部門は、内部統制システムに係る各体制の整備・運用を所管する各部門を対象に、当該各体制が適正に整備され、有効に運用されているか監査を実施し、監査対象部門の部課長及びその関係者は、当該監査が円滑かつ迅速に実施できるよう協力しなければならないこととしております。なお、当該監査の結果は、内部監査部門から社長に対して、速やかに報告されます。
ロ.監査役監査と内部統制部門との関係
常勤監査役は、内部統制システムに係る各体制の整備・運用を所管する各部門の担当役員又は部課長を対象に、個別にヒアリングを行い、当該各体制の有効性の確認を行うことができる体制を整えております。
ハ.会計監査と内部統制部門との関係
内部監査部門及び経理部門の担当役員、部課長及びその関係者は、会計監査人が実施する会計監査又は実地監査が、円滑かつ効率的に行われるよう協力する体制を整えております。
③ 社外取締役及び社外監査役との関係
当社が社外役員を選任するための独立性に関する基準はありませんが、選任にあたっては、人的関係、資本的関係または重要な取引関係その他の利害関係等を勘案した上で行っております。
当社の社外役員は、取締役が2名、監査役が3名であります。
社外取締役である韮塚康夫は、長年における証券会社での勤務経験に基づく企業戦略に関する専門的な知見を有しており、当社の経営全般に活かされることを期待し、社外取締役に選任しております。
社外取締役である木村良平は、長年における総合商社での勤務経験に基づく企業戦略に関する専門的な知見と豊富な企業経営経験を有しており、当社の経営全般に活かされることを期待し、社外取締役に選任しております。
社外監査役である安田健一は、過去に企業経営に関与したことはありませんが、弁護士事務所での長年の勤務経験を有し、企業法務に精通していることから、当社のコーポレートガバナンスをより一層充実してもらえるものと考え、社外監査役に選任しております。
社外監査役である紙野愛健は、公認会計士としての豊富な経験を有し、企業会計にも精通されていることにより、当社が期待する社外監査役としての役割を充分に遂行できるものと考え、選任しております。
社外監査役である稲澤聡は、税理士としての豊富な経験を有し、企業会計にも精通されていることにより、当社が期待する社外監査役としての役割を充分に遂行できるものと考え、選任しております。
社外取締役及び社外監査役については、取締役韮塚康夫の当社株式所有を除き、当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
なお、以上社外役員5名は、当社の主要株主や主要取引先の業務執行者等であった経歴がないことから、当社は、以上社外役員5名が独立性を有すると考え、社外役員として選任しております。
④ 役員報酬等
イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)				対象となる 役員の員数 (人)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く)	8,028	8,028	-	-	-	5
監査役 (社外監査役を除く)	-	-	-	-	-	-
社外役員	3,474	3,474	-	-	-	9

(注)1.取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
2.報酬限度額 金銭報酬 取締役 年額150,000千円 監査役 年額20,000千円
ストックオプション報酬 取締役 年額50,000千円(うち社外取締役 年額10,000千円)
3.当社は役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針は定めていません。
⑤ 株式の保有状況
イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計
該当事項はありません。
ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
該当事項はありません。
ハ.保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額

	前事業年度 (千円)	当事業年度(千円)
	貸借対照表 計上額の合計額	貸借対照表計上額の合計額	受取配当金 の合計額	売却損益 の合計額	評価損益 の合計額
非上場株式	5,735	5,820	259	-	(注)1
上記以外の株式	500	-	-	-	- (-)

(注)1.非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「評価損益の合計額」は記載しておりません。
2.「評価損益の合計額」の( )は外書きで、当事業年度の減損処理額であります。
⑥ 会計監査の状況
会計監査につきましては、監査法人元和との間で会社法監査及び金融商品取引法監査についての監査契約を締結しております。当期(2013年10月1日から2014年9月30日まで)において業務を執行した公認会計士の氏名、継続関与年数及び監査業務に係る補助者の構成については次のとおりであります。
・業務を執行した公認会計士の氏名等
指定社員 業務執行社員 山野井 俊明
指定社員 業務執行社員 加藤 由久
(注)継続監査年数については、全員7年以内であるため、記載を省略しております。
・監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 2名
その他 2名
⑦ 責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。
当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額を限度としております。
また、当社と会計監査人監査法人元和は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。
当該契約に基づき損害賠償責任の限度額は、定款に定める額の範囲内であらかじめ定めた額又は会計監査人としての在職中に報酬その他の職務執行の対価として当社から受け、若しくは受けるべき財産上の利益の額の事業年度ごとの合計額のうち最も高い額に二を乗じて得た額のいずれか高い額としております。
⑧ 取締役の定数
当社の取締役は15名以内とする旨を定款に定めております。
⑨ 剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑪ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。
また、取締役の選任については、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑫ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
当社は、下記の事項について株主総会の決議によらず、取締役会で決議することができる旨を定款に定めております。
・会計監査人の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる会計監査人(会計監査人であった者を含む)の損賠賠償請求を、法令の限度において取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、会計監査人が期待された役割を十分に発揮できるようにするためのものであります。