日産東京販売ホールディングス株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2014年3月期)

① 企業統治の体制

(企業統治の体制の全体像及びその採用理由)
当社は、業務執行の決定と監督を行う取締役会から独立した監査役及び監査役会が監査を行うことにより、牽制機能の実効性を確保することを目的として、監査役及び監査役会設置会社としております。
また、取締役会(取締役7名)の下、迅速な意思決定及び権限・責任の明確化を図ることを目的として執行役員制度(執行役員は取締役兼務者4名を含む7名)を採用しており、会社全体の業務執行の円滑化を図ることを目的として、執行役員に関連部署長を加えた経営会議を設置しております。
さらに、グループ方針の確認・意思統一及びグループの事業活動に関する情報交換を目的として当社取締役、常勤監査役及び事業会社代表者をメンバーとした代表者会議を毎月開催するとともに、会社業務遂行上必要な社長の諮問事項に関して調査・審議もしくは立案・答申することを目的とする各種委員会を設置しております。
監査体制としては、監査役(4名)、監査役会、会計監査人及び内部監査室を設置し、これらが相互に連携することによって実効的な監査を行っております。
これらの体制を図示すると以下のとおりになります。



(内部統制システムの整備状況)

当社は、グループ全体の業務の適正性を確保し、企業統治の強化を図るため、次の基本方針を取締役会で決議し、内部統制システムを構築しております。

内部統制システムに関する基本方針

1) 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

a.グループの企業理念に基づいて制定された「日産東京販売ホールディングス企業倫理規程」の実践を通して、グループ全体のコンプライアンス体制を構築する。
b.内部監査部門として執行部門から独立した「内部監査室」を設置し、定期監査及び臨時監査を実施する。当該監査結果は全て、代表取締役を含む常勤の取締役及び監査役等をメンバーとする内部監査報告会(原則毎月開催)に報告するとともに定期的に取締役会に報告する。
c.内部統制システムの構築において重要視されるコンプライアンスの推進に当たって、その中核をなす機関として「コンプライアンス委員会」を設置する。コンプライアンス委員会は、当社グループ社員が遵守すべきコンプライアンスの根幹となる倫理規程、行動指針に則り、グループ全体への啓蒙教育、水平・垂直展開を推進することでコンプライアンスの浸透、定着を図る。
d.グループ社員からの内部告発、その他企業倫理に関する通報相談窓口として、「イージーボイス」を置くとともに、公益通報者保護体制の確立を図る。
e.反社会的勢力の排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社は、「日産東京販売ホールディングス企業倫理規程」において、行動規範、行動基準を示し、反社会的勢力に対しての利益供与はせず、不当な要求を受けた場合、毅然として対応し、一切関係を持たないことを掲げている。また、反社会的勢力との関係を遮断するため、主管部署では外部専門機関と連携し、反社会的勢力に関する情報の収集に努めている。
f.「開示委員会」を設置し、逐次開催し審議を行うことにより会社情報を適時・適切に開示する体制を確立する。

2) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役の職務執行に係る情報については、その保存媒体に応じて、適切に保存・管理することとし、必要に応じて閲覧が可能な状態を維持する。

3) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

「コンプライアンス委員会」に予防的リスクマネジメントの役割を持たせる。不測の事態が発生した場合には、「グループ危機管理規程」に基づき、社長を本部長とする対策本部を設置し、必要に応じて外部アドバイザリーチームを組織し、損害の拡大を最小限に止める体制を整える。

4) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

a.取締役会を月1回定時に開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催するものとする。当社の経営方針及び経営戦略に係る重要事項については事前に執行役員等による経営会議によって審議し、その審議を経て取締役会において執行決定を行うものとする。
b.取締役会の決議に基づく業務執行については、「業務分掌規程」において、責任、執行手続きを明確にし、その実行を確実なものとする。
c.各事業年度ごとの事業計画を定め、各事業会社の達成すべき目標を明確にするとともに、取締役は目標達成に向け責任をもって職務を執行する。

5) 当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

a.グループ会社との間では毎月、当社の常勤の取締役及び監査役等と事業会社代表者による代表者会議を行う。また、各事業会社の業務の執行に当たっては、あらかじめ取り決めた決裁基準に基づき当社への申請・報告を受ける。
b.内部監査部門として執行部門から独立した「内部監査室」が、グループ会社、特にグループのコアである自動車販売会社に対しても当社と同様に定期的に監査を実施するものとする。

6) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

監査役の情報収集、資料整備等を補助するため、監査役室を設置し、監査役補助者を任命することにより、監査業務の効率化を図る。

7) 前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項

a.監査役補助者の評価は監査役が行い、監査役補助者の任命、解任、人事異動、賃金等の改定については、監査役の同意を得た上で決定することとし、取締役からの独立を確保する。
b.監査役補助者は業務の執行に係る役職を兼務しない。

8) 取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他監査役への報告に関する体制

取締役及び使用人は、当社の業務又は業績に影響を与える重要な事項について、監査役に適宜報告するものとし、監査役はいつでも必要に応じて、取締役及び使用人に対して報告を求めることが出来ることとする。

9) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

a.代表取締役と定期的な意見交換を実施し、また内部監査部門との連携を図り、効果的な監査業務の遂行を図る。
b.監査役からの要請がある場合は、関連各部署は必要な協力を行う。

10)財務報告の信頼性を確保するための体制

金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制に関する体制を構築するために、「経理規程」等の社内規程を整備するとともに、「財務報告に係る内部統制の整備及び運用に係る基本方針」を策定し、この方針に基づき内部統制の構築、評価及び報告に関し適切な運営を図ることとする。

11)IT全般統制

当社は、グループ全体の組織として、「情報セキュリティ委員会」を設置し、「IT全般統制ガイドライン」及びIT関連規程を遵守するための具体的方策の検討、実施計画、モニタリング及び評価等を行う。

(リスク管理体制の整備状況)
リスク管理体制の整備状況につきましては、上記「内部統制システムに関する基本方針」の「3) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制」に記載のとおりであります。

② 内部監査及び監査役監査

当社の内部監査及び監査役監査の組織は、内部監査室6名、監査役4名、監査役室1名であります。内部監査室は、当社及び各事業会社に対して定期的に監査を実施しており、その結果を当社代表取締役、取締役、執行役員及び常勤監査役を構成員とする内部監査報告会にて毎月報告するとともに、3ヶ月ごとに取締役会にも報告しております。また、グループの主力事業である自動車(新車・中古車)販売会社3社の月次取締役会にて、当社の内部監査室が各社の店舗監査結果を報告しております。内部監査室が行う内部監査報告会での報告事項や当社常勤監査役及び各事業会社の監査役によって定期的に開催されるグループ監査役連絡会での議事内容を、常勤監査役から監査役会に報告し、適正な業務遂行の確保に努めております。また、当社監査役は、効率的な監査の実施のため、会計監査人と定期的に会合を持つなど、緊密な連携を保ち、積極的に意見及び情報の交換を行っております。当社監査役は、会計監査人から監査計画の概要を受領し、財務報告に係る内部統制に関するリスク評価等について報告を受けるほか、監査重点項目等について説明を受け、意見交換を行っております。更に、必要に応じて会計監査人の往査及び監査講評に立ち会うほか、会計監査人に対し監査の実施経過について適宜報告を求めております。

③ 社外取締役及び社外監査役

当社は、経営体制強化の観点から、取締役7名のうち1名(細田次郎氏)を社外取締役として選任し、意思決定及び業務執行の監督の客観性・透明性を確保できる体制としております。細田取締役は経営者としての豊富な経験と幅広い識見を有しております。同氏はフジクス株式会社の代表取締役社長でありますが、同氏及びフジクス株式会社と当社との間において、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
また、当社は、経営監査機能強化の観点から、監査役4名のうち2名(前田善晴氏、近藤勝彦氏)を社外監査役として選任し、取締役の業務執行の状況を客観的な立場から監査が行える体制としております。前田監査役は、内部監査部門での経験及び豊富な知識と識見を有しております。同氏は、東京海上日動火災保険株式会社の出身であり、同社は当社の株式を6.96%保有しておりますが、その他利害関係はありません。なお、同氏と当社との間において、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。近藤監査役は弁護士であり、法令についての高度な能力、識見に基づき、取締役会等の会議において提言を行っております。同氏の所属する弁護士事務所と同社との間において、顧問契約がありますが、人的関係、資本的関係又はその他の利害関係はありません。なお、同氏と当社との間において、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
当社は、社外取締役及び社外監査役の選任に関して、その選任のための独立性に関する基準又は方針はありませんが、東京証券取引所の「企業行動規範」の遵守すべき事項で求めている独立役員の確保義務を参考にして選任を行っています。

社外取締役が当社の企業統治において果たす機能及び役割については、社外取締役は、企業経営等に専門的な知見を有しており、豊富な経験、知識等を活用し、意思決定における客観性・透明性を確保しながら業務執行の監督を行うための機能を有し、健全な企業統治実行のための役割を担っております。
社外監査役が当社の企業統治において果たす機能及び役割については、社外監査役は、法令、企業経営等に専門的な知見を有しており、豊富な経験、知識等を活用し、客観的かつ中立性を確保しながら経営監視を行うための機能を有し、健全な企業統治実行のための役割を担っております。
社外監査役を含む監査役会は、代表取締役と定期的に会合をもち、会社が対処すべき課題、監査役監査の環境整備の状況、監査上の重要課題等について意見を交換し、併せて必要と判断される要請を行うなど、代表取締役との相互認識を深めるよう努めております。
3ヶ月ごとに開催されるグループ監査役連絡会では、社外監査役を含む監査役会と当社グループ内事業会社の監査役、内部監査室、会計監査人との間で情報交換を行い、グループ経営の健全化のため、監視を行っております。また、会計監査人からは、定期的に監査報告を受けるなど連携を図っております。なお、毎月開催される内部監査室による内部監査結果報告会に常勤監査役が出席し、内容については適宜監査役会において他の監査役へ報告をしております。

④ 役員の報酬等

1) 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)		対象となる 役員の員数(人)
		基本報酬	賞与
取締役	75	75	-	5
監査役 (社外監査役を除く。)	2	2	-	1
社外役員	15	15	-	3

2) 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

3) 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

4) 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

当社役員の報酬等につきましては、それぞれ株主総会で決議された報酬限度額の範囲で、取締役については役位、職責、業績等を、監査役については常勤・非常勤の別を勘案して決定しております。

⑤ 株式の保有状況

当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額が最も大きい会社(最大保有会社)である当社について、以下のとおりであります。

1) 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数	17銘柄
貸借対照表計上額の合計額	2,605百万円

2) 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

(前事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株))	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
中央自動車工業㈱	1,060,000	695	事業取引関係強化
㈱アルファ	379,000	413	安定株主対策
東洋ゴム工業㈱	882,000	360	事業取引関係強化
㈱TOKAIホールディングス	361,000	119	安定株主対策
新晃工業㈱	100,000	88	安定株主対策
㈱丹青社	186,000	67	事業取引関係強化
グローブライド㈱	410,000	51	安定株主対策
㈱インフォメーションクリエーティブ	50,000	37	安定株主対策
リケンテクノス㈱	130,000	34	安定株主対策
東京建物㈱	35,000	21	安定株主対策

(注) 貸借対照表計上額が資本金額の100分の1以下の銘柄を含む全18銘柄のうち、上場銘柄を記載しております。

(当事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
中央自動車工業㈱	1,060,000	744	事業取引関係強化
東洋ゴム工業㈱	882,000	633	事業取引関係強化
㈱アルファ	379,000	378	安定株主対策
㈱TOKAIホールディングス	361,000	122	安定株主対策
㈱丹青社	241,800	110	事業取引関係強化
新晃工業㈱	100,000	84	安定株主対策
リケンテクノス㈱	130,000	72	安定株主対策
グローブライド㈱	410,000	55	安定株主対策
㈱インフォメーションクリエーティブ	50,000	35	安定株主対策
東京建物㈱	35,000	29	安定株主対策

(注) 貸借対照表計上額が資本金額の100分の1以下の銘柄を含む全17銘柄のうち、上場銘柄を記載しております。

3) 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

⑥ 会計監査の状況

当社の監査業務はアーク監査法人に依頼しており、業務執行社員は、米倉礼二氏、三島徳朗氏であります。また、当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士5名、その他8名であります。

⑦ 責任限定契約の内容の概要

当社は、細田取締役、前田監査役及び近藤監査役との間で、会社法第427条第1項の規定により、任務を怠ったことによる損害賠償責任に関し、法令が規定する額を限度とする旨の責任限定契約を締結しております。また、当社は、定款において会社法第427条第1項の規定により、会計監査人との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任に関し、法令が規定する額を限度とする旨の契約を締結することができる旨定めておりますが、提出日現在において契約を締結しておりません。

⑧ 自己の株式の取得

当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。

⑨ 取締役の定数

当会社に取締役18名以内を置く旨定款に定めております。

⑩ 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨定款に定めております。

⑪ 取締役及び監査役

当社は、職務の遂行にあたり、期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役及び監査役(取締役及び監査役であったものを含む。)の損害賠償責任を、法令の限度内において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。

⑫ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑬ 中間配当について

当社は、株主の皆様への利益還元を機動的に行うことができるようにするため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって中間配当を行うことができる旨定款に定めております。