阪和興業株式会社 対処すべき課題 (2014年3月期)

(1) 次期の見通し
米国経済は緩やかな足取りながらも回復軌道にあり、欧州経済も債務危機に対する不安感が後退し、持ち直しの機運が感じられます。また、中国経済もシャドーバンキング問題を含む金融バブルの反動への懸念が燻ってはいるものの、中央政府の景気制御により緩やかな拡大が続くと思われます。一方で、新興国経済は世界的な金融環境の変化に左右され、停滞した状況が続くと予想されます。
国内経済では、引き続きアベノミクス政策や日本銀行の異次元緩和策の効果は続くものの、消費税率の引上げに伴う駆け込み需要の反動減が消費財中心に懸念されます。一方で建設分野では、労務を始めとする人手不足の問題はあるものの、復興需要を含めたインフラ投資の本格化や民間建設投資の活況、各方面でのオリンピック効果なども見込まれ、堅調な推移が期待されます。

(2) 中期経営計画について
当社グループは2013年5月に、2013年度から2015年度までの3ヵ年にわたる中期経営計画を策定いたしました。その概要は以下の通りです。
なお、本項目は、2013年5月に公表した「中期経営計画」の内容を掲載したものであり、現在までの進捗状況とは異なる記載が含まれております。
《テーマ》
「中長期的な国内外市場の変化を見据えた事業構築と経営基盤の強化を目指す。」
《業績目標》
最終年度(2016年3月期) 売上高 1兆8,000億円 経常利益 150億円
《企業戦略の骨子》
・人材・組織のベーシック理念 ～プロフェッショナル & グローバル～
・3つの戦略概念

①	ユーザー系スタンスの徹底
②	企業活動の多様化
③	グループ一体経営の推進

・共鳴型経営 ～バリューチェーンの最適化～
3つの戦略概念を各事業セグメントの活動における基本とし、メーカー・サプライヤーからユーザーにいたるバリューチェーンの中でその効率化や全体最適を目指して、当社グループの事業領域を広げ、ユーザーの満足度を最大化していきます。
上記の基本課題、成長戦略に係る当連結会計年度における主な進捗状況は、次の通りです。
鉄鋼事業では、2013年10月に鉄鋼卸売業の三栄金属㈱、11月にコラム加工・卸売業の北陸コラム㈱を新たに当グループに加え、短納期・小口取引への対応力や加工機能の強化を進めております。また、海外への展開については、日系自動車メーカーの進出が顕著なメキシコに設立したHANWA STEEL SERVICE MEXICANA, S.A. DE C.V.が10月に稼働を開始した他、2014年2月にはシカゴに事務所を開設し、北中米の自動車を始めとする製造業向けの需要開拓を進める体制を構築しました。
金属原料事業では、出資先のOM HOLDINGS LTD. がマレーシアに建設中のフェロシリコン・マンガン系合金鉄プラントが2014年度に稼動することを睨み、その製品販売のため、日本や東南アジアを始め中国、中東、欧州などの市場開拓を進めております。また、ニッケル化学品などの特殊金属化学品の販売を各国の電池用資材業界向けなどに拡大しております。
非鉄金属事業では、インドネシアの地場資本との合弁会社PT. HANWA ROYAL METALSがASEAN地域でのリサイクル原料の販売、加工事業を開始した他、リサイクル原料の輸出や三国間取引、現地取引の拡大にも取り組んでおります。また、基板屑やバーゼル条約関連商品の拡販にも注力しています。
食品事業では、米国での合弁販社であるSEATTLE SHRIMP & SEAFOOD COMPANY, INC.は小売流通業者や外食産業向け販売を引き続き拡大させております。また、養殖サケの一大産地である南米チリに情報収集、買付け業務の拠点として子会社HANWA CHILE LTDA.を設立しました。国内では2012年11月に設立したハンワフーズ㈱が、寿司ネタ用商品など川下分野向けの商品開発・販売に注力しております。
石油・化成品事業では、ロシアや韓国での舶用石油の販売体制を整えた他、電力会社向けの石油燃料拡販に努めています。また、バイオマス発電分野でも、PKS(椰子殻)や木質チップ・ペレット類、RPF(故紙・廃プラスティック固形燃料)など各種燃料のサプライチェーン作りを進めております。化成品分野では、合成樹脂製の日用雑貨や業務用資材のスーパー、衣料品チェーン、コンビニエンスストア向け販売に引き続き注力しております。
その他の事業では、木材事業において、ハウスメーカー、パワービルダーなどエンドユーザー向けの製材品販売が拡大している他、国産杉丸太の輸出販売にも注力しております。
企業体制面につきましては、引き続きコンプライアンスの徹底と、コーポレート・ガバナンスや内部統制の強化に努めております。また、「内部統制システム整備に関する基本方針」に則って企業を運営していくと共に、金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制報告制度への対応として、内部統制課が当社の内部統制システムの有効性検証、システム改善を継続して実施しております。
当社グループとしましては、今後、これらの事業戦略を継続して実行していくことで、阪和グループの総合的な企業価値の向上と持続的な企業成長を実現させ、更なる顧客満足の向上を図り、合わせて社会貢献にも目配りしてまいります。

(3) 株式会社の支配に関する基本方針
① 基本方針の内容
当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業価値及び株主共同の利益の確保・向上を図るという観点から決定されるべきものと考えております。従いまして、結果的に支配権の異動を伴うような株式の大規模買付(当該買付行為を、以下、「大規模買付行為」といい、当該買付行為に係る提案を、以下、「大規模買付提案」といいます。)提案に応じるか否かは、当社株式を保有する株主の皆様の判断に委ねられるべきものであると考えます。この考えに基づき、当社株式の大規模買付提案が提起された場合には、株主の皆様が提案に応じるか否かを判断するに足る十分な情報と時間が提供されることが不可欠であると考えます。
しかし、株式の大規模買付行為の中には大規模買付企業(以下、「対象企業」といいます。)の経営者や株主の皆様に対する買付目的や買付後の経営戦略等について明確な説明がないまま大規模買付行為が行われるものや、大規模買付者の一方的な考えに基づき買付行為が行われるものなど、対象企業の経営陣との十分な協議や合意のプロセスを経ることなく大規模買付行為が進められることがあります。
当社は、当社企業価値及び株主共同の利益の確保・向上の観点から、株主の皆様に大規模買付提案に応諾するか否かを検討するための十分な情報と時間が提供されない場合や、当社の支配権が異動するに足る当社株式を取得した特定の株主により、当社の企業価値及び株主の皆様の共同の利益が損なわれるおそれがあると判断される場合には、こうした株主を当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると判断し、必要かつ相当な範囲において、対抗措置をとることができる旨を当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針(以下、「基本方針」といいます。)といたします。

② 基本方針の実現に資する特別な取組み
当社は、2013年5月に2013年度を初年度とする3ヵ年の中期経営計画を策定しました。本中期経営計画のテーマとして、「中長期的な国内外市場の変化を見据えた事業構築と経営基盤の強化を目指す。」を掲げ、達成すべき具体的な事業戦略を設けております。当社は、具体的な事業戦略を着実に実行していくことで、当社の企業価値及び株主共同の利益の最大化が図れるものと考えております。

③ 不適切な支配の防止のための取組み
当社は、2012年6月28日開催の当社第65回定時株主総会において、当社の企業価値・株主共同の利益を向上させるため、基本方針に照らして不適切な支配の防止のための取組みとして、「当社株式に対する大規模買付行為への対応方針(買収防衛策)の一部改定及び継続の件」を上程し、株主の皆様のご承認をいただきました。(以下、「現対応方針」といいます。)
現対応方針におきまして、当社は大規模買付者からの事前の情報提供に関する一定のルールを定めるとともに、ルールを遵守しない場合や当社の企業価値や株主共同の利益を毀損することが明らかであると当社取締役会が判断する場合には、一定の対抗措置を講じることがある旨を公表しております。また、大規模買付行為を評価・検討する際や、対抗措置を発動する際等には、当社取締役会は独立第三者により構成される特別委員会に諮問し、特別委員会の助言・勧告を最大限尊重することとしております。特別委員会は学識経験者、社外取締役、社外監査役の中から選任された3名以上の委員から構成され、これにより当社取締役会の行う判断の公正性、透明性が確保できるものと考えます。

④ 上記取組みについての取締役会の判断
当社取締役会は、上記③の取組みが上記①の当社の基本方針に沿って策定され、当社の企業価値、株主共同の利益を確保するための取組みであり、株主の皆様の共同の利益を損なうものではないと考えます。また、取締役会による恣意的な判断がなされることを防止するため、独立第三者により構成される特別委員会を設置し、取締役会が対抗措置を発動する際等には特別委員会の助言・勧告を最大限尊重することにより、現対応方針に係る取締役会の恣意的な判断を排除する仕組みを確保しております。
また、当社は、現対応方針の有効期限を当社第65回定時株主総会終結のときから3年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結のときまでとしておりますので、2015年開催の当社第68回定時株主総会において現対応方針の継続等を付議し、改めまして現対応方針に関する株主の皆様の総体的なご意思を確認することとしております。当該株主総会において出席株主の議決権の過半数のご賛同が得られなかった場合には、現対応方針はその時点で廃止されるものといたします。