株式会社弘電社 コーポレートガバナンス状況 (2014年3月期)

① 企業統治の体制
・企業統治の体制の概要
当社は監査役制度を採用しております。取締役・監査役出席の下、原則月1回取締役会を開催するとともに、必要に応じて適時取締役会を開催しており、取締役の職務の執行に関し不正の行為又は法令もしくは定款に違反していないかの監督・監視を行っております。また社内監査体制として、コンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンスの周知・徹底を推進していくとともに、社内監査部門として監査部が内部監査を実施しております。なお、当社では内部通報制度として社内ヘルプライン、顧問弁護士事務所に社外ヘルプラインを設置しております。



・企業統治の体制を採用する理由
取締役会は取締役12名で構成されており、内1名は社外取締役であります。取締役相互の経営監視と執行役員の業務執行を監督しております。取締役会は監査役出席のもと、毎月開催し、経営方針の意思決定や業務執行、組織及び人事等重要事項を決議しております。なお、取締役会において、常に社外役員より、他社での経験で得られた高い見識と経営・財務・会計にわたる専門的知識に基づき、当社の経営全般に対して提言をいただいております。
監査役会は、監査役4名で構成されており、内2名は社外監査役であり、またその内1名は東京証券取引所の定めに基づく独立役員であります。監査役会は各監査役の業務の分担を定め、監査役は取締役会又はその他重要会議に出席し、取締役の意思決定・業務執行を監督するとともに、適時各場所にて業務執行の適法性及び財産の状況を調査しております。
以上が当社のコーポレート・ガバナンスの強化につながっているものと判断しております。
・内部統制システムの整備の状況
当社は2006年5月23日の取締役会において内部統制システム構築に係わる基本方針を決定し、2008年7月18日の取締役会において、一部改定を行っております。各種規程の整備とコンプライアンス体制の
確立を図り、内部統制システムの強化に努めております。また、財務報告に係わる内部統制の整備・運用
及び評価のため、内部統制委員会を設置し、その推進を図っております。

・リスク管理体制の整備の状況
当社はコーポレート・ガバナンスの充実に向け弁護士事務所と顧問契約を締結し適時助言を受けております。会計監査については有限責任 あずさ監査法人より法定監査を受けており、監査役会への定期的な報告が実施されております。また、2004年9月に「ヘルプライン」を設置、2005年3月に「個人情報管理規程」、2007年3月に「リスク管理規程」、「内部通報規程」を制定し、リスク管理体制の強化に努めております。

・反社会的勢力排除に向けた体制整備
当社は、公益社団法人警視庁管内特殊暴力防止対策連合会及び地区の特殊暴力防止対策協会に入会して
おります。企業に対するあらゆる特殊暴力の予防かつ排除を目的とし、警察や顧問弁護士への連絡・相
談、定期的な情報換会への参加を実施している。

・責任限定契約の内容の概要
当社は2010年6月29日開催の定時株主総会において、社外取締役及び社外監査役との間で、責任限定
契約を締結できる旨の規定を定款に新設いたしました。

② 監査役監査及び内部監査の状況
監査役会は、監査役4名で構成されており、内2名は社外監査役であります。1名は親会社において、資材部に在籍した経歴があり、そこで培われた専門的な知識を有しており、また、もう1名は公認会計士資格を有する会計・財務に関する専門家であり、東京証券取引所の定めに基づく独立役員であります。
各監査役は、取締役会やその他の重要会議に出席するとともに、適時各場所にて業務執行の適法性及び財産の状況を調査しております。
また、監査役は、内部監査部門より監査の報告を受けるとともに、内部監査の方針の打ち合わせを適時行い
意見交換を行っております。加えて、会計監査人と監査方針や監査計画の打ち合わせを行うとともに、実施状
況、監査結果につき説明及び報告を受け意見交換を行っております。
なお、内部監査部門として監査部があり、メンバーは3名で構成され、財務に関する内部統制に関する監査
及び従業員の職務執行が法令・定款・社内規則等に沿って適正に行われているかの監査を実施しており、その
結果を代表取締役及び監査役に報告し、経営層が実施状況及び結果を把握しております。

③ 会計監査の状況
当社の会計監査人は有限責任 あずさ監査法人であり、会計に関する課題につき、適時相談を行っております。

業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名

公認会計士の氏名等		継続監査年数	所属する監査法人名
指定有限責任社員	浅井 満	5年	有限責任 あずさ監査法人
業務執行社員	山邉 道明	3年

(注)監査業務に係る補助者の構成は、監査法人の選定基準に基づき決定され、公認会計士、公認会計士試験合格者等を主たる構成員とし、その他の補助者も加えて構成されております。
④ 社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は1名、社外監査役は2名であり、当社との間に特別な利害関係はありません。社外取締
役1名は、当社の親会社である三菱電機株式会社の業務執行者(従業員)であり、同社での幅広い管理業務と
法務業務の経験を活かし、取締役会において業務執行取締役から職務の執行状況や内部統制の実施状況、また
監査役監査や会計監査の実施状況の報告を受け、独立した立場から当社の経営全般に対して適時発言・提言・
助言を行い、当社のコーポレートガバナンス強化を担っていただいております。社外監査役2名のうち1名
は、当社の親会社である三菱電機株式会社の業務執行者(従業員)であり、同社での専門的な知識・経験等を
有しており、また、もう1名の社外監査役は、公認会計士の資格を有している東京証券取引所の定めに基づく
独立役員であり、公認会計士として培われた専門的な知識・経験等を有しております。社外監査役は監査役
会・取締役会へ積極的に出席するとともに、定期的に会計監査人と情報交換を行って連携を図っております。
また、社外監査役は独立した立場から適時発言・提言・助言を行い、当社の監査体制に活かしていただいてお
ります。
当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、
法務、財務又は会計に関する専門的知見や高い見識等から、当社に対し、適切かつ的確な提言をいただけるこ
とを選任の基準としております。

⑤ 役員報酬等
イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)				対象となる 役員の員数(人)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く。)	138	106	―	―	32	11
監査役 (社外監査役を除く。)	30	26	―	―	4	3
社外役員	4	3	―	―	0	1

ロ.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方針
取締役の報酬については、株主総会で決議された取締役の報酬額の範囲内で、会社規則による取締役報酬決定基準に基づき、世間相場・社員賃金とのバランス・業績への貢献度等を勘案し、取締役会における一任決議を経て、代表取締役社長が決定しております。
監査役の報酬については、株主総会で決議された監査役の報酬額の範囲内で監査役会において決定してお
ります。

⑥ 株式の保有状況
イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄及び貸借対照表計上額の合計額
31銘柄 1,026百万円

ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有 目的
前事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
㈱かわでん	600	73	取引関係の維持強化のため保有
㈱みずほフィナンシャルグループ	242,469	48	取引関係の維持強化のため保有
東京瓦斯㈱	20,245	10	取引関係の維持強化のため保有
西菱電機㈱	10,000	9	取引関係の維持強化のため保有
三菱瓦斯化学㈱	10,918	6	取引関係の維持強化のため保有
KDDI㈱	700	5	取引関係の維持強化のため保有
中部電力㈱	3,301	3	取引関係の維持強化のため保有
三浦印刷㈱	31,556	3	取引関係の維持強化のため保有
戸田建設㈱	12,314	2	取引関係の維持強化のため保有
三菱地所㈱	817	2	取引関係の維持強化のため保有
北陸電力㈱	1,405	1	取引関係の維持強化のため保有
京王電鉄㈱	1,783	1	取引関係の維持強化のため保有
㈱ニコン	439	0	取引関係の維持強化のため保有
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	1,110	0	取引関係の維持強化のため保有
㈱立花エレテック	364	0	取引関係の維持強化のため保有
中央三井トラスト・ホールディングス㈱	719	0	取引関係の維持強化のため保有
㈱三井住友フィナンシャルグループ	18	0	取引関係の維持強化のため保有

みなし保有株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
三菱地所㈱	588,710	1,528	取引関係の維持強化のため保有
㈱ニコン	230,000	513	取引関係の維持強化のため保有
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	396,230	221	取引関係の維持強化のため保有
㈱みずほフィナンシャルグループ	183,120	36	取引関係の維持強化のため保有
㈱三井住友フィナンシャルグループ	3,780	14	取引関係の維持強化のため保有
㈱北弘電社	70,000	12	取引関係の維持強化のため保有
三井住友トラスト・ホールディングス㈱	11,000	4	取引関係の維持強化のため保有
㈱じもとホールディングス	20,000	4	取引関係の維持強化のため保有
㈱立花エレテック	1,100	0	取引関係の維持強化のため保有

(注)貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。

当事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
㈱かわでん	60,000	86	取引関係の維持強化のため保有
㈱みずほフィナンシャルグループ	242,469	49	取引関係の維持強化のため保有
西菱電機㈱	10,000	11	取引関係の維持強化のため保有
東京瓦斯㈱	20,245	10	取引関係の維持強化のため保有
KDDI㈱	1,400	8	取引関係の維持強化のため保有
三菱瓦斯化学㈱	10,918	6	取引関係の維持強化のため保有
戸田建設㈱	12,314	4	取引関係の維持強化のため保有
中部電力㈱	3,301	4	取引関係の維持強化のため保有
三浦印刷㈱	31,556	3	取引関係の維持強化のため保有
京王電鉄㈱	3,504	2	取引関係の維持強化のため保有
三菱地所㈱	817	1	取引関係の維持強化のため保有
北陸電力㈱	1,405	1	取引関係の維持強化のため保有
㈱ニコン	439	0	取引関係の維持強化のため保有
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	1,110	0	取引関係の維持強化のため保有
㈱立花エレテック	364	0	取引関係の維持強化のため保有
三井住友トラスト・ホールディングス㈱	719	0	取引関係の維持強化のため保有
㈱三井住友フィナンシャルグループ	18	0	取引関係の維持強化のため保有

みなし保有株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
三菱地所㈱	588,710	1,439	取引関係の維持強化のため保有
㈱ニコン	230,000	382	取引関係の維持強化のため保有
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	396,230	224	取引関係の維持強化のため保有
㈱みずほフィナンシャルグループ	183,120	37	取引関係の維持強化のため保有
㈱北弘電社	70,000	33	取引関係の維持強化のため保有
㈱三井住友フィナンシャルグループ	3,780	16	取引関係の維持強化のため保有
三井住友トラスト・ホールディングス㈱	11,000	5	取引関係の維持強化のため保有
㈱じもとホールディングス	20,000	4	取引関係の維持強化のため保有
㈱立花エレテック	1,100	1	取引関係の維持強化のため保有

(注)貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。

ハ.保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。

⑦ 取締役の定数
当社の取締役は13名以内とする旨定款で定めております。

⑧ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することが出来る株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その有する議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款で定めております。

⑨ 自己株式の取得
当社は、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得できる旨を定款で定めております。これは機動的な資本政策の遂行を目的とするものであります。

⑩ 剰余金の配当
当社は剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会決議によって定めることとする旨定款で定めております。これは機動的な資本政策及び配当政策を行うためのものであります。

⑪ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項の定めによるべき決議は、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。