ナイス株式会社 対処すべき課題 (2014年3月期)

今後の住宅関連業界におきましては、消費増税の影響が懸念されますが、住宅ローン減税の拡充や「すまい給付金」制度の創設など、住宅を購入する際の消費増税の影響を緩和する措置が設けられるとともに、改善基調の雇用・所得環境や金融緩和などの下支えにより、底堅く推移するものと思われます。
このような状況のなか、当社グループにおける既存のコア事業である建築資材事業と住宅事業において、住宅の耐震化をはじめ断熱やリフォーム、エネルギー関連事業等、成長可能性分野を取り込み、より一層強固な事業基盤の構築を図ります。
(1)地震に強い住まいづくりの推進
全国主要都市で開催する「住まいの耐震博覧会」を通じ、住宅の耐震化をより一層推進するとともに、住宅の長寿命化や省エネ化など、「強靭な理想の住宅」の実現に努めます。
(2)建築資材事業の重点戦略
全国の主力お取引先様に対し、通常取引の強化に加え、個々の事業ニーズに応じた新築住宅事業やリフォーム事業、プロコンビニ事業など、ビジネスモデルの革新や新たな事業戦略を提案し、さらなる関係強化を図ります。
スマートハウスやスマートウェルネス住宅などが注目されるなか、省エネルギー・創エネルギー・蓄エネルギーなどエコ・エネルギー関連商材の販売を拡大するとともに施工体制の確立を図り、新たな商品分野への対応を積極的に推進します。
地球温暖化の防止に向けた省エネ対策として、CO2の吸収に優れたエコロジー素材「木材」を活用した住宅の推進と非住宅木造建築物等に対する積極的な国産材の利用提案などを通じて、木材取扱量の増大を図ります。また、徳島県小松島市に新設した「徳島製材工場」の稼動により、木材の安定供給に努めます。
(3)住宅事業の重点戦略
マンションは「免震構造」、一戸建住宅は最高等級となる耐震等級3を標準とし、地震に強い安全・安心な住宅の提供を一層推進することで、お客様に信頼されるナイスブランドを確立します。
中古住宅流通やリフォームをはじめ、介護・福祉用品までワンストップで提供するコンシェルジュ型サービス拠点「ナイス住まいの情報館」～住まいるCafe～の店舗展開を図り、地域に根差した安定収益体制を構築します。
(4)住宅メーカー事業の確立と販売強化
10kw以上の太陽光パネルを標準装備することで新たなエネルギーを創り出し、住宅自体の断熱性能や気密性能を向上させ、省エネ性能の高い高効率な住宅設備を設置することにより、家庭で使う電気やガスなどの一次エネルギー消費量の収支がゼロとなるゼロエネルギー住宅商品「ゼロエネ10(テン)」の販売強化に努めます。
国が定める長期優良住宅の品質性能を上回る、グッドプライスな企画型注文住宅「パワーホーム」と、集団移転が本格的にはじまりつつある東北地方の復興応援型住宅「フェニーチェホーム」の供給体制を強化するため、住宅メーカー機能を集約した「ナイスホーム㈱」を設立し、住宅メーカーとしての総合力を発揮する体制の構築を図ります。
(5)海外事業の推進
低炭素でエコマテリアルな木造住宅への関心が高まるヨーロッパや東南アジア等に、環境に優しい木造住宅の普及を図ります。また、新設の「釜山新港総合物流センター」では、これまで日本のメインポートに輸入していた建築用資材の物流機能を集約するとともに、韓国、中国、ロシア、東南アジア方面への輸出拠点とし、アジアにおける事業展開の拡大を図ります。
[株式会社の支配に関する基本方針]
Ⅰ当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
当社は、2008年5月15日開催の当社取締役会において、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針(会社法施行規則第118条第3号本文に規定されるもの)(以下「基本方針」といいます。)を、以下のとおり定めております。
当社はその株式を上場し自由な取引を認める以上、支配権の移転を伴う当社株式の大量取得提案に応じるか否かの判断は、最終的には株主の皆様の意思に委ねられるべきものと考えております。また、当社は、大量取得行為であっても、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであれば、これを否定するものではありません。
しかしながら、大量取得提案の中には、①買付目的や買付後の経営方針等に鑑み、企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、②株主の皆様に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、③対象会社の取締役会や株主の皆様が大量取得行為の条件等について検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの等、対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するものも少なくありません。
当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業価値の源泉を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の継続的な確保・向上に資する者であるべきであり、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれのある大量取得提案を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として適当ではないと考えます。したがって、このような者による大量取得行為に対しては必要かつ相当な手段を採ることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保する必要があると考えます。

Ⅱ 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
当社は、2014年5月9日開催の当社取締役会において、当社株式の大量取得行為に関する対応策を、第65回定時株主総会における株主の皆様の承認を条件として更新することを決議し(以下、更新後の対応策を「本プラン」といいます。)、同定時株主総会において本プランを更新することの承認を得ております。
本プランは、当社株式に対する大量取得行為等が行われた際に、当社取締役会が株主の皆様に代替案を提案し、あるいは株主の皆様がかかる大量取得行為等に応じるべきか否かを判断するために必要な情報や時間を確保し、株主の皆様のために交渉を行うこと等を可能とするものであり、また、基本方針に沿って、当社の企業価値・株主共同の利益を確保・向上させることを目的としています。
本プランは、(i)当社が発行者である株券等について、保有者の株券等保有割合が20%以上となる買付、又は(ii)当社が発行者である株券等について、公開買付けを行う者の株券等所有割合及びその特別関係者の株券等所有割合の合計が20%以上となる公開買付け(以下、併せて「買付等」といいます。)を対象とします。
当社の株券等について買付等が行われる場合、当該買付等を行う買付者等には、当社取締役会が別途認めた場合を除き、買付等の実行に先立ち、買付等の内容の検討に必要な情報及び本プランに定める手続を遵守する旨の誓約文言等を記載した書面の提出を求めます。その後、買付者等から提出された情報や当社取締役会からの意見や根拠資料、当該買付等に対する代替案(もしあれば)が、当社経営陣から独立した者から構成される独立委員会に提供されます。独立委員会は、原則として最長60日間の検討期間を設定し、その間、買付等の内容の検討、当社取締役会の提示した代替案の検討、買付者等との交渉、株主に対する当社取締役会の代替案の提示等を行います。独立委員会は、必要があれば、外部専門家等の助言を独自に得ることができます。当社は、買付者等が現れた事実、買付者等から情報が提供された事実、独立委員会による検討が開始した事実等について、株主に対する情報開示を行います。
独立委員会は、買付者等が本プランに規定する手続を遵守しなかった場合、又は当該買付等の内容の検討、買付者等との協議・交渉の結果、買付者等による買付等が当社の企業価値・株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれのある買付等であるなど、本プランに定める新株予約権の無償割当ての要件のいずれかに該当すると判断し、かつ、以下に記載する内容の新株予約権の無償割当てを実施することが相当であると判断した場合には、独立委員会規則に従い、当社取締役会に対して、かかる新株予約権の無償割当てを実施することを勧告します。また、独立委員会は、新株予約権の無償割当てを実施することが相当であると判断する場合でも、新株予約権の無償割当ての実施について株主総会の決議を得ることが相当であると判断するときは、当社取締役会に、株主総会の招集、新株予約権無償割当ての実施に関する議案の付議を勧告するものとします。当社は、独立委員会が勧告等を行った場合、当該勧告等につき情報開示を行います。
この新株予約権は、1円(又は当社株式1株の時価の2分の1の金額を上限として当社取締役会が新株予約権無償割当ての決議において定める金額)を払い込むことにより、原則として当社株式1株を取得することができるものですが、買付者等による権利行使が認められないという行使条件が付されています。また、当社が買付者等以外の者から当社株式と引換えに新株予約権を取得することができる旨の取得条項が付されており、当社がかかる条項に基づく取得をする場合、新株予約権1個と引換えに、原則として当社株式1株が交付されます。当社取締役会は、独立委員会の上記勧告を最大限尊重して新株予約権無償割当ての実施もしくは不実施の決議、又は株主総会の招集を行うものとします。当社取締役会は、上記決議を行った場合速やかに、当該決議の概要その他当社取締役会が適切と判断する事項について、情報開示を行います。新株予約権の行使又は当社による取得に伴って買付者等以外の株主の皆様に当社株式が交付された場合には、買付者等の有する当社の議決権割合は、最大2分の1まで希釈化される可能性があります。
本プランの有効期間は、2017年3月末日に終了する事業年度に関する定時株主総会の終結の時までです。但し、当該有効期間の満了前であっても、(i)当社の株主総会において本プランに係る新株予約権の無償割当てに関する事項の決定についての取締役会への委任を撤回する旨の決議が行われた場合、又は、(ii)当社取締役会により本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されることになります。
本プランの有効期間中であっても、新株予約権の無償割当てが実施されていない場合、株主及び投資家の皆様に直接具体的な影響が生じることはありません。他方、本プランが発動され、新株予約権の無償割当てが実施された場合、株主の皆様が、新株予約権行使の手続を行わないと、その保有する当社株式全体の価値が希釈化される場合があります(但し、当社が当社株式を対価として新株予約権の取得を行った場合、保有する当社株式全体の価値の経済的な希釈化は生じません。)。

Ⅲ上記の各取組みに対する当社取締役会の判断及びその理由
前記Ⅱに記載した本プランは、当社株券等に対する買付等が行われる場合に、当該買付等に応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が株主の皆様に代替案を提案するために必要な情報や時間を確保し、株主の皆様のために買付者等と協議・交渉等を行うことを可能とすることにより、当社の企業価値・株主共同の利益を確保するための枠組みであり、基本方針に沿うものです。特に、本プランは、株主総会において本プランに係る委任決議がなされることにより更新されたものであること、その内容として合理的かつ詳細な客観的要件が設定されていること、独立性の高い社外者のみから構成される独立委員会が設置されており、本新株予約権の無償割当ての実施等に際しては必ず独立委員会の判断を経ることが必要とされていること、独立委員会は当社の費用で第三者専門家の助言を得ることができるとされていること、有効期間が3年と定められた上、株主総会又は取締役会によりいつでも廃止できるとされていることなどにより、その公正性・客観性が担保されており、高度の合理性を有し、当社株主の共同の利益を損なうものではなく、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。