株式会社ヤナセ コーポレートガバナンス状況 (2014年9月期)

(1)コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、コーポレート・ガバナンスの充実を重要な経営課題の一つとして認識し、取締役及び監査役制度を中心として、経営上の迅速な意思決定を図りつつ、経営管理機能を有効に機能させ、効率性・透明性を重視した事業の運営に努めることを基本方針としております。

(2)会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等
①会社の機関の内容
当社は監査役会制度を採用し、株主総会の下に法定機関である取締役会、監査役会を置いており、取締役の定数を12名以内、監査役の定数を5名以内とする旨を定款で定めております。取締役会は原則毎月1回開催し、経営方針、経営戦略、事業計画等の施策についての意思決定を行っております。これに加え、取締役会の意思決定を補助し、代表取締役の経営判断を補佐するため、上席常務以上の役付執行役員を兼任する取締役で構成する経営会議を設置し、経営環境の変化に対応しております。
各機関の関係図は次のとおりであります。

②内部統制システムの整備の状況
当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保するための体制の整備に関する基本方針を以下のとおり定め、内部統制の実効性の維持向上を図っております。
(取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保するための体制の整備に関する基本方針)
当社がこれまで経営管理体制の一環として構築してきた内部統制の各種の制度や仕組みは引続き維持継続し、社内外の環境の変化に対応して常に見直し、改善していくことを基本方針とし、各項目については以下のとおりの方針とする。
a. 取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社の事業活動に関連する法令については、法務情報を社内に提供して予防措置を講じると共に取締役の職務の執行に当っては、顧問弁護士、公認会計士等と十分に協議し、適切な助言を得て適法に対処している。また、コンプライアンス委員会は、全役員、全従業員に配布した社内倫理綱領に基づきコンプライアンス(倫理法令遵守)の徹底を図っている。更に当社は公益通報者保護法に基づく社内規程を整備し、通報窓口を設置しており、これらの体制を引続き継続強化していく。
なお、社内外の環境の変化に対応して常に社内諸規程の適正な整備を図っていく。
b. 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役は、その職務の執行に係る文書その他の情報につき、文書規程・経理規程・営業秘密管理規程等の社内規程に従い適正に保存及び管理を行なっており、今後とも管理体制を維持強化していく。
c. 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
個々の損失の危険(営業、財務、法務、情報、環境、災害等のリスク)の領域毎に、担当部門が当該リスクの管理を行なっており、一定のリスクについては、社内規程・マニュアルを制定し、損失の未然防止や発生リスクへの対処方法を周知徹底している。また、取扱車種の拡大やアフターセールス事業、中古車事業(ブランドスクエア事業)の強化拡充により、多角的な収益の拡大に邁進しつつ、ひいてはリスクの分散を目指しており、引続きこの体制を維持強化していく。
今後、リスクの統括的な管理については、これを専門的に行なう組織の設置等について検討していく。
d. 取締役の職務の執行が効率的に行なわれることを確保するための体制
取締役は、経営会議並びに稟議制度等の諸制度を活用し職務を効率的に執行しており、継続的に業務の合理化・IT化・迅速化を検討・実施する。
e. 使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
a.と同様とする。
f. 当該株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社及び子会社は、関係会社契約を締結して、ヤナセグループとして統一的な業務運営を図ると共に、全社に、内部監査を実施し、また、上記a.乃至e.の体制を子会社にも適用して業務の適正を確保しており、今後ともこの体制を維持継続していく。更にグループ企業間の情報交換及び人事交流を積極的に行ない連携の密度を強化していく。
g. 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制
当社は、監査役会直轄の監査役室を設置し、同室所属の使用人が、従前より監査役の補助業務を行なっており、この体制を引続き維持する。
h. 前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査役室は、監査役会直属の組織となっており、今後ともこれを維持し、また、使用人の任免は、監査役会の意見を徴しこれを尊重していく。
i. 取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
取締役及び使用人は、取締役会、経営会議等の監査役が出席する会議もしくは稟議制度等の諸制度を通じて経営上の重要事項の報告を行なっており、今後とも継続する。また、代表取締役は、会社が対処すべき課題や監査計画及びその実施状況や監査環境の整備等監査上の重要課題について意見を交換し、監査役会との相互認識を深めるため、監査役会と定期的に会談しており、今後ともこの体制を維持継続する。
j. その他監査役の監査が実効的に行なわれることを確保するための体制
監査部は監査役会からの特定事項の委嘱を受けた場合には、監査役会の職務を補佐して委嘱事項を適正に処理する体制にあり、また監査役の要請により顧問弁護士、公認会計士等外部専門家との連携もとれるよう対処しており、今後とも引続き維持継続する。

③内部監査及び監査役監査の状況
当社の内部監査は社長執行役員直轄組織の監査部が使用人兼務常務執行役員1名及び従業員10名をもって担当しており、各事業部門の業務活動が会社の方針、規程に従い、適正かつ効率よく執行されているか否かを監査しております。内部監査の結果は、社長執行役員、監査役並びに関係部門長に適宜報告しております。
監査役会は、常勤監査役4名、非常勤監査役1名で構成されております。監査役は、会社の重要な意思決定の過程を把握するため、取締役会等の重要な会議に出席し、また、重要な書類の閲覧等を行い、取締役の職務執行状況の監査・監督を行っております。
また、監査役は会計監査人と定期的に会合を持ち、情報交換を行っております。

④会計監査人の状況
会計監査は、新日本有限責任監査法人に所属する下記の公認会計士及び補助者20名(公認会計士11名、その他9名)が実施しております。
なお、会計監査人である監査法人、その業務執行社員及びその補助者と当社の間に特別の利害関係はありません。

氏 名	継続監査年数
指定有限責任社員・業務執行社員 持永 勇一	-
指定有限責任社員・業務執行社員 吉岡 昌樹	-

(注)1.継続監査年数については全員7年以内であるため、記載を省略しております。
2.同監査法人は、公認会計士法及び公認会計士協会の規則を満たした指定有限責任社員の交代制度
を導入しております。

⑤社外取締役及び社外監査役
当社の取締役10名中1名は社外取締役、監査役5名中3名は社外監査役であります。
社外取締役吉田多孝氏が常務執行役員を兼務している伊藤忠商事㈱は、当社の発行済株式の39.43%を保有する大株主であり、当社は同社子会社との間に一定の取引関係があります。
社外取締役吉田多孝氏は、総合商社において自動車関連事業に関する職務に携わり、その豊富な経験、見識と自動車販売戦略に関する専門的な知識は当社経営に有益であると考えております。
社外監査役前島伸行氏は、損害保険会社において自動車事業関係部門に携わり、かつ常勤監査役としての実績も有しており、殊に自動車事業会社の財務及び会計に関する相当程度の知見を備えております。
社外監査役福森浩太郎氏は、損害保険会社においてコンプライアンス統括部門及び内部監査業務に携わり、監査に関する相当程度の知見を備えております。
社外監査役伊藤道夫氏は、銀行業務及び会社経営に携わり、財務及び会計に関する相当程度の知見を備えております。
社外取締役吉田多孝、社外監査役前島伸行、社外監査役福森浩太郎の各氏は当社の株式を所有しておりますが、その他には当社と社外取締役、社外監査役との間に人的関係、資本的関係その他の利害関係はありません。
当社は、社外取締役または社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針として明確に定めたものはありませんが、選任に当たっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣からの独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。
なお、社外取締役または社外監査役による監督または監査と、内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携については、内部監査を担当する監査部と社外監査役を含む監査役会は定期的に監査ミーティングを設け、かつ、内部監査報告書が社外取締役及び社外監査役に提出されており、加えて会計監査人と社外監査役を含む監査役会は定期に会計ミーティングを行い、常に意思疎通を図って相互連携を維持しております。

(3)取締役、監査役の責任免除規定及び社外取締役、社外監査役との責任限定契約の状況
当社は、取締役、監査役がその期待される能力を十分に発揮できるよう、会社法第426条第1項の規定により取締役、監査役(取締役、監査役であった者を含む。)の同法第423条第1項に定める損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。
また、社外取締役、社外監査役として有能な人材を招聘するため、当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第1項の規定による定款の定めに基づき、同法第423条第1項に定める損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度は、同法第425条第1項各号に定める金額の合計額としております。

(4)当事業年度中の役員報酬の内容
取締役(13名)の年間役員報酬等 419百万円(うち社外取締役 2名13百万円)
監査役(6名)の年間役員報酬等 85百万円(うち社外監査役 4名44百万円)
(注)1.員数には、当事業年度中の退任取締役、退任監査役を含んでおります。
2.使用人兼務取締役の使用人給与は含めておりません。
3.上記の支給額には、以下の金額が含まれております。
a. 当事業年度中に役員退職慰労引当金として費用処理した役員退職慰労引当金繰入額117百万円(取締役104百万円、監査役12百万円)。
b. 当事業年度中に役員賞与引当金として費用処理した役員賞与引当金繰入額50百万円(取締役42百万円、監査役7百万円)。
4.取締役報酬の総額は、月額35百万円以内であります。(1999年12月16日定時株主総会決議)
5.監査役報酬の総額は、月額6百万円以内であります。(1993年12月21日定時株主総会決議)
6.上記支給額のほか、以下を支給しております。
a. 2013年12月20日開催の定時株主総会決議に基づく、退任取締役1名に対する39百万円、退任監査役(社外)1名に対する13百万円の役員退職慰労金。なお、この金額には、上記(注)3 a に記載の当事業年度中の繰入額のうち取締役分3百万円、監査役分0百万円及び過年度の繰入額が含まれております。
b. 2013年12月20日開催の定時株主総会決議に基づく、取締役12名に対する37百万円(うち社外取締役2名1百万円)、監査役5名に対する7百万円(うち社外監査役3名3百万円)の役員賞与。
7.役員退職慰労金、役員賞与を支給する場合は、株主総会に諮ることとしております。

(5)取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、会社法第341条の定めに基づき、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上に当る株式を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び同法第342条第1項の定めに基づき、累積投票によらない旨を定款に定めております。

(6)株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会を困難なく開催するため、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。

(7)剰余金の配当等の決議機関
当社は、機動的な剰余金の配当等を行なうべく、会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨定款に定めております。なお、期末配当の基準日は毎年9月30日、中間配当の基準日は毎年3月31日と定款に定めております。