日鉄物産株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2014年3月期)

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、「企業理念」及び「経営方針」に基づき、社員一人ひとりが信用、信頼を大切にし、「コンプライアンスの徹底」を基盤とした体制や仕組みの充実を図っております。
また、監査役を中心とした経営の監視・監督機能を強化することにより、実効性のあるコーポレート・ガバナンス体制の構築に努めております。
そして、全てのステークホルダーに信頼いただけるよう説明責任を果たし、透明性の高い経営体制を構築して、皆様とともに発展していきたいと考えております。
なお、当社は、取締役会において「会社法に基づく内部統制システムの体制整備」についての基本方針を決議しており、この方針を適切に運用することで、コーポレート・ガバナンスを一層強化するとともに、財務報告の信頼性と業務の有効性・効率性の確保に努め、その継続的改善を図ってまいります。

1.新たな社会的価値を持った製品、サービスを生み出す高い志を持った企業グループであり続けます。
2.信用、信頼を大切にし、お客様と共に発展します。
3.人を育て人を活かし、人を大切にする企業グループを創ります。

1.新日鐵住金グループの中核商社として四事業分野の強化と拡充
2.グローバル戦略の加速
3.複合専業商社としての総合力の発揮
4.コンプライアンスの徹底

② 企業統治の体制
・企業統治体制の概要
当社は、適正かつ効率的な業務執行を確実なものとするため、以下のとおり社内体制を整備・運用しております。
なお、当社は執行役員制度を導入し、経営の意思決定・業務監督機能と業務執行機能を分離して取締役会の効率的な運用を図るとともに、経営環境の変化に迅速に対応できる経営体制を採用しております。
(イ)取締役会について
取締役会は、全ての取締役で組織し、原則として毎月1回開催し、経営に関する重要事項を決定するとともに、取締役の職務の執行を監督しております。
(ロ)経営会議について
経営会議は、取締役及び監査役で構成し、原則として毎月2回開催し、重要な業務の執行方針及びその他経営に関する重要事項について審議を行っております。
(ハ)監査役について
監査役は、取締役の職務の執行状況を監視・監督するため、取締役会及び経営会議等の重要な会議に出席するとともに、データベース上の全ての起案書や報告書を閲覧可能とし、必要に応じて取締役等から報告を求め、意見を述べることとしております。
(ニ)内部監査について
内部監査部門として、社長直轄の監査部(14名)を設置し、当社並びに国内及び海外の関係会社における業務執行の妥当性・効率性等について定期的に監査を行っております。
(ホ)会計監査人について
当社は、会社法に基づく会計監査並びに金融商品取引法に基づく財務諸表監査及び内部統制監査に関し、有限責任監査法人トーマツに監査を依頼しております。
なお、会計監査人、監査役及び監査部は定例的な情報交換等を行い、相互の連携に努めております。
(へ)各種委員会の設置について
コーポレート・ガバナンスの一層の強化を目的として各種委員会を設置しております。
主な委員会とその役割は以下のとおりであります。
(a)コンプライアンス・クライシス委員会
コンプライアンス及び危機管理に関する各種事態の発生に対処する。
(b)情報セキュリティ委員会
情報セキュリティ基本方針に定める基本理念等を実現・担保・支援する。
(c)環境委員会
全社的環境保全活動推進のため環境方針等を審議・決定する。
(d)投融資委員会
経営会議付議に先立ち、投融資の審査・検討を行う。
(e)与信委員会
与信限度申請等の案件に関して、決裁判断上必要な事項を審議し、決裁権限者の諮問にこたえる。
(f)安全保障輸出・貿易業務管理委員会
貿易関連業務に関する社内体制及び運用規範の整備等を行う。
(g)品質安全・表示委員会
品質管理及び品質保証に関する企画・立案・統制・検証等を行う。


・企業統治の体制を採用する理由
取締役には、経営効率の向上を図るため当社事業に精通した11名を選任しております。社外取締役は選任しておりません。
当社は、監査役5名のうち4名を法曹、財務、企業経営等、様々な分野での豊富な経験と幅広い見識を有する社外監査役とすることで、経営の意思決定・業務監督機能を持つ取締役会に対する監視・監督機能を強化しております。
各監査役は相互に連携を図りながら計画的に日々の監査活動を進めるとともに、取締役会をはじめ、その他重要な会議等において、各々独立した立場から、取締役職務執行の適法性並びに経営判断の妥当性及び合理性を客観的に判断していただけることを基本的な方針として選任しており、当社における経営への監視・監督体制は十分に機能されているものと考えております。

当社の社外監査役について

期 間	当社での役職	氏 名	重要な兼職の状況	選任理由
2013年10月1日から2014年3月31日まで	常任監査役 (常勤)	新屋敷 信幸	―	鉄鋼業界における長年の経験と幅広い見識を当社の監査業務に反映していただくため。
2013年10月1日から2014年3月31日まで	監査役	渡部 毅 (注)	―	繊維業界における長年の経験と幅広い見識を当社の監査業務に反映していただくため。
2013年4月1日から2014年3月31日まで	監査役	小倉 良弘 (注)	ひびき法律事務所 弁護士 東芝機械㈱ 社外取締役	弁護士としての長年の経験と幅広い見識を当社の監査業務に反映していただくため。
2013年4月1日から2014年3月31日まで	監査役	竹内 豊	新日鐵住金㈱ 執行役員	新日鐵住金㈱の財務及び経営企画部門での長年の経験と幅広い見識を当社の監査業務に反映していただくため。

(注) 監査役 渡部 毅及び小倉 良弘の両氏は独立役員であります。

③ 内部統制システムの整備・運用状況
当社は、取締役会において次のとおり内部統制システムの基本方針を定め、その運用をしております。

「内部統制システムの基本方針」 当社は、日鉄住金物産グループの「企業理念」及び「経営方針」に基づき、コンプライアンス重視の基本姿勢を明確にしている。 これらに基づき、内部統制システムを整備し適切に運用することで、企業統治を一層強化するとともに、財務報告の信頼性と業務の有効性・効率性の確保に努め、その継続的改善を図る。 1. 取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制 取締役会は、「取締役会規程」等に基づき、経営上の重要事項について決定を行い、又は報告を受ける。 取締役は、取締役会における決定事項に基づき、各々の業務分担に応じて職務執行を行い、使用人の職務執行を監督するとともに、その状況を取締役会に報告する。 また、取締役は、他の取締役の法令、定款への違反行為を発見した場合は、直ちに監査役及び取締役会に報告することとし、監査役及び取締役会は速やかに是正措置を講じ、取締役の職務執行の健全性を維持する。 2. 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制 取締役会議事録をはじめとする職務執行上の各種情報については、「情報管理規程」、「情報セキュリティ基本規程」等に基づき、管理責任者の明確化、守秘区分の設定等を行ったうえで、適切に保管する。 また、経営計画、財務情報等の重要な企業情報について、法令等に定める方法のほか、適時・的確な開示に努める。

3. 損失の危険の管理に関する規程その他の体制 各執行役員は、自部門における事業遂行上のリスクの把握・評価を行い、諸規程及び各種委員会の開催等により対応する。 主要なリスクに関わる対応は、以下のとおり。 (1)信用リスクについて 「与信管理規程」等を定め、必要に応じて「与信委員会」を開催し、貸倒れ等による損害の発生防止に努める。 (2)投融資リスクについて 「投資管理規程」等を定め、必要に応じて「投融資委員会」を開催し、投融資の審査・検討を行う。 (3)市場リスクについて 為替リスク、カントリーリスク等の市場リスクについては、リスクの種類毎に必要な規程を定め、リスクの適正な把握と管理を行う。 (4)取り扱い商材の品質・安全等に関わるリスクについて 「取り扱い商材の安全・安心・表示等に関する規程」を定め、定期的及び必要に応じて「品質安全・表示委員会」を開催し、品質・安全と取引先及び最終消費者の安心を確保する。 (5)コンプライアンスリスクについて 経営方針に基づく「コンプライアンス・マニュアル」を定め、事業活動に関わる法令等の遵守を徹底する。 (6)労働安全衛生に関するリスクについて 事故・災害の未然防止のため、労働安全衛生に関わる専門組織が安全施策に対する指導・支援に取り組む。 (7)経営に重大な影響を与える不測の事態について 経営に重大な影響を与える不測の事態が発生した場合は、損害・影響等を最小限にとどめるため、「コンプライアンス・クライシス委員会」を直ちに招集し、社長の指揮のもと、必要な対応を迅速に行う。 当社グループ内において、これらのリスクに関わる事故・事件が発生した場合は、直ちに経営トップへ報告が行われる体制を整備する。併せて、平時より全社的なリスクのモニタリング活動を実施し、抽出されたリスクについて低減策を講じる。 4. 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制 経営計画・事業戦略・投融資等の重要な個別執行事項については、経営会議等の審議を経て、取締役会において執行決定を行う。 取締役会等での決定に基づく業務執行は、代表取締役をはじめとする各取締役、各執行役員、各部店長等が遂行する。 また、執行役員の業務分掌、指揮系列、決裁手続等については、「組織・業務分掌規程」及び「決裁権限基準表」等に規定することにより、権限・責任を明確化する。 5. 使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制 当社の内部統制システムの運用については、各執行役員の責任のもと各部店が主体的にマネジメントを行うこととする。 各部店長は、自部店における法令及び規程の遵守・徹底を図り、業務上の違反行為の未然防止に努めるとともに、違反のおそれのある行為・事実を認知した場合は、速やかに当該内容に応じ、内部統制部他関係部店に報告する。報告を受けた部店は、他の関係部店と連携し、是正及び再発防止に努める。 監査部は、「内部監査規程」等に基づき内部監査を実施し、規則違反や不正行為の防止、早期発見・是正を図る。 これらの部店は、業務上の法令違反等の重要な事実について、経営会議等に報告する。 社員は、法令及び規程を遵守し、適正に職務を行う義務を負う。会社は、法令及び定款に適合した規程を制定し、これを遵守するための講習会の実施やマニュアルの作成・配布等、社員に対する教育体制を整備、運用する。なお、法令違反行為等を行った社員については、「賞罰規程」に基づき懲戒処分を行う。 また、社員等から業務遂行上のリスクに関する相談・通報を受け付ける「コンプライアンス・ホットライン制度」を、社内・社外に設置・運用するとともに、相談・通報者が不利益を被ることのないよう、相談内容等の秘密の保持を図る。

6. 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制 当社及び当社グループ会社は、業務の適正を確保するため、当社グループの「企業理念」及び「経営方針」を基礎とし、社内諸規程を制定するとともに、各事業本部及び各グループ会社の事業特性を踏まえつつ、事業戦略を共有し、グループ一体となった経営を行う。 また、当社各取締役、各執行役員、各部店長等及び各グループ会社社長は、当社グループの「企業理念」、「経営方針」及び諸規程を社員に対し周知・徹底するとともに、遵守状況の自主点検やモニタリングを行う。 各グループ会社の管理に関しては、「関係会社管理規程」及び「関係会社管理基準」等に基づき、各グループ会社の管理を担当する執行役員のもと、その適切な運用を図る。 さらに、当社執行役員、社員をグループ各社に対し、必要に応じて取締役又は監査役として派遣し、業務執行の適正性を確保する。 各グループ会社は、定期的に業務執行状況、財務状況等を当社に報告するとともに、内部統制部を含む関係部店は、リスクのモニタリング活動等を通じて、当社グループ会社全体の内部統制に関する施策の充実を図る。 当社及びグループ会社は、反社会的勢力とは一切関係を持たず、反社会的勢力から不当な要求を受けた場合には、毅然とした態度で対応する。 7. 監査役の監査に関する事項 取締役及び社員は、職務執行の状況、経営に重要な影響をおよぼす事実等の重要事項について、適時・適切に監査役及び監査役会に報告する。 取締役は、内部統制システムの機能状況等の経営上の重要事項について、取締役会及び経営会議等において、監査役との間で情報を共有し、意思の疎通を図る。また、必要に応じて監査役より報告を受ける。 監査役の職務を補助するため、監査役会事務局を設置し、事務局員若干名を配置する。事務局員の取締役からの独立性を確保するため、事務局員は専任配置とし、監査役のもとで監査事務に関する業務を行う。事務局員の人事異動・評価等については、監査役との協議を要するものとする。 監査部及び内部統制部等は、監査役との間で必要の都度、内部統制上の重要事項等に関する意見交換を行う等、連携を図る。 以 上

④ リスク管理体制の整備の状況
上記の「内部統制システムの基本方針」に記載された「3.損失の危険の管理に関する規程その他の体制」を整備しております。

⑤ 内部監査及び監査役監査の状況
内部監査部門として社長直轄の監査部(14名)を設置しております。監査部は、監査役と緊密な連携を図りながら、当社並びに国内及び海外関係会社における業務執行の妥当性、効率性等について定期的に監査を実施しております。
監査役会は、会計監査人より監査の報告を受けるとともに、常勤監査役は四半期に一度、会計監査人及び監査部との情報交換会を実施する等、相互の連携強化に努めております。
また、監査役は、取締役等を構成メンバーとする監査会議及び監査連絡会にも出席し、内部監査に関する年間監査計画、監査結果、改善策等につき意見交換を行う等、健全経営に向けた内部統制機能の強化に努めております。

⑥ 会計監査の状況
会計監査につきましては、有限責任監査法人 トーマツと監査契約を締結しております。
同監査法人又は同監査法人の業務執行社員と当社との間には、特別な利害関係はありません。
また、一部の連結子会社につきましても、同監査法人の会計監査を受けております。
会計監査人、監査役及び監査部は、定期的なミーティングの他、必要な場合は随時情報交換等を行い、相互の連携に努めております。

業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成は以下のとおりです。
・業務を執行した公認会計士の氏名
指定有限責任社員 業務執行社員:広瀬 勉、本野 正紀、塚原 元章
・監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 8名、その他 17名

⑦ 取締役及び監査役の報酬等の額

役員区分	基本報酬 (千円)	報酬等の総額 (千円)	対象となる役員の員数 (名)
取締役	351,447	351,447	17
監査役 (社外監査役を除く。)	30,008	30,008	3
社外役員 (社外監査役)	22,124	22,124	4

※上記には、2013年6月21日開催の第36回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役1名及び監査役1名並びに住金物産株式会社との合併前日(2013年9月30日)をもって退任した取締役2名及び監査役1名を含めております。
なお、取締役及び監査役の報酬等の額につきましては、当社の業績(連結経常利益及び連結当期純利益)等を勘案して合理的に定めております。
⑧ 取締役の定数
当社の取締役は15名以内とする旨を定款で定めております。

⑨ 取締役の選任の決議要件
当社は、株主総会において取締役を選任し、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。

⑩ 剰余金の配当等の決定機関
当社は、機動性を確保する観点から、剰余金の配当、自己株式の取得に関する事項等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令による別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款で定めております。

⑪ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。

⑫ 取締役及び監査役の責任免除
当社は法令の定めるところに従い、取締役会の決議によって、取締役及び監査役の責任を免除することができる旨を定款で定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

⑬ 社外監査役との間の責任限定契約
当社は法令の定めるところに従い、社外監査役との間で、法令の定める限度まで当該社外監査役の責任を限定する契約を締結することができる旨を定款で定めております。

⑭ 株式の保有状況
(イ)投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
209銘柄 26,711百万円
(ロ)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

(前事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
中部鋼鈑㈱	1,260,000	456	取引関係強化
岡部㈱	400,000	346	取引関係強化

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
㈱小松製作所	150,000	337	取引関係強化
近畿日本鉄道㈱	720,000	313	取引関係強化
トピー工業㈱	1,336,000	293	取引関係強化
PT.Latinusa	126,167,500	278	取引関係強化
㈱シンニッタン	600,000	249	取引関係強化
東京鋼鐵㈱	550,000	247	取引関係強化
合同製鐵㈱	1,384,000	229	取引関係強化
ダイハツ工業㈱	100,000	195	取引関係強化
大和ハウス工業㈱	100,000	182	取引関係強化
京浜急行電鉄㈱	157,000	154	取引関係強化
マックス㈱	130,095	151	取引関係強化
川崎重工業㈱	500,000	147	取引関係強化
日本電工㈱	382,000	118	取引関係強化
㈱中山製鋼所	1,698,000	117	取引関係強化
富士重工業㈱	64,459	94	取引関係強化
京阪電気鉄道㈱	217,100	90	取引関係強化
㈱サンユウ	250,000	77	取引関係強化
東日本旅客鉄道㈱	10,000	77	取引関係強化
TOTO㈱	92,000	76	取引関係強化
共英製鋼㈱	45,000	75	取引関係強化
京成電鉄㈱	69,000	69	取引関係強化
丸一鋼管㈱	24,006	53	取引関係強化
㈱ダイフク	68,525	52	取引関係強化

みなし保有株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	799,960	446	議決権の行使を指図する権限
日野自動車㈱	365,000	368	議決権の行使を指図する権限
㈱淀川製鋼所	742,000	261	議決権の行使を指図する権限
コンドーテック㈱	200,000	121	議決権の行使を指図する権限
クリナップ㈱	84,000	53	議決権の行使を指図する権限

(当事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
㈱中山製鋼所	54,085,000	4,543	取引関係強化
㈱良品計画	148,700	1,478	取引関係強化
共英製鋼㈱	603,900	1,105	取引関係強化
㈱ナイガイ	8,141,000	691	取引関係強化
岡部㈱	400,000	594	取引関係強化
㈱ユナイテッドアローズ	150,000	573	取引関係強化
中部鋼鈑㈱	1,268,377	522	取引関係強化
プレス工業㈱	1,300,000	486	取引関係強化
タカラスタンダード㈱	576,383	455	取引関係強化
㈱日阪製作所	398,640	398	取引関係強化
日清紡ホールディングス㈱	423,000	373	取引関係強化
㈱小松製作所	150,000	320	取引関係強化
アルインコ㈱	256,000	302	取引関係強化
青山商事㈱	109,500	296	取引関係強化
丸大食品㈱	899,779	275	取引関係強化
いすゞ自動車㈱	445,625	264	取引関係強化
近畿日本鉄道㈱	720,000	264	取引関係強化
㈱アダストリアホールディングス	100,000	257	取引関係強化
トピー工業㈱	1,336,000	243	取引関係強化
㈱シンニッタン	600,000	234	取引関係強化
東京鋼鐵㈱	550,000	233	取引関係強化
三井住友トラスト・ホールディングス㈱	450,720	210	取引関係強化
合同製鐵㈱	1,394,000	202	取引関係強化
PT.Latinusa	126,167,500	199	取引関係強化
川崎重工業㈱	500,000	190	取引関係強化
中央電気工業㈱	600,000	187	取引関係強化
富士重工業㈱	65,555	183	取引関係強化

みなし保有株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
日野自動車㈱	365,000	558	議決権の行使を指図する権限
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	799,960	453	議決権の行使を指図する権限
㈱淀川製鋼所	742,000	316	議決権の行使を指図する権限