株式会社三栄コーポレーション コーポレートガバナンス状況 (2014年3月期)

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、「健康と環境」をテーマに、品質の優れた生活関連用品を企画開発し、消費者の皆様にお届けすることを通じ、快適で夢のあるライフスタイルと社会生活の実現に貢献することを経営のビジョンとしています。
また会社の永遠の発展を追求し、適正な利益を確保することにより、株主、取引先、従業員と共に繁栄する企業を目指して豊かな社会づくりに貢献してまいります。これを実践するために、すべての企業活動において企業倫理を確立し、法令を遵守するコンプライアンス経営を推進いたします。
①企業統治の体制
○企業統治の体制の概要
当社は、業務執行の意思決定機関として取締役会を設置しています。取締役会は、取締役の職務の執行を監督します。また、全般的な経営執行方針に係る社長の協議機関として、エグゼクティブコミッティ(EC)を設けております。ECに付議された事項のうち、重要な事項については取締役会に報告され、特に重要な場合は、取締役会規定に則り、取締役会で決定します。監査機能を担うのが監査役です。監査役は、取締役会およびECなどの経営執行における重要な会議に出席、重要な書類を閲覧し、取締役の職務の執行を監査しております。また、内部監査組織として社長直属の機関である内部監査室を設置しています。
○企業統治の体制を採用する理由
当社では、監査役3名のうち2名が社外監査役で構成されており、それぞれ、弁護士、公認会計士という専門的かつ独立した立場から、監査役として活動していただいております。従いまして、現状、当社においては、経営監視機能の客観性、中立性が十分に確保された合理的なガバナンス体制にあると判断しており、社外取締役の選任は行っておりません。
○会社の機関の内容
・取締役会
経営方針や経営戦略の決定と取締役の業務執行の監督機関として、7名(提出日現在)の取締役(社外取締役なし)により、原則毎月1回開催されるほか必要に応じて適宜開催しております。なお、取締役については、当社定款において員数10名以内と定めております。
・監査役会
3名(提出日現在)の監査役(うち2名は社外監査役)は、取締役会その他重要な会議へ出席することを含め取締役の職務執行を監査しております。なお、監査役については、当社定款において員数4名以内と定めております。
・エグゼクティブコミッティ(EC)
業務上の重要案件の決定機関たる経営会議として設置しており、メンバーは社長、役付取締役、社長室長、管理本部長、営業本部長、関連事業本部長および社長より指名を受けた取締役によって構成されております。また、監査役も出席し、意見を述べることができます。
・コンプライアンス委員会
法令、定款その他社内規定および企業倫理等を遵守した行動をとるための規範や行動基準を定め、その周知徹底と遵守の推進を図るための常設委員会であり、代表取締役社長(委員長)、取締役、コンプライアンス担当役員(チーフ・コンプライアンス・オフィサー/CCO)によって構成されております。
・リスクマネジメント委員会
当社をとりまくリスクを適切に認識し管理することを目的としてリスクマネジメント委員会を設置しており、代表取締役社長(委員長)、取締役、本部長や副本部長など社長が指名した者によって構成されております。
また、あらゆるリスク事象の顕在化による危機の発生あるいは発生する恐れがある場合において、当該危機に対応した損害軽減、損害防止、応急対策、復旧・復興に必要な施策を実施するため、委員会の下部組織として危機対策本部を設置し、代表取締役社長(対策本部長)、営業本部長、管理本部長、関連事業本部長、社長室長、副本部長、本部長補佐、統括、総務部長、対策本部長が指名する者によって構成されております。
・内部統制委員会
当社グループの業務執行が適切かつ健全に行われるため、実効性のある内部統制システムの構築および継続的な整備・運用に係る実務面の管理を目的として内部統制委員会を設置しており、管理本部長(委員長)、財務部長、総務部長、情報システム部長、内部監査室長および営業本部、関連事業本部などから委員長が指名した者によって構成されております。
○会社の機関・内部統制の関係
当社コーポレート・ガバナンス体制図は以下のとおりです。

○内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社は、当社およびその子会社等の業務執行が全体として適正かつ健全に行われるため、取締役会が企業統治を一層強化する観点から、代表取締役が、遵守すべき基本方針を明らかにするとともに、実効性のある内部統制システムの体制整備に必要とされる基本方針を定めております。
○取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
当社は、コンプライアンス経営(法令遵守および企業倫理の確立等)を基本とし、その目的を達成するためコンプライアンス規定を制定、同規定に基づきコンプライアンス委員会を設置するとともに、取締役および使用人が法令、定款その他の社内規定および企業倫理等を遵守した行動をとるための規範や行動基準として「三栄コーポレーショングループ企業行動指針」を定め、その周知徹底と遵守の推進を図ります。また、チーフ・コンプライアンス・オフィサー(CCO)を置き、コンプライアンス体制の構築、維持向上を積極的に推進しております。
なお、コンプライアンスに関する知識を高め、企業倫理を尊重する意識を醸成するため、計画的にコンプライアンス研修を行うこととしております。
取締役および使用人は、法令・定款違反、社内規定違反、企業倫理に反する行為等が行われていること、または行われていることを知ったときは、職制またはコンプライアンスヘルプラインを通じて直接代表取締役に報告することにより、コンプライアンス違反に対し適切な措置を講じます。なお、コンプライアンスヘルプラインの通報者については、通報に基づく一切の不利益を排除する等の通報者保護を社内規定に明記し、透明性を維持しつつ的確な対処ができる体制を維持しております。
○取締役の職務執行に係る情報の保存および管理に関する体制
当社は、取締役の職務の執行に係る文書その他の情報を取締役会規定、文書管理規程その他の社内規定およびそれに関する運用管理マニュアルに従い適切に保存し、管理しております。
各取締役または各監査役の要求があるときは、これを閲覧に供します。
○損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、リスク管理を経営の重要課題と位置付け、リスクマネジメント規程を定め、同規程に基づきリスクマネジメント委員会を設置して、顕在化しうるリスクを適切に認識し、リスクの顕在化防止のための管理体制の維持向上を行います。
当社の経営成績や財政状態に大きく影響を及ぼす可能性のあるリスクのうち、対応が必要なものを特定リスクとして指定し、それに対応する小委員会を設置し、常時当該リスクを監視するとともに、リスク低減やリスク回避などの具体的対策を実施します。
リスク事象の顕在化による危機の発生あるいは発生する恐れがある場合においては、危機管理基本マニュアルに従って危機対策本部を設置し、危機に即応した損害軽減、応急対策等の必要な施策を実施します。なお、危機対策本部事務局は、突然急変する自然災害などの危機事象に対して迅速に対応するために常設機関として設置されます。
○取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、職制規定に基づき職務分掌および職務権限・責任を明確化し、取締役会規定、EXECUTIVE COMMITTEE規定、稟議規程、協議事項規程等の意思決定ルールを整備し、適正かつ効率的に職務が執行される体制を構築しております。
業務の運営については、将来の事業環境を踏まえた中期経営計画および年度予算に基づき各業務ラインにおいてその目標達成に向けて具体策を立案し実行いたします。
当社は、迅速で効率性の高い企業経営を実現するために、業務執行機能を担う執行役員制度を採用し、意思決定・監督機能を担う取締役との役割分担を明確にしております。執行役員は、要請に応じて取締役会において適宜業務報告を行うとともに、取締役との経営情報および業務運用方針の共有化を図っております。
○当社ならびに子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社は、内部監査室等の機関において、当社の企業集団に内在する諸問題および重大なリスクを伴う統制事項を取り上げ、グループ全体の利益の観点から協調して調査および監査を行い、関連事業本部等所管部門と連携し企業集団における情報の共有および業務執行の適正を確保することに努めております。
同調査および監査の結果により子会社等に損失の危険が発生または予測される場合には、遅滞なく取締役会、監査役会および担当部署へ報告される体制を構築しております。
当社と子会社等との間の不適切な取引または会計処理を防ぐため、前項の機関は、子会社等の内部監査を担当する部門と充分な情報交換を行っております。
子会社は、協議事項規程に基づき、子会社の重要な経営事項の決定については、当社の事前承認を得る体制となっております。
○監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項ならびに当該使 用人の取締役からの独立性に関する事項
当社は、内部監査室に専従者および専門知識を有する兼務者を配置し、必要あるときは、これら使用人に監査役の職務を補助させます。
内部監査室の専従者の異動は、監査役会の事前の同意を必要とします。
○取締役および使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
取締役および使用人は、職務執行に関して重大な法令・定款違反もしくは不正行為の事実または当社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を知ったときは、遅滞なく監査役会に報告しなければなりません。
取締役および使用人は、当社の事業・組織に重大な影響を及ぼす決定および内部監査の実施結果を遅滞なく監査役会に報告いたします。
○その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
代表取締役は、監査役と可能なかぎり会合を持ち、業務報告とは別に会社運営に関する意見の交換のほか、意思疎通を図っております。
取締役会は、業務の適正を確保するうえで、重要な業務執行に係る会議への監査役の出席を確保いたします。
また、監査役は、取締役会のほか、重要な経営事項の決定がなされる会議に出席するとともに、業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役または使用人に説明を求めます。
○反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方とその整備状況
・基本的な考え方
当社グループは、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力および団体とは毅然として対決します。
・整備状況
当社グループは、上記基本的な考え方を「三栄コーポレーショングループ企業行動方針」に定めており、当社グループ役職員全員に周知徹底するとともに、平素から本社総務部を主管部門として弁護士や警察、また「社団法人警察庁管内特殊暴力防止対策連合会」等の外部専門機関とも連携し、毅然とした姿勢で組織的に対応する体制を構築しております。
○リスク管理体制の整備の状況
リスク管理体制につきましては、リスクマネジメント規程を制定するとともに、リスクマネジメント委員会を設置し、当社において顕在化し得るリスクを適切に認識し、リスクの顕在化防止のための管理体制の整備、顕在化したリスク事象への対応等を行うこととしております。リスクマネジメント委員会は社長を委員長とし取締役および社長が指名する者で構成されており、必要に応じて特定リスクに対応するための特定リスク小委員会が設置され、当該リスクへの対策を行います。また、リスク事象の顕在化による危機の発生或いは発生する恐れがある場合は、当該危機に対応した損害の軽減・抑止、応急対策、復旧・復興に必要な施策を実施するため委員会の下部組織として危機対策本部を設置します。
②内部監査及び監査役監査の状況
○内部監査及び監査役監査の組織、人員及び手続
内部監査につきましては、代表取締役社長直属の機関である内部監査室(3名で構成)を設けており、内部統制規定および内部監査規定に従って、当社および関係会社の監査を行っております。また、監査役監査につきましては、3名の監査役が取締役会その他重要な会議へ出席することを含め、取締役の職務執行を監査しております。また、監査役には、公認会計士の資格を有している者と相応の会計知識を要する会計システムを構築した者がおり、それぞれ財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。
○内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係
監査役は、会計監査人より監査計画の報告を受け、会計監査人の往査に立会い、監査報告を受けるほか、経営者に対する監査講評会に立ち会っております。経営上あるいは監査上の重要事項が発生する都度、対応策等について会計監査人と適宜協議する等、連携を図り監査の実効性があがるように努めております。また、内部監査室からは、監査計画および監査結果の報告を受けるほか、随時、情報交換、意見交換を実施することで、相互の連携強化を図っております。
これら監査と内部統制部門との関係については、内部監査室長が内部統制規定に基づき設置されている内部統制委員会のメンバーとして、管理本部・財務部・総務部等の内部統制部門との連携を図っているほか、会計監査人も内部統制委員会にオブザーバーとして出席し、必要に応じて意見交換等を行っております。監査役は内部統制委員会から内部統制システムの整備・運用状況等について定期的に報告を受け、その内容について監査役間で意見交換しております。
○会計監査
会計監査につきましては、優成監査法人と監査契約を締結し、会社法監査および金融商品取引法監査を受けております。
業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人は、以下のとおりです。

業務を執行した公認会計士の氏名	所属する監査法人	継続監査年数
加藤 善孝	優成監査法人	5年
狐塚 利光	優成監査法人	5年

監査業務に係る補助者の構成は、監査法人の選定基準に基づき決定されております。具体的には公認会計士5名および公認会計士試験合格者等6名で構成されております。
③社外取締役及び社外監査役
○社外取締役及び社外監査役の員数
当社は、社外取締役を選任しておりませんが、2名の社外監査役(独立役員として指定)が独立した立場から経営を監視し、中立性を十分に確保した体制を構築しております。
○社外監査役と当社との人的・資本的・取引関係その他の利害関係
社外監査役山本剛嗣氏は、当社と人的関係、資本的または取引関係その他の利害関係はありません。また、同氏は現在、国家公安委員会委員、日本税理士連合会外部監事および学校法人高千穂学園理事に就任しておりますが、当社と同連合会および学校法人との間には特別な関係はありません。また、東京弁護士会会長および日本弁護士連合会副会長の経歴がありますが、当社との間には特別な関係はありません。
社外監査役加賀谷達之助氏は、当社と人的関係、資本的または取引関係その他の利害関係はありません。また、同氏は新日本有限責任監査法人代表社員の経歴があり、当社は同監査法人と監査契約を締結していた時期がありますが、当社と同監査法人との間には特別な関係はありません。
○社外監査役が企業統治において果たす機能及び役割
社外監査役2名は、弁護士または公認会計士としての職見に基づき、客観的・中立的な立場から取締役会および監査役会において必要に応じ社外の立場から意見を述べております。なお、社外監査役2名は独立役員として指定しております。
○社外監査役を選任するための独立性に関する方針
当社は社外監査役を選任する方針として、客観的・独立的な立場から経営を監視できること、また、当社事業全般に関して法律や財務会計、税務などの高い専門知識や経験を基にした指導・助言を通じて適正な事業運営に寄与できることを前提に、一般株主と利益相反の恐れがない弁護士、公認会計士、税理士など有資格者を優先的に選任しております。
○社外監査役の選任状況に関する当社の考え方
当社は3名の監査役から成る監査役会設置会社です。会社法の定めに従い、3名の監査役のうち社外監査役を2名選任しております。
社外監査役2名は、それぞれ、弁護士としての法律に関する専門的な知識および経験や財務および会計に関する専門的な知識および経験をもとに、当社事業全般に対して指導・助言をいただくことで、当社の適正な事業運営に寄与していただけると判断し、選任いたしました。
○社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外監査役は監査役会で決議した監査計画に定められた監査の分担に従って、取締役会等に出席、資料を閲覧し、取締役の職務執行を監査しております。内部監査室による内部監査の結果報告書についても目を通し、監査役会で意見交換しております。
また、社外監査役は会計監査人による経営者に対する監査講評会に出席し、意見交換をしております。内部統制部門との関係においては、内部統制規定に基づき設置されている内部統制委員会から当社の内部統制システムの整備・運用状況等について定期的に報告を受け、その内容について監査役間で意見交換しております。内部監査室、会計監査人及び管理本部・財務部・総務部等の内部統制部門との連携については、主として常勤監査役がこれにあたり、その結果については、監査役会その他の会合において、社外監査役は報告を受け、意見交換しております。意見交換の結果、社外監査役から要望事項があれば、直接、または常勤監査役を通じて内部監査室、会計監査人、内部統制部門等との間で意思疎通を図っております。
④役員報酬等

区分	役員報酬		株式報酬		役員賞与
	支給人員	支給額	支給人員	支給額	支給人員	支給額
取締役	9名	100百万円	7名	12百万円	7名	12百万円
監査役	1名	15百万円	-	-	1名	2百万円
社外監査役	2名	7百万円	-	-	-	-
合計	12名	122百万円	7名	12百万円	8名	14百万円

(注)1 取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人部分の給与は含まれておりません。
2 取締役の報酬限度額は、2010年6月29日開催の第61回定時株主総会において年額2億円以内(ただし、使用人兼務取締役に対する使用人部分の給与は含まない。)と決議いただいております。
また、当報酬限度額とは別枠として、当社取締役に対してストックオプションとして発行する新株予約権に関する報酬額につき、2006年6月29日開催の第57回定時株主総会において年額2千5百万円以内と決議いただいております。
3 監査役の報酬限度額は、2003年6月27日開催の第54回定時株主総会において年額4千万円以内と決議いただいております。
○役員報酬等の算定方法の決定に関する方針
該当事項はありませんが、当社役員の月例報酬は、定額報酬に業績連動報酬を加味しております。これは、確定報酬により生活基盤の安定を保証して職務に専念できるようにする一方、業績連動報酬を加味することで、業績向上に効果があるとの考えに基づいております。決算賞与についても、連結の業績を勘案しながら、株主総会で承認された取締役の年間報酬限度額の範囲内で適宜決定しております。
⑤株式の保有状況
○保有目的が純投資目的以外の目的(政策投資目的)の投資株式
銘柄数:20銘柄
貸借対照表計上額の合計額:1,325百万円
○保有目的が純投資目的以外の目的(政策投資目的)の上場投資株式
特定投資株式

銘柄	前連結会計年度 (2013年3月31日)		当連結会計年度 (2014年3月31日)
	株式数(株)	貸借対照表計上額	株式数(株)	貸借対照表計上額
㈱良品計画	69,906	526百万円	71,280	708百万円
㈱三菱UFJフィナンシャルグループ	222,100	123百万円	222,100	125百万円
㈱三菱鉛筆	39,930	68百万円	39,930	118百万円
㈱ジャックス	131,000	75百万円	131,000	56百万円
㈱電響社	54,000	27百万円	54,000	30百万円
㈱三井住友フィナンシャルグループ	5,524	20百万円	5,524	24百万円
MS&ADインシュアランスグループホールディングス㈱	8,213	16百万円	8,213	19百万円
㈱ケーヨー	35,008	16百万円	37,780	17百万円
㈱ナガホリ	36,300	8百万円	36,300	9百万円
西日本旅客鉄道㈱	2,000	9百万円	2,000	8百万円
三井住友トラスト・ホールディングス㈱	3,000	1百万円	3,000	1百万円

保有目的:相手先との取引関係の維持・強化および信頼関係をより強固なものとするためです。
○保有目的が純投資目的の上場投資株式
前事業年度の貸借対照表計上額の合計額: 182百万円
当事業年度の貸借対照表計上額の合計額: 213百万円
受取配当金の合計額 : 4百万円
売却損益の合計額 : △0百万円
評価損益の合計額 : -百万円
⑥取締役の定数
当社の取締役は、定款に於いて員数10名以内と定めております。
⑦取締役の選任要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
⑧株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑨自己の株式の取得
当社は、自己の株式の取得について、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第459条第1項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
⑩剰余金の配当等の決定機関
当社は、機動的な資本政策および配当政策を行うことを目的として、剰余金の配当等、会社法第459条第1項に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定めることとする旨を定款に定めております。
⑪中間配当
当社は、株主への利益還元の機会を増加させるため、会社法第459条第1項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。