日本電技株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2014年3月期)

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社においては、経営の効率性及び健全性並びに透明性を高めることを最重要課題と捉えております。
取締役会については執行状況の妥当性に関する監督機能、監査役会(監査役)については適法性に関する監査機能等のモニタリング体制の強化を図るとともに、企業倫理の確立、健全性の重視、IR、ディスクロージャーの一層の充実を図ってまいる方針であります。
①コーポレート・ガバナンス体制の概要等
イ.会社の機関の基本説明(2014年6月27日現在)
当社は、取締役会(取締役7名)を原則として月1回その他必要に応じて開催することにより、経営方針及び重要な業務執行等の審議・決定を迅速に行っております。
また、当社は監査役制度を採用しており、監査役3名(いずれも社外監査役)で構成される監査役会を原則月1回開催しております。
当社の機関及び内部統制システムを含むコーポレート・ガバナンス体制については次のとおりであります。

ロ.現状の体制を採用する理由
当社は、社外取締役を選任しておりませんが、監査役3名(全員社外監査役)が中立的、客観的な視点から、取締役の職務執行状況を監査しております。また、取締役会その他重要な会議に随時出席し、適切な助言、提言をいただいております。
従いまして、当社では監査役による客観的な経営監視機能が十分整っているものと判断し、現状の体制を採用いたしております。

ハ.内部統制システムの整備の状況
当社では、取締役会で決議した次の内部統制システム構築の基本方針に基づき、その整備を行っております。
(a)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務の執行に係る重要な情報については、別途定める社内規程に従い適切に保存、管理を行う。
(b)損失の危険の管理に関する規程その他の体制
リスク管理に関する社内規程を定め、代表取締役社長を委員長とするリスク管理委員会を設置し、リスク管理体制の構築及び各種リスクの管理を行う。
また、事故や災害などの緊急事態が発生した際は、危機管理チームまたは対策本部を設置し迅速に対応する体制をとる。
(c)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役会を原則月1回開催するほか、必要に応じ臨時に開催することにより、経営方針及び重要な業務執行等の審議・決定を迅速に行う。
(d)取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・企業行動憲章及び行動指針を定めるとともに、代表取締役社長を委員長とするコンプライアンス委員会を設置し、法令遵守及び高い倫理観と社会的良識に基づく企業行動の徹底を図る。
・内部監査部門により社内各部門の所管業務が法令、定款及び諸規程に従い、適正かつ有効に運用されているかを監査する。
・法令違反行為等に関する通報・相談を受付ける内部通報窓口を設置する。
(e)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び独立性
に関する事項
監査役の求めがある場合は、監査役の業務を補助する専任のスタッフを置くこととし、その人事異動、評価等については、監査役の同意を得るものとする。
(f)取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
取締役及び使用人は会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事項等を発見した場合は監査役に報告する。
(g)監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役は取締役会その他重要な会議に随時出席し意見及び報告を行うとともに、稟議書その他の業務執行に関する文書を閲覧する。
また、代表取締役及び内部監査部門と適時意見交換を行い、相互認識を深めるとともに監査情報等を交換する。
(h)財務報告の信頼性を確保するための体制
財務報告の信頼性の確保及び金融商品取引法に基づく内部統制報告書の有効かつ適切な提出に向け内部統制システムの構築を行うとともに、その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し、必要な是正を行う。
(i)反社会的勢力排除に向けた体制
反社会的勢力排除に向けた体制を構築し、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切関わりを持たず、また不当な要求に対しては、断固としてこれを拒否する。
ニ.リスク管理体制の整備の状況
当社のリスク管理体制については、「①-ハ.内部統制システムの整備の状況(b)損失の危険の管理に関する規程その他の体制」に記載のとおりであります。
②内部監査及び監査役監査の状況
当社の内部監査の状況については、内部監査部門(3名)が社内各部門の所管業務が法令、定款及び諸規程に従い、適正かつ有効に運用されているかを監査しております。
監査役監査の状況については、監査役が取締役会その他重要な会議に随時出席し意見及び報告を行うとともに、稟議書その他の業務執行に関する文書を閲覧する等、実効的な監査が行われております。
また、監査役は代表取締役及び内部監査部門と適時意見交換を行い、相互認識を深めるとともに監査情報等を交換しております。
この他、これらの監査においては、本社の内部統制部門と必要に応じて意見を交換し、情報の共有化を図り、監査の実効性を高めております。
なお、監査役鈴木啓之は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
③社外監査役との関係
当社は社外監査役3名(うち弁護士1名、公認会計士1名)を選任しております。
社外監査役太田則雄は、富士トータルサービス株式会社の出身であります。当社と同社との間には、人的関係、資本関係または取引関係その他の利害関係はございません。
社外監査役青木英憲は、ルネス総合法律事務所のパートナー弁護士であります。当社と同事務所は法律顧問契約を締結しておりますが、一般的な法律顧問契約であること、顧問契約料も僅少であるため、株主・投資者の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断し、概要の記載は省略しております。
社外監査役鈴木啓之は、当社会計監査人である新日本有限責任監査法人の出身でありますが、既に同法人を退職していること、同監査法人在職中も当社監査業務を担当したことがないことから、株主・投資者の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断しております。
なお、社外監査役が当社コーポレート・ガバナンスにおいて果たす機能及び役割等につきましては、「①-ロ.現状の体制を採用する理由」並びに「②内部監査及び監査役監査の状況」に記載のとおりであります。
また、当社は常勤監査役太田則雄を株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
なお、当社は社外監査役を選任するための独立性に関する基準等は定めておりませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、中立的、客観的な立場で、社外役員としての職務が遂行できる十分な独立性が確保できることを前提としております。
④会計監査の状況
当社は、会社法に基づく会計監査人及び金融商品取引法に基づく会計監査に新日本有限責任監査法人を起用しております。
当事業年度において業務を執行した公認会計士の氏名及び継続監査年数、監査業務に係る補助者の構成は次のとおりであります。
・業務を執行した公認会計士の氏名
指定有限責任社員 業務執行社員 岡本 和巳
指定有限責任社員 業務執行社員 林 達郎
・会計監査業務に係る補助者の構成
公認会計士6名 その他10名
継続監査年数については、7年以内のため記載を省略しております。なお、同監査法人は業務執行社員について、当社の会計監査に一定期間を超えて関与することのないよう、自主的措置をとっております。
⑤役員報酬等
イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)		対象となる 役員の員数 (人)
		基本報酬	退職慰労引当金 繰入額
取締役 (社外取締役を除く。)	287,680	252,847	34,833	7
監査役 (社外監査役を除く。)	-	-	-	-
社外役員	22,296	20,310	1,986	4

(注) 取締役の報酬等の総額には、使用人兼務役員の使用人分給与は含まれておりません。

ロ.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社の役員の報酬については、総額の上限を株主総会で定めており、具体的な支給額については、内規に基づき会社業績、各人の執務の状況等を考慮のうえ取締役の報酬は取締役会で決定し、監査役の報酬は監査役会で決定しております。
なお、2007年6月28日開催の第48回定時株主総会で取締役の報酬の総額は年間330,000千円以内、監査役の報酬の総額は年間50,000千円以内と決議しております。
また、当社は役員の退職慰労金の支給に充てるため、内規に基づく期末要支給額の100%を引当計上しております。

⑥株式の保有状況
イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
1銘柄 211,484千円

ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
アズビル㈱	83,000	164,174	取引関係の継続及び強化

当事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
アズビル㈱	83,000	211,484	取引関係の継続及び強化

ハ.保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額

	前事業年度 (千円)	当事業年度(千円)
	貸借対照表計 上額の合計額	貸借対照表計 上額の合計額	受取配当金 の合計額	売却損益 の合計額	評価損益 の合計額
非上場株式	16,665	16,665	1,093	-	(注)
上記以外の株式	355,883	448,389	10,413	-	145,649

(注)非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「評価
損益の合計額」は記載しておりません。

⑦取締役の定数
当社の取締役は、15名以内とする旨定款に定めております。
⑧取締役の選任及び解任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
また、解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。
⑨取締役会にて決議できる株主総会決議事項
・当社は、自己の株式の取得について、機動的な資本政策を遂行できるように、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。
・当社は、取締役及び監査役の責任免除について、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるように、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役及び監査役(取締役及び監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。
・当社は、株主への機動的な配当政策を遂行できるように、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として中間配当をすることができる旨定款に定めております。
⑩株主総会の特別決議要件
当社は、特別決議の定足数を緩和することにより株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。