株式会社立花エレテック 対処すべき課題 (2014年3月期)

次期の国内経済は、円安効果の一巡や消費税増税後の減速感の影響から高い経済成長は望めないものの、一定の経済対策効果によって比較的堅調に推移するものと予測されます。一方、世界経済はアジアの新興国経済の停滞感やウクライナ問題がもたらした金融の混乱などを背景として予断を許さない状況にあり、経済市場は依然として厳しい状況で推移するものと思われます。
そのような環境下にあって、自動車関連業界やエレクトロニクス業界などはグローバルな市場で引き続き底堅い成長が見込まれ、エネルギーや環境、工場の効率化・省力化に関連する分野の需要も堅調な推移が期待されます。これらの裾野の広い業界を関連市場とする当社企業グループとしては、国内はもとより成長力のある中国、アセアン地域に注力して確実に需要を取り込んで業績の伸長を図ってまいります。

(1) 経営の基本方針

当社企業グループは、「電機・電子の技術商社として、優れた商品を最新の技術と共に産業界のお客様にお届けすることを通じて社会の発展に貢献する」との経営理念に基づき、グループとして国内外での事業展開を加速し、お客様に満足いただける製品・サービスの提供を一つひとつ丁寧に行うことを以って厳しい経営環境を乗り越えてまいります。
具体的には、特に以下の取り組みに重点をおいて中長期にわたる業容拡大を図ってまいります。

〔地域のサービスレベルの均一化〕
成熟する国内市場にあって、エリアごとの提供サービスの格差を解消することで幅広い需要を確実に取り込んでまいります。
それぞれのエリアに期待できる分野を洗い出し、計画的に資源を投入することで全国的にサービスの均一化を図るエリア戦略を推進することを通じて、技術商社としてどのお客様にも満足いただける品揃え、営業力、技術力を含めたソリューションの提供力の強化を図ってまいります。

〔海外ビジネスの拡大〕
製造業の海外シフトが加速する中で、当社においても海外でのビジネスボリュームを拡大していくことが大きな経営課題であり、その実現に向けて積極的な事業展開を図ってまいります。
本年4月には、新たにインドネシアに産業用電機品、産業機械の販売をサポートする現地法人を設立して営業を開始しました。また、技術サポートの強化とローカル営業マンの拡充及びFAE(フィールドアプリケーションエンジニア)の強化により、今後とも中国、アセアン地域に注力して販売網の強化と現地での需要開拓に努めてまいります。

〔連結シナジーの追求〕
国内外の子会社の強み、得意分野を活かしながら、商材、販路、エンジニアリング技術の相互活用・補完によって、当社企業グループとしてのシナジー効果を追求してまいります。

主要な国内関係会社の強み、得意分野
◆株式会社大電社
監視、計測、画像、センサー関連を得意とし、関連の各種商材やエンジニアリング技術に強みを持つ子会社
◆株式会社立花デバイスコンポーネント
半導体デバイスを搭載したモジュールやボードなど、いわゆるコンポーネント製品とリチウム電池用LSI、パワー半導体、メモリーモジュールなどの再販品をビジネスの両輪として事業を展開する子会社
◆株式会社高木商会
コネクター・端子台などの入出力機器を得意とし、その先にある制御機器の需要をシステムとして取り込む営業力に強みを持つ関連会社


〔事業領域の拡大〕
技術商社の強みをブラッシュアップしてお客様のご要望の一歩先を行くソリューションを提供してまいります。
・製品開発のより上流の工程までに関わる技術サポート
・取扱商品の幅広い品揃え(調達力)の強化
・製造受託サービス(MS)とコンポーネントビジネスの推進
・生産現場での複合的なシステムやソリューションの提供

〔徹底した営業力強化と体質改善の推進〕
全社を挙げて推進中である体質改善プロジェクト「C.A.P. UP 1500」を継続し、社員一人ひとりが実行力、実現力を高めることで組織として最大の力を発揮できるよう取り組んでまいります。
* C=Capability(・・・できる能力)
* A=Ability(実際に物事ができる能力、才能、手腕、実力、力量)
* P=Power(・・・する実行力)
* 1500=当社単体での売上高1,500億円の達成に向けて
また、商品知識、技術知識、施工能力についてもその向上を図るとともに、営業活動、業務処理、組織管理などのあらゆる面において創意工夫とスピードを重視して行動します。


また、今日、企業の社会的使命として環境重視、資源保護への取り組みやガバナンスの強化などの観点からCSRの推進が一層強く求められています。当社においてもCSRについての取り組みが最重要課題であるとの認識の下で、コンプライアンスの徹底、ガバナンスの強化はもとより、環境にも資する事業活動を通じて、広く社会の信頼に応えてまいります。

(2) 買収防衛策について

当社は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させることを目的に、2007年6月28日開催の第78回定時株主総会において、株主の皆様にご承認をいただき「当社株式の大規模買付行為に関する対応策(買収防衛策)」を導入いたしました。
その後、2010年5月24日開催の当社取締役会において、かかる買収防衛策を一部変更及び継続することを決議し、変更後の「当社株式の大規模買付行為に関する対応策(買収防衛策)」(以下、「旧プラン」といいます。)の継続について、2010年6月29日開催の第81回定時株主総会において株主の皆様にご承認をいただきました。
また、この旧プランは、その有効期間が「株主の皆様のご承認をいただいた時から、承認後3年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会(2013年6月開催)の終結の時まで」となっていたことから、当社取締役会は、旧プランの廃止、内容の変更、継続等について、2008年6月30日付企業価値研究会の報告書「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」及び近時の経済情勢等を踏まえ慎重に検討を重ねてまいりましたが、2013年5月27日開催の当社取締役会において、旧プランを踏襲しつつ内容を一部変更の上、2013年6月27日開催の第84回定時株主総会に付議し、大規模買付行為がなされた場合の対応方針に関する「当社株式の大規模買付行為に関する対応策(買収防衛策)」(以下、「本プラン」という。)継続について、株主の皆様のご承認を得ております。

Ⅰ.当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上に資する者が望ましいと考えております。
もっとも、当社は、公開会社として当社株式の自由な売買を株式市場に委ねている以上、会社を支配する者の在り方は、最終的には株主の皆様の意思に基づき決定されるべきであり、会社の支配権の移転を伴う買付提案に応じるか否かの判断も、最終的には当社株式を保有する株主の皆様のご判断に委ねられるべきものであると考えます。加えて、かかる支配権の移転を伴う買付提案が、当社取締役会の賛同を得ずに行われる行為であっても、当社や株主の皆様の利益に資するものであれば、これを一概に否定するものでもありません。

しかしながら、当社株式の大規模買付行為や買付提案の中には、株主の皆様に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、株主の皆様が買付の条件等について検討することや当社取締役会が代替案を提案するための充分な時間や情報を提供しないもの、買付者の提示した条件が当社の企業価値に照らして著しく不十分または不適切であるもの等、株主共同の利益を毀損しかねないものも考えられます。
このような大規模買付者は、例外的に当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として適当でないと判断します。
将来当社が、このような濫用的な買収行為の対象となった場合、当社や株主の皆様の利益に資するものであるか否かを株主の皆様に合理的かつ適切に判断していただくためには、当社取締役会は大規模買付者との交渉に必要かつ十分な機会を確保し、大規模買付者の提案や当社取締役会の評価意見並びに代替案等の情報を株主の皆様にご提供することが重要であると考えております。
以上のことを考慮した結果、当社は、大規模買付行為において株主の皆様に合理的かつ適切なご判断をしていただくための情報を提供するためには、当社が事前警告型買収防衛策として設定した本プランを継続し、大規模買付者には大規模買付行為に関する必要かつ十分な情報を当社取締役会に事前に提供していただき、当社取締役会として一定の評価期間を設けることが当社並びに株主全体の利益を守るために必要であると考えております。

Ⅱ.本プランの概要
本プランは、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させることを目的として、大規模買付者の議決権割合を20%以上とすることを目的とする当社株券等の買付行為、または、結果として議決権割合が20%以上となる当社株券等の買付行為に関する事前警告型の買収対応策です。
大規模買付者には、予め本プランに定められたルール(以下、「大規模買付ルール」という。)に従っていただくことといたします。
大規模買付ルールは、株主の皆様に合理的かつ適切なご判断をしていただくための情報を提供するため、大規模買付行為が実行される前に、当社取締役会が、大規模買付行為の評価・検討を行う上で必要かつ十分な情報(以下、「大規模買付情報」という。)の提供を大規模買付者に求め、当社取締役会による一定の評価期間が経過した後に、大規模買付行為を開始することを認める、というものです。
なお、当社取締役会が、大規模買付行為に関して一定の評価を行うにあたり、本プランを適正に運用するとともに当社取締役会によって恣意的な判断がなされることを防止するため、当社取締役会から独立した特別委員会を設置いたします。
当社取締役会は、大規模買付行為に対し、特別委員会の勧告を最大限尊重した上で、新株予約権無償割当ての発行等、会社法、金融商品取引法、その他の法律が認めるその時点で最も適した対抗措置(以下、「対抗措置」という。)を発動するか否かについて、決議するものとします。

本プランで定める手続きの流れは次のとおりです。
① 大規模買付者に対し、当社取締役会宛に大規模買付ルールに従う旨の意向表明書の提出を求めます。
② 当社取締役会は、事前に大規模買付者から当該大規模買付行為に関する大規模買付情報の提供を求め、それらの情報の検討等を行う時間を確保いたします。
③ 当社取締役会は、大規模買付者より提供された情報について、特別委員会に提供するとともに一定の評価・検討を行った上で、株主の皆様に当社取締役会としての評価意見や必要に応じて代替案を提供いたします。
④ 当社取締役会は、当該大規模買付行為に対し、特別委員会の勧告を最大限尊重した上で、対抗措置の発動をするか否かについて、決議するものとします。
なお、特別委員会は、対抗措置の発動をするか否かについての勧告に際し、株主の皆様の意思確認を行うための会社法上の株主総会(以下、「株主確認総会」という。)を開催すべき旨を併せて勧告できるものとします。

なお、本プランの詳細については、当社ホームページ(http://www.tachibana.co.jp/)に掲載しております。

Ⅲ 本プランの合理性
1. 買収防衛策に関する指針の要件の充足
本プランは、2005年5月27日に経済産業省及び法務省により策定・公表された「企業価値・株主共同の利益の確保または向上のための買収防衛策に関する指針」及び2008年6月30日に経済産業省の企業価値研究会により策定・公表された「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛の在り方」並びに東京証券取引所の有価証券上場規程第440条に定める買収防衛策の導入に係る尊重事項を踏まえ、これらの指針等を充足する設計としております。

2. 株主総会決議による導入と有効期間等を定めたサンセット条項の設定
本プランは、株主の皆様の意思を尊重するために、株主総会のご承認を経て導入されるものであり、本プランの決定機関を明確にするために、当社定款に本プランに導入等の決定機関を定めております。
本プランの有効期間につきましても、2013年6月27日開催の当社第84回定時株主総会において、株主の皆様のご承認をいただいた時から、承認後3年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会(2016年6月開催予定)の終結の時までと定めております。
なお、本プランが有効期間中であっても当社株主総会あるいは当社取締役会の決議によって、本プランを廃止できるものとしております。
以上のことから、本プランは、株主の皆様の意思に基づくものと考えております。

3. 特別委員会の意見の最大限の尊重
当社取締役会は、大規模買付者が提出した大規模買付情報が大規模買付ルールを遵守しているか否か、あるいは当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させるものであるか否かの判断について、当社取締役会によって恣意的な判断がなされることを防止するため、当社取締役会から独立した特別委員会の意見を最大限尊重いたします。

4. 対抗措置の発動における株主意思の反映機会の確保
本プランは、大規模買付行為に対する対抗措置の発動については、原則として取締役会の決議により決定いたしますが、株主の皆様の意思を尊重するために、株主確認総会のご承認を経て対抗措置の発動または発動しないことを決定することもできるものとし、当社定款に対抗措置の発動に関する決定機関を定めております。

5.デッドハンド型やスローハンド型買収防衛策ではないこと
本プランは、当社の株主総会または株主総会で選任された取締役で構成される取締役会によりいつでも廃止または変更することができるものとされておりますので、いわゆるデッドハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の過半数を交替させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策)ではありません。
また、当社は取締役の任期を1年としているため、本対応方針はスローハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の交替を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策)でもありません。