正栄食品工業株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2014年10月期)

(1) 企業統治の体制

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、透明性の高い健全な経営を行うことにより、株主をはじめ社会から信頼され続けることがコーポレート・ガバナンスの基本と考えております。
当社は、取締役会を原則月1回開催し、諮問機関である常務会との連携のもとに、経営上の意思決定を行い、会計監査人や顧問弁護士等との連携を図りつつ、法令で定められた事項の遵守状況確認や業務執行の監督を行っております。

② 企業統治の体制の概要

1)取締役会
当社の取締役会は有価証券報告書提出日(2015年1月29日)現在、取締役8名のうち1名が社外取締役で構成され、原則として定例の取締役会を月1回開催し、必要に応じ機動的に臨時取締役会および経営会議を開催しております。
2)監査役会
当社は監査役制度を採用しており、有価証券報告書提出日(2015年1月29日)現在、監査役4名のうち3名が社外監査役で、常勤監査役は1名で構成されております。監査役は、取締役会、常務会はもとより多くの重要会議に出席し、その結果を監査役会に報告するなど、取締役の業務執行の状況を監査・監督に留まらず、多方面からのチェック機能を図っております。社外監査役との関係については、取引関係等の利害関係はありません。

③ 企業統治の体制を採用する理由

当社は監査役会設置会社であり、社外監査役3名を含めた経営管理体制をとっております。監査役は取締役会をはじめ重要な会議に出席し、取締役の業務執行の監査を行っており、経営監視機能が十分に図られていると考え、当体制を採用しております。

④ リスク管理体制の整備の状況

リスク管理体制につきましては、取締役会、監査役会及び経営会議の連携のもとにリスク情報の共有化を図り、事業の推進に伴って生じ得る損失の把握・分析を行い、これに対応しております。
また、必要に応じ会計監査人や顧問弁護士等の専門家からの助言を受けております。

⑤ 責任限定契約の内容の概要

当社は社外取締役および社外監査役との間において会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の規定による損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約は社外取締役および社外監査役が任務を怠ったことによる損害賠償責任の限度額を法令が規定する額とするものであります。

(2) 内部監査及び監査役監査

内部監査につきましては、代表取締役社長直轄の監査室(人員4名)が社内各部署に対して、会社財産の保全と諸法規・諸規則に対する業務監査を行っております。また、その結果を社長ならびに監査役、関係部門に報告する体制に整備されております。
監査役監査につきましては、監査役4名のうち3名が社外監査役であり、常勤監査役は1名で構成されております。監査役は原則として月1回の監査役会の開催と取締役会等の重要な会議への出席により経営監視機能を果たしております。
監査役および内部監査室は、随時相互に情報交換を行い連携を図っております。また、会計監査人と監査役および内部監査室においても情報交換を行っております。

(3) 社外取締役および社外監査役

当社の社外取締役は1名、社外監査役は3名であります。当社と社外取締役1名及び社外監査役3名との間には人的関係、資本的関係、または取引関係その他利害関係はありません。なお、社外監査役3名においては、取締役会、監査役会等において適宜報告および意見交換がなされており、過去の幅広い経験や見識により、当社への適切な指導・助言等を行い、企業経営の健全性と透明性の確保に努めております。
原 啓康氏は、水産品等の食品加工メーカーの経営者として長年に亘り培われた知識・経験を有し、德永 信氏は、公認会計士および税理士の資格を有しており、税務および会計に関する相当程度の知見を有し、両氏は、独立性に関しても一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断し、東京証券取引所の定める独立役員に指定しております。
経営の意思決定を行う取締役会に対する監査を、当社と利害関係のない独立した立場である社外監査役3名を含む4名で実施することで、外部からの監視機能の体制が整っているため、現状の体制としております。
当社は、社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、選 任にあたっては東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。

(4) 役員の報酬等

イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)				対象となる 役員の員数 (名)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く。)	103,870	80,170	―	23,700	―	8
監査役 (社外監査役を除く。)	11,780	9,480	―	2,300	―	1
社外役員	7,200	7,200	―	―	―	3

ロ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結の報酬等の総額が1億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。

ハ 役員の報酬等の額の決定に関する方針

役員の報酬等の額は、株主総会において決議された報酬限度額の範囲内で、取締役においては、取締役会での協議のうえ決定しており、監査役については、監査役の協議により決定しております。
なお、取締役および監査役の報酬限度額は、取締役については、2010年1月28日開催の第62回定時株主総会において「年間1億6,000万円以内」、監査役については、1994年1月28日開催の第46回定時株主総会において「年間4,000万円以内」としてそれぞれ決議いただいております。

(5) 株式の保有状況

イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数 33銘柄
貸借対照表計上額の合計額 2,065,073千円

ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

(前事業年度)

特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
明治ホールディングス㈱	85,390	467,940	企業間取引の維持・強化
㈱ヤクルト本社	43,500	216,416	企業間取引の維持・強化
㈱三菱UFJ フィナンシャル・グループ	180,800	112,096	企業間取引の維持・強化
江崎グリコ㈱	79,304	86,441	企業間取引の維持・強化
㈱みずほフィナンシャルグループ	403,338	82,684	企業間取引の維持・強化
㈱ADEKA	55,000	63,305	企業間取引の維持・強化
ブルドックソース㈱	340,000	61,880	企業間取引の維持・強化
㈱オリンピック	79,800	58,094	企業間取引の維持・強化
㈱北洋銀行	132,500	56,710	企業間取引の維持・強化
MS&ADインシュアランスグループ ホールディングス㈱	21,115	53,315	企業間取引の維持・強化
㈱中村屋	99,882	40,452	企業間取引の維持・強化
太陽化学㈱	60,000	40,260	企業間取引の維持・強化
㈱サンテック	85,000	36,040	企業間取引の維持・強化
寿スピリッツ㈱	20,000	25,660	企業間取引の維持・強化
第一生命保険㈱	15,600	21,777	企業間取引の維持・強化
日油㈱	29,842	20,322	企業間取引の維持・強化
㈱愛媛銀行	75,900	17,912	企業間取引の維持・強化
㈱サトー商会	14,400	13,032	企業間取引の維持・強化
㈱不二家	50,255	9,749	企業間取引の維持・強化
丸大食品㈱	24,808	7,665	企業間取引の維持・強化
ロイヤルホールディングス㈱	3,904	6,148	企業間取引の維持・強化
㈱マルイチ産商	6,300	5,355	企業間取引の維持・強化
㈱ドトール・日レスホールディングス	3,000	5,349	企業間取引の維持・強化
日糧製パン㈱	43,778	5,253	企業間取引の維持・強化
㈱ギャバン	8,301	4,515	企業間取引の維持・強化
日東ベスト㈱	5,000	3,750	企業間取引の維持・強化
㈱トーホー	6,000	2,130	企業間取引の維持・強化
フジッコ㈱	1,200	1,465	企業間取引の維持・強化
森永製菓㈱	6,711	1,402	企業間取引の維持・強化
尾家産業㈱	1,000	826	企業間取引の維持・強化

(当事業年度)

特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
明治ホールディングス㈱	86,171	797,084	企業間取引の維持・強化
㈱ヤクルト本社	43,624	264,365	企業間取引の維持・強化
江崎グリコ㈱	40,134	143,279	企業間取引の維持・強化
㈱三菱UFJ フィナンシャル・グループ	180,800	114,301	企業間取引の維持・強化
㈱オリンピック	79,800	81,076	企業間取引の維持・強化
㈱みずほフィナンシャルグループ	403,338	80,667	企業間取引の維持・強化
㈱ADEKA	55,000	78,100	企業間取引の維持・強化
ブルドックソース㈱	340,000	64,600	企業間取引の維持・強化
㈱北洋銀行	132,500	59,757	企業間取引の維持・強化
MS&ADインシュアランスグループ ホールディングス㈱	21,115	49,778	企業間取引の維持・強化
㈱中村屋	104,383	45,407	企業間取引の維持・強化
寿スピリッツ㈱	20,000	44,600	企業間取引の維持・強化
太陽化学㈱	60,000	44,460	企業間取引の維持・強化
㈱サンテック	85,000	38,675	企業間取引の維持・強化
第一生命保険㈱	15,600	25,740	企業間取引の維持・強化
日油㈱	31,145	22,798	企業間取引の維持・強化
㈱愛媛銀行	75,900	18,595	企業間取引の維持・強化
㈱サトー商会	14,400	13,752	企業間取引の維持・強化
丸大食品㈱	26,329	10,926	企業間取引の維持・強化
㈱不二家	53,312	10,609	企業間取引の維持・強化
ロイヤルホールディングス㈱	3,904	6,929	企業間取引の維持・強化
日糧製パン㈱	45,491	6,277	企業間取引の維持・強化
㈱マルイチ産商	6,300	6,230	企業間取引の維持・強化
㈱ギャバン	8,997	5,479	企業間取引の維持・強化
㈱ドトール・日レスホールディングス	3,000	4,959	企業間取引の維持・強化
日東ベスト㈱	5,000	3,805	企業間取引の維持・強化
㈱トーホー	6,000	2,532	企業間取引の維持・強化
森永製菓㈱	9,598	2,293	企業間取引の維持・強化
フジッコ㈱	1,200	2,023	企業間取引の維持・強化
尾家産業㈱	1,000	838	企業間取引の維持・強化

ハ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当する投資株式は保有しておりません。

(6) 会計監査の状況

会計監査につきましては、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結しており、同監査法人が会社法および金融商品取引法に基づく会計監査を実施しております。
当期において業務を執行した公認会計士の氏名および当社に係る継続監査年数、監査業務に係る補助者の構成は次のとおりです。
・業務を執行した公認会計士の氏名および当社に係る継続監査年数
指定有限責任社員 業務執行社員 平 野 満 (5年)
指定有限責任社員 業務執行社員 平 野 雄 二 (1年)
・監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 3名
その他 8名

(7) 取締役の定数

当社の取締役は20名以内とする旨定款に定めております。

(8) 取締役の選任の決議要件

当社は取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨および累積投票によらない旨定款に定めております。

(9) 株主総会決議事項を取締役会で決議できることとした事項

(自己株式の取得)

当社は機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって自己株式を取得することができる旨定款に定めております。

(中間配当)

当社は、機動的な配当政策の遂行を可能とするため、取締役会の決議によって、毎年4月30日を基準日として中間配当をすることができる旨定款に定めております。

(取締役の責任免除)

当社は取締役が期待された役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第1項の取締役(取締役であった者を含む)の損害賠償責任を、法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。

(監査役の責任免除)

当社は監査役が期待された役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第1項の監査役(監査役であった者を含む)の責任を、法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。

(10) 株主総会の特別決議要件

当社は会社法第309条第2項に定める株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。