東海エレクトロニクス株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2014年3月期)

①企業統治の体制
イ.企業統治の体制の概要
当社は「地球環境を守り、人に愛され、信頼される良い企業であり続ける」との経営理念の下、ソリューションベンダーとして先端技術の電子デバイスとシステムを提供し、環境、移動、コミュニケーションの快適化を目的とするお客様へ最適調達・最適生産に向けたソリューション機能で貢献していくことを使命としております。
この経営理念を実現するため、コーポレート・ガバナンスの充実が重要であると認識し、経営判断の迅速化と経営の透明性の観点から経営のチェック機能の充実を重要課題の一つとして、取締役会や監査役会の一層の機能強化を行い、経営内容の公正性と透明性を高め、コーポレート・ガバナンスの確立に取り組んでおります。
当社の取締役会は、有価証券報告書提出日(2014年6月27日)現在、12名(うち社外取締役1名)で構成され、毎月定期的に取締役会を開催し経営の基本方針や法令で定められた事項、その他経営に関する重要事項を決定するほか、業務の執行状況を監督する機関と位置付けております。
また、経営会議では、事業活動の総合的な調整と業務執行の意思統一を図るとともにコンプライアンスの徹底を図り、当社の全般的な重要事項について審議する役割を担っております。
監査役会は、社外監査役3名を含む4名で構成され、取締役会に出席し、監査役会で策定した監査方針及び監査計画に基づき、経営全般に関する事項や各取締役の職務執行状況を監督するとともに適切な提言、助言を行っております。

[当社のコーポレート・ガバナンス体制]

ロ.企業統治の体制を採用する理由
当社は、会社の実態や内容を十分に熟知した取締役による的確且つ迅速な意思決定と取締役会の活性化、コンプライアンス体制の確立等の経営改革を行っております。
また、監査役は、取締役会に出席するとともに、その他の経営に係わる重要な会議への出席、部署往査、書類の閲覧、取締役との協議等により経営方針、職務執行状況を客観的な視点で十分に監視できる機能、ガバナンス体制を整えております。
各監査役は監査役会が定めた方針・計画に基づき、業務執行の適法性を監査しており、経営の監視・監督機能が十分に働く体制となっております。

ハ.内部統制システムの整備の状況
内部統制については、監査役の監査とは別に、社長直轄の内部監査部門である監査室が、業務の適正な運営状況のチェックやマニュアルの改善などを含め内部監査を行っており、監査結果に基づき、改善事項の指摘・指導を行うとともに、改善の状況を確認し、その監査結果を社長に直接報告しております。


ニ.リスク管理体制の整備の状況
当社は、社長を委員長とするコンプライアンス・リスク管理委員会を組織しており、その委員会でリスク管理の基本方針の確立、洗い出し、評価・選別を行って、リスクの最小化を図っております。直面する全てのリスクについて適切に管理することにより、中長期にわたり企業体質の強化を図り、安定した経営基盤づくりを経営上の重要課題としております。そのために、当社に影響を及ぼすリスクが認識された場合は、該当担当部署においてそのリスクの影響度を分析し、経営会議および取締役会での報告を通じて、すべての役員に認識の共通化を図るとともに、今後の課題と対応策について検討を行っております。また、経営会議および取締役会ではリスクの経過並びに結果についての報告が行われております。

②内部監査及び監査役監査の状況
内部監査は、監査室(3名)が「内部監査規程」により、会社の業務活動全般について、社内における一切の業務活動の不正、誤謬、非効率の発生を防止するとともに、経営活動に関しての助言、勧告を行って会社財産の保全と収益の向上に資することを目的とした監査を行い、必要に応じ関係会社についても実施しております。また、コンプライアンス・リスク管理委員会が財務報告に係る内部統制の評価を行っております。
監査役監査では、法令・定款及び監査役会が定めた監査方針及び監査計画に基づき、各監査役が監査を行っております。監査結果については、直接社長に報告し意見交換などを行っております。
なお、監査役 梶田洋志氏は金融機関等における長年の実務経験があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
監査役監査と会計監査との相互連携については、会計監査人から監査計画を聴取するとともに、会計監査に立会い、監査報告を聴取し意見交換と検証を行っております。
また、監査役と監査室及びコンプライアンス・リスク管理委員会とは、常時情報交換を行っているほか、相互に連携して効率的な監査を行っております。

③社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は1名、社外監査役は3名であります。
社外取締役 天野利紀氏は、企業経営者としての豊富な経験、幅広い知見を有しており、経営強化、コーポレートガバナンスの向上へ寄与して頂くこと期待し、社外取締役に選任しております。なお、当社と同氏の間には、人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。また、同氏は共和レザー株式会社の社外取締役を兼任しており、過去においては大豊工業株式会社の代表取締役副社長、顧問であったことがありますが、当社グループとそれらの会社及びその関係会社との間に人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係がないものと判断しており、独立性を有するものと判断しております。
社外監査役 日下部康生氏は、金融機関における長年の実務経験と建設会社社長、他企業の顧問を経験しており、客観的且つ公正な立場で取締役の業務を監督し、経理、財務、法務、企業統治、経営全般についての知見を有していることから、社外監査役に選任しております。なお、同氏は2014年3月末日において、当社の株式6,000株を保有しておりますが、重要性はないものと判断しております。当社と同氏の間には、それ以外の人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。また、同氏は過去において角文建設株式会社の代表取締役社長、顧問及び高末株式会社の顧問であったことがありますが、当社グループとそれらの会社及びその関係会社との間に人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係がないものと判断しており、独立性を有するものと判断しております。
社外監査役 髙橋清八氏は、企業経営者としての豊富な経験、幅広い知見を有しており、経営全般の監視と有効な助言を期待し、社外監査役に選任しております。なお、同氏は2014年3月末日において、当社の株式1,000株を保有しておりますが、重要性はないものと判断しております。当社と同氏の間には、人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。また、同氏は過去において大豊工業株式会社の代表取締役社長、顧問であったことがありますが、当社グループとそれらの会社及びその関係会社との間に人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係がないものと判断しており、独立性を有するものと判断しております。
社外監査役 松永忠良氏は、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、経営全般の監視と有効な助言を期待し、社外監査役に選任しております。なお、同氏は2014年3月末日において、当社の株式1,000株を保有しておりますが、重要性はないものと判断しております。当社と同氏の間には、人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。また、同氏は過去において日本電話施設株式会社(現:NDS株式会社)の取締役、常勤監査役であったことがありますが、当社グループとそれらの会社及びその関係会社との間に人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係がないものと判断しており、独立性を有するものと判断しております。
当社において、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性について特段の定めはありませんが、専門的な知見に基づく客観的かつ適切な監督又は監査といった機能及び役割が期待され、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考え方として選任しております。
社外監査役は監査役とともに、良質な企業統治体制の確立と運用を監視視点として、経営全般に関する事項や各取締役の職務執行状況を監視するとともに適切な提言・助言を行っております。
また、監査役による監査が実効的に行われることを確保するため、監査室が監査役の職務を補助しております。
内部監査、監査役監査、会計監査の相互連携については、三様会議にて相互の監査内容についての報告を行い、監査内容の充実を図っております。


④役員の報酬等
イ役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額				対象となる 役員の員数 (名)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
取締役	300,376	205,973	9,632	84,770	-	12
監査役 (社外監査役を除く)	14,007	9,797	-	4,210	-	1
社外監査役	19,720	13,590	-	6,130	-	3

(注)報酬等の総額が1億円以上である役員はおりません。

ロ 役員の報酬等の額又はその算出方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりませんが、取締役の報酬は、世間水準、会社業績、従業員給与とのバランス等を考慮し、株主総会が決定した報酬総額の限度内にて取締役会が決定しております。
また、監査役の報酬は、株主総会で決定した報酬総額の限度内にて監査役会が協議のうえ、決定しております。


⑤株式の保有状況
イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数	29銘柄
貸借対照表計上額の合計額	581,183千円

ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
山洋電気(株)	151,847	103,559	良好な取引関係維持の為
(株)三菱UFJフィナンシャル・ グループ	160,300	89,447	財務、経理、総務に係る業務のより円滑な推進の為
(株)メルコホールディングス	35,216	57,085	良好な取引関係維持の為
アイホン(株)	29,156	45,570	良好な取引関係維持の為
キムラユニティー(株)	44,000	40,744	良好な取引関係維持の為
ホシザキ電機(株)	10,000	27,340	良好な取引関係維持の為
帝国通信工業(株)	102,087	19,192	良好な取引関係維持の為
富士機械製造(株)	22,132	17,019	良好な取引関係維持の為
(株)ダイフク	17,142	13,216	良好な取引関係維持の為
野村ホールディングス(株)	20,000	11,540	財務、経理、総務に係る業務のより円滑な推進の為
ニチコン(株)	12,650	10,157	良好な取引関係維持の為
セイコーエプソン(株)	10,000	9,130	良好な取引関係維持の為
エムケー精工(株)	21,300	8,115	良好な取引関係維持の為
萩原電気(株)	6,250	7,687	良好な取引関係維持の為
日本板硝子(株)	69,693	7,387	良好な取引関係維持の為
昭和電工(株)	31,744	4,475	良好な取引関係維持の為
三菱電機(株)	5,000	3,785	良好な取引関係維持の為
沖電気工業(株)	31,930	3,735	良好な取引関係維持の為
オークマ(株)	5,275	3,666	良好な取引関係維持の為
(株)三井住友フィナンシャル・ グループ	960	3,624	財務、経理、総務に係る業務のより円滑な推進の為
レシップホールディングス(株)	3,997	3,157	良好な取引関係維持の為
日本無線(株)	11,128	3,093	良好な取引関係維持の為
ルネサスエレクトロニクス(株)	10,000	2,460	良好な取引関係維持の為
東洋電機(株)	3,000	888	良好な取引関係維持の為
(株)エノモト	1,150	211	良好な取引関係維持の為
ミサワホーム(株)	70	102	良好な取引関係維持の為

(当事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
山洋電気(株)	155,724	103,867	良好な取引関係維持の為
(株)三菱UFJフィナンシャル・ グループ	160,300	90,890	財務、経理、総務に係る業務のより円滑な推進の為
(株)メルコホールディングス	35,515	53,840	良好な取引関係維持の為
アイホン(株)	29,320	50,577	良好な取引関係維持の為
キムラユニティー(株)	44,000	41,228	良好な取引関係維持の為
ホシザキ電機(株)	10,000	39,000	良好な取引関係維持の為
セイコーエプソン(株)	10,000	32,100	良好な取引関係維持の為
(株)ダイフク	17,937	22,887	良好な取引関係維持の為
富士機械製造(株)	22,132	20,073	良好な取引関係維持の為
帝国通信工業(株)	104,642	18,521	良好な取引関係維持の為
野村ホールディングス(株)	20,000	13,240	財務、経理、総務に係る業務のより円滑な推進の為
日本板硝子(株)	71,687	10,537	良好な取引関係維持の為
ニチコン(株)	12,650	10,335	良好な取引関係維持の為
(株)御園座	40,000	9,680	地域経済への貢献の為
萩原電気(株)	6,250	7,881	良好な取引関係維持の為
ルネサスエレクトロニクス(株)	10,000	7,870	良好な取引関係維持の為
沖電気工業(株)	33,067	7,307	良好な取引関係維持の為
エムケー精工(株)	21,300	7,263	良好な取引関係維持の為
三菱電機(株)	5,000	5,810	良好な取引関係維持の為
昭和電工(株)	34,007	4,965	良好な取引関係維持の為
日本無線(株)	11,818	4,668	良好な取引関係維持の為
オークマ(株)	5,453	4,547	良好な取引関係維持の為
(株)三井住友フィナンシャル・ グループ	960	4,232	財務、経理、総務に係る業務のより円滑な推進の為
レシップホールディングス(株)	4,143	3,579	良好な取引関係維持の為
東洋電機(株)	3,000	786	良好な取引関係維持の為
(株)エノモト	1,150	198	良好な取引関係維持の為
ミサワホーム(株)	70	92	良好な取引関係維持の為

⑥会計監査の状況
当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、松井夏樹氏及び矢野直氏であり、有限責任監査法人トーマツに所属しております。
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士8名、会計士補等5名、その他10名であります。

⑦責任限定契約の内容の概要
イ.当社は、取締役及び監査役が職務の執行に当たり期待される役割を十分発揮できるよう、会社法第426条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨定款に定めております。
ロ.当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令が定める額とする旨定款に定めております。

⑧取締役の定数
当社の取締役は13名以内とする旨定款に定めております。


⑨取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

⑩株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
イ.当社は、自己の株式の取得について、機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。
ロ.当社は、会社法第454条第5項の規定に基づき、取締役会の決議により中間配当をすることができる旨定款に定めております。これは剰余金の中間配当を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

⑪株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。