株式会社ファミリー コーポレートガバナンス状況 (2014年3月期)

① 企業統治の体制
・企業統治の体制の概要
当社は取締役会を月1回定例的に開催し、取締役会規程を基に経営ならびに業務執行に関する決定・報告を行っております。また急を要する重要案件については適時に取締役会を開催し、迅速な意思決定と業務執行が行える体制にしております。
当社は社外取締役を選任しておりません。
当社は監査役制度を採用しております。監査役のうち2名は社外監査役であり特別な利害関係はありません。
経営の監視機能といたしましては、監査役会により取締役の業務執行状況の厳正な監査と経営に対する助言・提言が行われております。
・企業統治の体制を採用する理由
当社の取締役会の開催、運営及び業務執行については、経営監視機能が有効に機能していると判断し、現状の体制を採用しております。
・内部統制システムの整備の状況及びリスク管理体制の整備状況
1.取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
①法令遵守(コンプライアンス)体制にかかる規程を制定し、代表取締役社長が繰り返しその精神を取締役及び使用人に伝えることにより、法令遵守をあらゆる企業活動の前提とすることを徹底します。
②総務担当取締役を法令遵守担当取締役として、総務部が全社のコンプライアンスの取り組みを横断的に統括することとし、同部が役職員を中心に社員教育等を行います。
③総務部及び監査役会と連携の上、法令遵守状況を監査し、定期的に取締役会に報告されるものとします。
2.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
文書管理規程に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書または電磁的媒体(以下、文書等という)に記録し、保存します。取締役及び監査役は文書管理規程により、常時、これらの文書等を閲覧できるものとします。
3.損失の危険の管理に関する規定その他の体制
法令遵守(コンプライアンス)、環境、災害、情報セキュリティ等に係るリスクについては、それぞれの担当部署にて、規則・ガイドラインの制定、研修の実施、マニュアルの作成・配布等を行うものとしますが、組織横断的リスク状況の監視及び全社的対応は総務部が行うものとします。新たに生じたリスクについては取締役会においてすみやかに対応責任者となる取締役を定めます。
4.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
①「職務分掌並びに職務権限規程」等の社内規程により、取締役の責任を明確にいたします。
②原則として、毎月1回以上の取締役会を開催し、経営計画に基づく月次・四半期業績管理を徹底し、迅速な意思決定と効率的な業務執行をいたします。
③当社に影響を及ぼす重要事項については、取締役会で決定いたします。
5.使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
使用人が法令・定款及び社会規範を遵守した行動をとるため、「企業倫理規程」をはじめとするコンプライアンス体制にかかる規程を制定しております。またその徹底を図るため、総務部においてコンプライアンスの取り組みを総括することとし使用人の教育を行っております。
取締役会は法令遵守のための体制を含む内部統制システムの整備方針・計画について決定するとともに、定期的に総務部から状況報告を受けるものとする。
当社は「内部通報規程」を制定し、社内においてコンプライアンス違反行為が行われ、または行われようとしていることに気がついたときは、使用人が直接情報提供を行う内部通報体制を構築しております。
6.会社並びに親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
各事業に関して担当役員を任命し、コンプライアンス体制、リスク管理体制を構築する権限を責任を与えており、社長直属の社長室が内部統制の改善策の指導・支援・助言を行います。
7.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
当社は監査役職務の補助使用人は設置しておりませんが、必要に応じて補助使用人を置くことといたします。
8.前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項
補助使用人の人事異動・人事評価等については、監査役会の同意を得た上で決定することとし、取締役からの独立性を確保いたします。
9.取締役及び使用人が監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制
取締役及び使用人は、監査役会に対して、法定の事項に加え、当社に重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況をすみやかに報告します。報告の方法(報告者、報告受領者、報告時期等)については、取締役会と監査役会の協議により決定するものとします。
10.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役会は代表取締役社長、専務取締役、監査法人とそれぞれ定期的に意見交換を開催することとしております。なお、監査役は、取締役会を含むすべての会議に出席できるものとします。
(反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方)
当社は、反社会的勢力とは一切関わりを持たず、不当な要求等に対しては、毅然とした姿勢で対応するなど、反社会的勢力による被害防止に努めております。
(反社会的勢力排除に向けた体制)
当社では、総務部を中心に反社会的勢力に関する情報を管理するほか、警察等の専門機関と連携をし、情報収集に努めております。万が一問題が生じた場合には、組織全体として速やかに対処できる体制を整備しております。
② 内部監査及び監査役監査、会計監査の状況
・内部監査
当社の内部監査の体制は、代表取締役社長の直属の内部監査室(1名)が年間監査計画に基づき業務全般にわたり内部監査を実施しております。内部監査の結果は代表取締役社長に直接報告するとともに被監査部門に対して改善事項の指摘、指導を行っております。
・監査役監査
監査役監査は、監査役会で策定された監査方針及び監査計画に基づき、常勤監査役1名及び非常勤監査役2名により実施しております。監査役は取締役会をはじめとする重要な会議にも参加しており、取締役の業務執行につき監査を実施するとともに、法令、定款違反や株主の利益を侵害する事実の有無について重点的に監査を実施しております。
・会計監査
当社は、会社法に基づく会計監査人及び金融商品取引法に基づく会計監査に、有限責任 あずさ監査法人を選任しております。
業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名及び継続監査年数

業務を執行した公認会計士の氏名	所属する監査法人名
指定有限責任社員 業務執行社員 山下 隆	有限責任 あずさ監査法人
指定有限責任社員 業務執行社員 伊藤 孝明	有限責任 あずさ監査法人

※継続監査年数はいずれも7年未満であるため、記載を省略しております。
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士5名、その他3名であります。
なお、監査役と会計監査人の連携状況につきましては、監査役は、会計監査人から監査計画を受領し、定期的に報告及び説明を受け意見交換等を行なっております。
また、内部監査室と監査役及び会計監査人は適宜意見交換を行うなど連携を強め、監査の質的向上を図っております。
③ 社外監査役
当社の社外監査役は2名であります。
社外監査役佐原堅次氏は、ちば債権回収株式会社の取締役相談役であります。当社はちば債権回収株式会社との間には特別な関係はありません。社外監査役秦康夫氏は、株式会社ハイパーワークスの代表取締役社長であります。当社は同社と取引関係がありますが主要な取引先ではありません。
当社は、社外監査役が取締役会に出席及び社内の重要な会議にも参加しており、取締役会の業務執行について監査を実施するとともに、法令・定款違反や株主の利益を侵害する有無について重点的に監査を実施しているので経営の監視機能の面では十分に機能する体制が整っていると考えております。
また、社外監査役佐原堅次氏は経営者との利害関係がなく、経営に関する客観性や中立性が高いため、社外監査役秦康夫氏は、自動車業界に精通していることに加え、経営者としての抱負な経験、幅広い知見を有していることから社外監査役に選任しております。
なお、当社は、社外監査役又は社外取締役を選任するための独立性の判断に関する基準又は方針として特段定めたものはありませんが、東京証券取引所の定める独立性の判断に関する基準に照らして、一般株主と利益相反が生じるおそれのないものであることを選任基準としております。
当社は社外取締役を選任しておりません。当社は、経営の意思決定機能と、執行役員による業務執行を管理監督する機能を持つ取締役会に対し、監査役3名中の2名を社外監査役とすることで経営への監視機能を強化しています。コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的、中立の経営監視の機能が重要と考えており、社外監査役2名による監査が実施されることにより、外部からの経営監視機能が十分に機能する体制が整っているため、現状の体制としております。
社外監査役は取締役会その他の重要な会議に出席するほか、内部監査室、監査役、会計監査人から適宜監査結果の説明及び報告を受け必要に応じて意見を述べております。
④ 役員報酬等
イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)				対象となる 役員の員数 (人)
		基本報酬	賞与	退職慰労引当金繰入額	退職慰労金
取締役	49,149	47,295	-	1,853	-	5
監査役 (社外監査役を除く。)	5,864	5,704	-	159	-	1
社外役員	3,900	3,900	-	-	-	2

ロ.報酬等の総額が1億円以上である者の報酬等の総額等
報酬等の総額が1億円以上である役員は存在しておりません。

ハ.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。

⑤ 株式の保有状況
イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
4銘柄 77,965千円

ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
㈱千葉銀行	50,000	33,750	営業関係の強化目的
㈱京葉銀行	50,000	26,700	営業関係の強化目的
㈱千葉興業銀行	19,100	17,381	営業関係の強化目的
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	18,500	10,323	営業関係の強化目的

みなし保有株式
該当事項はありません。
当事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
㈱千葉銀行	50,000	31,800	営業関係の強化目的
㈱京葉銀行	50,000	22,000	営業関係の強化目的
㈱千葉興業銀行	19,100	13,675	営業関係の強化目的
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	18,500	10,489	営業関係の強化目的

みなし保有株式
該当事項はありません。

ハ.保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
保有目的が純投資目的である投資株式は保有しておりません。

⑥ 取締役の定数
当社の取締役は7名以内とする旨定款に定めております。

⑦ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。

⑧ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑨ 取締役会にて決議できる株主総会決議事項
イ.自己の株式の取得
当社は、機動的な資本政策を遂行できるよう、会社法第165条第2項の規定にもとづき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
ロ.剰余金の配当
当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、毎年9月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、会社法第454条第5項に定める剰余金の配当(中間配当)をすることができる旨を定款で定めております。