株式会社テクノアソシエ コーポレートガバナンス状況 (2014年3月期)

①企業統治の体制
イ コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、「テクノアソシエ経営理念」と「事業精神」のもと、公正な事業活動を通して社会に貢献していくことを不変の基本方針とし、企業価値の向上と経営の健全性を確保できる体制の確立を念頭において経営を行っており、社会の信頼と共感を得るための原則として、「企業行動憲章」を制定しております。また、意思決定や執行における適法性・妥当性を確保し、これらを監視・是正していくシステムの更なる強化に努め、社会における企業活動の使命を認識し、地球環境保全と事業活動における環境負荷の低減に向け継続した取組を行う等、社会の持続可能な発展に貢献してまいります。

ロ 企業統治の体制の概要と採用の理由
当社は監査役会設置会社として、コーポレート・ガバナンスにおいて外部からの客観的・中立的な経営監視の機能が重要であると考えております。当社では社外取締役を選任しておりませんが、社外監査役3名を選任しており、当社社外監査役による監査を通してより客観的な見地から経営監視が行われております。また、当社の経営・業務執行の意思決定におきましては取締役会のほか経営執行役員会による審議を通して、透明性、適法性等の監視機能を果たしております。
取締役会は毎月1回開催するほか、必要に応じて随時開催しており、重要な事業計画、営業方針に関する事項をはじめ、事業再編などの業務執行について審議・決定しております。また、取締役会の付議前には、取締役、執行役員と監査役が出席する経営執行役員会を開催し、重要案件がある場合は随時常務会を開催して議論を行う等、審議の充実を図っております。なお、当社は業務執行の迅速化と機能強化を図るため、2013年6月より執行役員制度を導入しております。
取締役会等での決定に基づく業務執行は、代表取締役のもと、執行役員、各部門長が迅速に遂行しておりますが、併せて内部牽制機能を確立するため、社内規程においてそれぞれの組織権限や実行責任者の明確化、適切な業務手続きを定めております。また、取締役会は毎月、経理担当取締役から月次の売上・利益、財務状況等の報告を受けるほか、各取締役から所管部門の事業の状況につき報告を受け、経営目標の達成度及び業務執行の進捗について監督を行っております。
監査の状況としましては、適法かつ適正な経営を確保するために監査役監査、内部監査、会計監査人の監査を受けております。監査役監査につきましては、社外監査役3名を含む5名の体制で多面的な見地から取締役の職務執行を監査しております。
各監査役は監査役会が定めた監査計画・方針・分担に従い、取締役会等重要な会議への出席、取締役、執行役員や内部監査部門等からの職務状況の聴取、重要な決裁書類の閲覧、主要な事業所等への往査などを実施するとともに、他の監査役から監査状況の報告を受け、また、代表取締役と定期的な意見交換会を行い、会計監査人とは適宜情報交換等を行っております。
内部監査については、監理室が当社グループ会社を含めた事業所往査等の監査を通じて適正かつ効率的な業務執行のための改善提案を行っており、また監査役及び会計監査人とも適宜連携を取って監査を実施しております。


ハ コンプライアンス及び内部統制システムの整備の状況
当社は、企業の社会的責任を自覚し、コンプライアンスについては、法令・定款はもとより広く社会的規範、社会的良識全般を遵守すること、との認識に立ちその徹底と浸透を行っております。
コンプライアンスを統轄する組織として、社長を委員長とするCSR委員会を設置し、グループ横断的なコンプライアンス・リスクの把握、分析及び評価を実施しております。
コンプライアンスの推進についてはコンプライアンス・マニュアルを作成するとともに社内研修やeラーニング等を通じてその周知徹底を図っております。また、社員等が法令・定款等に違反する行為を発見した場合の報告体制として、「公益通報者保護規程」を制定し通報・相談窓口の設定を行い、適切な情報の把握・必要な対策等が取れるようにしております。
また、業務の適正性を確保するための体制として、当社及びグループ各社における内部統制の構築を目指し、当社にグループ全体の内部統制に関する担当部署を設けるとともに、当社及びグループ各社間での内部統制に関する協議、情報の共有化、指示・要請の伝達が効率的に行われるシステムを含む体制の構築を進めております。

ニ リスク管理体制の整備の状況
グループ横断的なリスクについては、社長を委員長とするCSR委員会が中心となって、基本方針の制定や適切なリスク管理が行える体制を整えております。
これらの活動は、CSR委員会及びその下部機関である各種委員会が、各種委員会で定めるマニュアルやポリシーに従い、コンプライアンス・情報セキュリティー・自然災害等の危機管理について統轄しております。
監査役、監理室はそれぞれのリスクを所管する部門と連携しながら各部門のリスク管理状況のモニタリングを行っております。
また、重大なリスクが顕在化し緊急の対応が必要な場合には、CSR委員会が危機管理レベルの判定や対策本部の設置等を行い、損失・被害を最小限にとどめる体制を整えております。


ホ コーポレート・ガバナンス、内部統制に関する模式図




② 内部監査及び監査役監査
当社は、内部監査のための組織として監理室(5名)を設置しております。監理室は当社グループ会社を含めた事業所往査等の監査を通じて適正かつ効率的な業務実施のための改善提案を行っており、監査において発見された重要事項については取締役会に報告するとともに改善施策等について指導・監督を行っております。
更に、内部統制システムのための組織として業務管理室を設置しており、業務管理室は当社グループ全体の経理決算プロセス・業務プロセスの適正性を保持するため、各種標準業務フローを作成し、法令及び当該フローに従った業務の標準化推進、改善指導を行っております。
監査役監査については、その実効性を確保するため、取締役会、CSR委員会をはじめ重要な各種会議に出席し取締役及び使用人に説明を求めることとしており、取締役及び使用人は以下の事項につき速やかに監査役に報告することとしております。
1.会社の業績や信用に大きな影響を与えるもの、またその恐れのあるもの
2.法令、定款、諸規定及び倫理規程に反する事項
3.その他監査役会が報告すべきと定めた事項
監査役は監査の実施にあたり必要と認める時は、自らの判断で会計士・弁護士・コンサルタントその他の外部アドバイザーを活用することとしております。
なお、監査役 中島 実氏は企業の経理部門に長年在籍し、当社においては、経理部長、経理・財務の統轄役員を歴任する等、財務および会計にかかわる相当程度の知見を有するものであります。また、社外監査役 津田多聞氏は、公認会計士として企業会計に精通し、豊富な専門的知識・経験を有している等、財務及び会計にかかわる相当程度の知見を有するものであります。

③社外取締役及び社外監査役
イ 社外取締役及び社外監査役との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係
当社の社外監査役である小原正敏氏は、きっかわ法律事務所 弁護士、大阪市立大学法科大学院の非常勤講師及び日本ペイント㈱の社外監査役であります。当社と同事務所・同大学・同社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
当社の社外監査役である津田多聞氏は、津田公認会計士事務所代表公認会計士及びタツタ電線㈱の社外監査役であります。当社と同事務所・同社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
当社の社外監査役である長谷川和義氏は、当社のその他の関係会社である住友電気工業㈱の常勤監査役であり、同社との資本的関係及び取引関係は「第5 経理の状況」の「関連当事者情報」における「1 関連当事者との取引」に記載しております。なお、その他の利害関係はありません。
また、当社と各社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項各号に定める金額の合計額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外監査役がその責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。


ロ 社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針の内容
当社は、社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準は設けておりませんが、当社経営陣との間で利害関係を有しておらず、また一般株主、投資家の皆様の利益と相反しない社外役員の方を「社外役員の独立性」がある方としております。
また、当社独自に類型的除外対象者を設け、形式的に判断するといったことを行っておらず、法令上の要件に加え、各種ガイドライン、当該社外役員の人格、識見、専門能力、経歴等の諸般の事情を総合的に勘案して実質的に「独立性」の有無を判断しております。

ハ 内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係
当社は社外取締役を選任しておりませんが、経営の透明性や客観性を高めるため、監査役の員数5名のうち3名を社外監査役とし、外部による監視機能を十分に働かせております。また、監査役が取締役、執行役員や部門長からヒヤリングを行う機会を適宜確保し、監査が実効的に行われる体制の整備に努めております。社外監査役に対する必要な情報の提供は、取締役会付議事項等の事前説明を含め常勤監査役が行っており、人事総務部が事務局として対応し、取締役会資料等の事前配布を行っております。
また、社外監査役は、内部監査部門である監理室、内部統制管理部門である業務管理室及び会計監査人からの内部監査・内部統制・会計監査に関する実施計画、進捗状況、実施結果等を、監査役会等を通じて、定期的に報告を受けております。当社は、その場を通じて社外監査役が行なった意見・提言を、適切に当社監査体制に反映させております。

④役員の報酬等
イ提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)				対象となる 役員の員数 (名)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
取締役	221	199	―	―	22	16
監査役 (社外監査役を除く)	35	32	―	―	3	2
社外役員	11	10	―	―	0	4

(注)1.取締役の報酬額には使用人兼務取締役5名の使用人分給与相当額12百万円は含まれておりません。
2.退職慰労金は当事業年度における役員退職慰労引当金の繰入額26百万円(取締役8名に対し22百万円、監査役5名に対し4百万円(うち社外監査役3名に対し0.8百万円))を記載しております。
3.2006年6月23日開催の第77期定時株主総会において、取締役の報酬額は年額3億円以内(但し、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない)、2002年6月27日開催の第73期定時株主総会において監査役の報酬額は月額4百万円以内とご承認いただいております。
4.ストックオプションの付与及び賞与の支給は行っておりません。

ロ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。


ハ 役員の報酬等の額の決定に関する方針
取締役及び監査役の報酬はあらかじめ株主総会で決定された報酬の範囲内において、取締役報酬につい
ては取締役会で、監査役報酬については監査役の協議により、それぞれ決定することとしています。取締役
報酬については、会社業績及び個人業績を反映させ、世間水準との比較を行い決定しております。監査役報
酬は、企業業績に左右されず取締役の職務の執行を監査する権限を有する独立の立場を考慮し、固定報酬で
ある月次報酬のみとしております。

⑤株式の保有状況
イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数	66銘柄
貸借対照表計上額の合計額	1,234百万円

ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有
目的

(前事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
㈱ミライト・ホールディングス	166,136	160	企業間取引の強化
㈱ニフコ	51,815	115	企業間取引の強化
東海ゴム工業㈱	100,380	106	企業間取引の強化
㈱不二越	177,926	70	企業間取引の強化
日産車体㈱	50,000	58	企業間取引の強化
日東精工㈱	148,692	46	企業間取引の強化
三井住友トラスト・ホールディングス㈱	105,457	46	財務に係る業務の円滑な推進のため
㈱三井住友フィナンシャルグループ	11,656	44	財務に係る業務の円滑な推進のため
三協立山㈱	21,036	39	企業間取引の強化
積水化学工業㈱	31,748	32	企業間取引の強化
大和ハウス工業㈱	18,000	32	企業間取引の強化
㈱名古屋銀行	69,308	29	財務に係る業務の円滑な推進のため
㈱鶴見製作所	20,300	16	企業間取引の強化
㈱安川電機	16,600	15	企業間取引の強化
㈱稲葉製作所	10,266	12	企業間取引の強化
福島工業㈱	4,830	11	企業間取引の強化
タカラスタンダード㈱	15,187	10	企業間取引の強化
㈱淀川製鋼所	30,003	10	企業間取引の強化
三和ホールディングス㈱	20,848	10	企業間取引の強化
大和冷機工業㈱	17,366	9	企業間取引の強化
住友軽金属工業㈱	97,451	9	企業間取引の強化
MS&ADインシュアランスグループホールディングス㈱	4,210	8	企業間取引の強化
永大産業㈱	22,000	8	企業間取引の強化
㈱日立製作所	15,750	8	企業間取引の強化
未来工業㈱	6,887	7	企業間取引の強化
日機装㈱	5,688	6	企業間取引の強化
日東工業㈱	4,425	6	企業間取引の強化
CKD㈱	8,595	5	企業間取引の強化
スタンレー電気㈱	2,750	4	企業間取引の強化
三菱電機㈱	6,000	4	企業間取引の強化

(当事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
㈱ニフコ	51,815	151	企業間取引の強化
㈱ミライト・ホールディングス	166,136	150	企業間取引の強化
㈱不二越	183,927	125	企業間取引の強化
東海ゴム工業㈱	100,380	106	企業間取引の強化
日産車体㈱	50,000	86	企業間取引の強化
㈱三井住友フィナンシャルグループ	11,656	51	財務に係る業務の円滑な推進の為
三井住友トラスト・ホールディングス㈱	105,457	49	財務に係る業務の円滑な推進の為
日東精工㈱	148,692	45	企業間取引の強化
三協立山㈱	21,036	42	企業間取引の強化
積水化学工業㈱	33,335	35	企業間取引の強化
大和ハウス工業㈱	18,000	31	企業間取引の強化
㈱名古屋銀行	69,308	27	財務に係る業務の円滑な推進の為
㈱鶴見製作所	20,300	27	企業間取引の強化
㈱安川電機	16,600	23	企業間取引の強化
福島工業㈱	9,660	15	企業間取引の強化
㈱UACJ	33,718	14	企業間取引の強化
㈱稲葉製作所	10,789	13	企業間取引の強化
三和ホールディングス㈱	20,848	13	企業間取引の強化
永大産業㈱	22,000	13	企業間取引の強化
タカラスタンダード㈱	16,219	12	企業間取引の強化
㈱淀川製鋼所	30,003	12	企業間取引の強化
大和冷機工業㈱	17,366	12	企業間取引の強化
㈱日立製作所	15,750	12	企業間取引の強化
未来工業㈱	6,887	10	企業間取引の強化
MS&ADインシュアランスグループホールディングス㈱	4,210	9	企業間取引の強化
日東工業㈱	4,425	9	企業間取引の強化
CKD㈱	8,810	8	企業間取引の強化
日機装㈱	6,231	7	企業間取引の強化
三菱電機㈱	6,000	6	企業間取引の強化
スタンレー電気㈱	2,750	6	企業間取引の強化

ハ保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。

⑥ 会計監査の状況
会計監査については、有限責任 あずさ監査法人と監査契約を締結しており、当期における業務執行社員
は小堀孝一氏、葛西秀彦氏です。また、会計監査業務に係る補助者は、公認会計士10名、その他12名です。

⑦ 取締役の員数
当社は、取締役を12名以内とする旨定款に定めております。

⑧ 取締役の選任決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨も定款に定めております。


⑨ 株主総会決議事項を取締役会で決議できるとした事項
イ 自己株式取得の決議要件
当社は、企業環境の変化に応じた機動的な経営を可能にするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議により、市場取引等による自己株式の取得を行うことができる旨定款に定めております。

ロ 中間配当の決議要件
当社は、株主への機動的な利益還元の実施を可能にするため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議により毎年9月30日最終の株主名簿に記録された株主又は登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。

⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項の規定による株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上に当たる多数をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。