英和株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2014年3月期)

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

「事業は人なり、人は和なりを原点として、事業を通じ会社の繁栄、社員の福祉、株主の利益、取引先との共存共栄の維持向上を図りつつ、社会に奉仕貢献すること」という当社の経営理念を実現するために、経営上の組織体制や仕組みを整備し、必要な施策を実施していくのが、英和グループのコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方であり、経営上の最も重要な課題のひとつと位置づけています。

① 企業統治の体制

当社における、企業統治の体制は監査役制度を採用しております。
(1) 現状のガバナンス体制を採用している理由
当社は、監査役制度採用会社として、取締役による的確な意思決定と迅速な業務執行を行うとともに、2名の社外監査役を含む3名の監査役による客観的で公正な監視を可能とする経営体制を構築し、コーポレート・ガバナンスの充実が図れるよう、その実効性を高める体制としております。
(2) 現状の体制の概要
当社における業務執行の方法につきましては、取締役会が決定した経営方針に従い、定期的に行われる経営戦略会議(執行役員等が中心)で業務分担を取決めて執行する方法をとっており、具体的には更に総合部会や部内会議で部門長及び所轄長に直接指示・命令することにより執行する方法をとっております。
なお監査・監督の方法につきましては、取締役は主として取締役会において執行役員等から報告を受けるとともに、監査部等に指示し、または監査部等から報告を得て、執行役員以下の業務執行を監督しております。
(3) 内部統制システムの整備の状況
・内部監査部門として監査部を設け、人員の増強とともに期中取引を含む日常業務全般について、監査役、会計監査人とも連携して監査機能の強化を図ってきております。
・重要な契約事項等については弁護士より意見を聴取した上で締結しております。また、監査部は営業拠点等の実査を含む監査を実施し、監査結果を取締役会等に報告しております。
・内部統制システムの継続的改善と財務報告に係る内部統制報告制度の適確な運用を通じて、株主その他ステークホルダーの期待に応えられるコーポレート・ガバナンス体制の維持・向上に努めております。
(4) リスク管理体制の整備の状況
・当社は、グループ全体のリスク管理を強化する為、リスクマネジメント管理規程に基づくリスクマネジメント委員会を設置し、管理規程の実施状況を管理・監督する体制を取っております。また、企業経営上のリスクを抽出した上で、回収遅延債権の発生防止等具体的なテーマを決定しその改善活動を行う、リスクマネジメントシステム(RMS)を全社で運用しております。
・地震、台風等の自然災害や火災等の事故災害に備え、従来からある緊急事態対策マニュアルに加え、データーセンタの活用等ITインフラ及び通信手段の維持に必要な諸施策を実施することで、当社の事業継続計画の更なる充実を図っております。
・当社は2005年2月に国内全拠点において環境マネジメントシステム(ISO14001-EMS)の認証を取得し現在も継続中です。全社的なEMS活動を通じて、地球環境保全への意識を高め、環境に関する法令順守と汚染の防止に取り組んでおります。
・当社は、グループ全使用人の法令遵守を徹底させる為、コンプライアンス管理規程に基づくコンプライアンス委員会を設置し、管理規程の実施状況を管理・監督する体制を取っております。また、違反行為を発見した場合の報告体制として内部通報制度を構築し、使用人に対する定期的な研修、e-ラーニング他を通じてコンプライアンス意識の向上と制度の周知徹底を図っております。

(5) 責任限定契約の内容の概要
当社定款の定めにより、当社と社外監査役及び会計監査人は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。但し、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、金100万円または法令の定める最低責任限度額とのいずれか高い額としております。

② 内部監査及び監査役監査

・当社の内部監査及び監査役監査の組織は、内部監査(監査部)スタッフはアシスタントを含め5名とし、全国の営業拠点を年に1回はチェックできるように活動しております。また、監査役監査(常勤監査役1名、非常勤の社外監査役2名)と連携をとりながら実施しております。
・監査役監査は、監査役会が定めた方針に従い、役割分担して実施しております。

③ 社外取締役及び社外監査役

当社が社外役員を選任するための独立性に関する基準はありませんが、選任にあたっては、人的関係、資本的関係または重要な取引関係その他の利害関係等を勘案した上で行っております。
当社は、社外取締役は選任しておりませんが、社外監査役を2名選任しており、両名とも当社との人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係について、記載すべき事項はありません。社外のチェックという観点からは、社外監査役2名が、監査役としての立場から担うべき法的な役割を果たした上で、各々が有する会計・税務、経営管理に関する専門的な経験や知識等を活かしながら、社外からの招聘者として経営陣から一定の距離をおいた上で取締役会に参加し、客観的且つ公正な視点から助言を行うことで、経営監視機能の客観性及び中立性確保が図られているため、コーポレート・ガバナンス体制が十分に機能しているものと考えております。
社外監査役仲林信至については、会社経営者としての経営管理に精通しており、異業種での経験を踏まえた見識で、客観的且つ公正な視点からの監査が可能であると考えております。
社外監査役藤田傑については、税理士として、会計・税務に関する専門的な知識や経験を有しており、経理的観点から監査体制の強化を図ることができるものと考えております。
両監査役の活動につきましては、監査役選任以降原則として毎月の取締役会に全て出席し、適切な意見表明を行っております。また、当社の営業拠点を中心に業務監査を行っており、適宜改善に係る助言等を行っております。
社外監査役を補佐する担当セクションや担当者はおりませんが、常勤監査役が社外監査役との定期的なミーティングを実施するとともに、監査部等のスタッフが監査役を支援できることとしております。

④ 役員の報酬等

イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)				対象となる 役員の員数 (名)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く。)	128	104	―	15	9	5
監査役 (社外監査役を除く。)	11	10	―	―	0	1
社外役員	6	6	―	―	0	2

ロ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

使用人兼務役員が存在しないため、記載しておりません。

ニ 役員の報酬等の額の決定に関する方針

当社は役員の報酬等の額の決定に関する方針を定めておりません。

⑤ 株式の保有状況

イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数 24銘柄
貸借対照表計上額の合計額 333,608千円

ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額
及び保有目的

(前事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
㈱百十四銀行	153,238	59,456	取引関係の維持・強化のため。
㈱東京精密	22,677	44,333	取引関係の維持・強化のため。
酒井重工業㈱	134,000	38,324	取引関係の維持・強化のため。
ジャパンパイル㈱	50,000	30,350	株式の安定化のため。
㈱チノー	130,000	29,770	取引関係の維持・強化のため。
㈱ユーシン	30,000	18,870	株式の安定化のため。
㈱ササクラ	24,000	13,656	取引関係の維持・強化のため。
長野計器㈱	13,742	9,413	取引関係の維持・強化のため。
東洋電機㈱	25,000	7,400	取引関係の維持・強化のため。
ダイハツディーゼル㈱	11,000	5,368	取引関係の維持・強化のため。
㈱中北製作所	6,000	3,030	取引関係の維持・強化のため。
日本ゼオン㈱	1,884	1,835	取引関係の維持・強化のため。
三井物産㈱	1,394	1,830	取引関係の維持・強化のため。
理研計器㈱	1,500	985	取引関係の維持・強化のため。
㈱堀場製作所	253	729	取引関係の維持・強化のため。
三洋化成工業㈱	1,210	620	取引関係の維持・強化のため。
㈱小野測器	1,000	445	取引関係の維持・強化のため。
日東精工㈱	1,204	380	取引関係の維持・強化のため。
東京計器㈱	1,400	261	取引関係の維持・強化のため。

(当事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
㈱百十四銀行	153,238	54,246	取引関係の維持・強化のため。
酒井重工業㈱	134,000	47,704	取引関係の維持・強化のため。
ジャパンパイル㈱	50,000	41,900	株式の安定化のため。
㈱東京精密	22,677	41,204	取引関係の維持・強化のため。
㈱チノー	130,000	28,600	取引関係の維持・強化のため。
㈱ユーシン	30,000	18,690	株式の安定化のため。
㈱ササクラ	24,000	15,840	取引関係の維持・強化のため。
長野計器㈱	13,742	9,468	取引関係の維持・強化のため。
東洋電機㈱	25,000	6,550	取引関係の維持・強化のため。
ダイハツディーゼル㈱	11,000	6,237	取引関係の維持・強化のため。
㈱中北製作所	6,000	3,180	取引関係の維持・強化のため。
日本ゼオン㈱	2,465	2,302	取引関係の維持・強化のため。
三井物産㈱	1,394	2,033	取引関係の維持・強化のため。
㈱堀場製作所	424	1,652	取引関係の維持・強化のため。
理研計器㈱	1,500	1,401	取引関係の維持・強化のため。
三洋化成工業㈱	1,210	799	取引関係の維持・強化のため。
日東精工㈱	1,580	478	取引関係の維持・強化のため。
㈱小野測器	1,000	464	取引関係の維持・強化のため。
東京計器㈱	1,400	421	取引関係の維持・強化のため。

ハ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

⑥ 会計監査の状況

当社の会計監査業務を執行した公認会計士は小山謙司、矢倉幸裕であり、有限責任監査法人トーマツに所属し、指定有限責任社員 業務執行社員であります。

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士9名、その他4名であります。

⑦ 取締役及び監査役の員数

当社の取締役は8名以内、監査役は4名以内とすることを定款で定めております。

⑧ 取締役及び監査役の選任の決議要件

当社は、取締役及び監査役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款で定めております。

⑨ 株主総会決議事項を取締役会で決議できることとしている事項

(自己株式の取得)

当社は、機動的な資本政策を遂行できるように、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

(中間配当)

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日の最終の株主名簿等に記録されている株主または登録株式質権者に対し、中間配当を実施できる旨を定款で定めております。

(取締役及び監査役の責任免除に関する事項)

当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって、取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の会社法第423条第1項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨を定款で定めております。
これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

⑩ 株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第2項に定める株主総会決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。