第一カッター興業株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2014年6月期)

当社は、お客様、株主、地域住民及び従業員等ステークホルダーと共存共栄できるコーポレート・ガバナンス体制を構築し、中長期的な企業価値の向上を図ることを重要な経営課題の一つとして認識しております。また、経営の透明性・健全性を確保するため社外監査役を選任し、経営監視機能の強化を図っております。
①企業統治の体制
イ 会社の機関の内容

(a)取締役及び取締役会

当社の取締役会は、2014年9月29日現在、5名で構成されております。取締役会は、経営の要となる重要な意思決定機関と位置づけ、活発な討議により、迅速かつ適切な経営意思決定を行い、経営責任の明確化を心掛け競争力のある効率的な経営を目指しております。取締役会規程に基づき、月1回の定例会、月次決算報告及び必要に応じて臨時取締役会を開催し、法令で定められた事項、当社の重要な経営事項を審議・決定するほか、取締役の業務執行を監視しております。

(b)監査役及び監査役会

当社の監査役会は、2014年9月29日現在、社外監査役3名で構成されております。監査役会は、独立的及び中立的立場から経営及び業務執行を監視する機関と位置づけ、監査役会規程に基づく年度監査計画に則り、会計監査、取締役の業務執行の監査を行う体制を整備しております。

ロ 当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は下記のとおりであります。



ハ 当該企業統治の体制を採用する理由等
上記の模式図のとおり、取締役会、監査役会、会計監査人、内部監査室、内部統制推進室がそれぞれの機能を果たすことで、業務の有効性、効率性及び透明性を高めながら、経営監視機能の確保、法令遵守及び企業倫理の徹底を十分にできる体制であると考えております。
ニ 内部統制システムの整備の状況
内部統制システムの基本方針

(a)取締役の職務の遂行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

ⅰ 取締役が法令・定款・規程・企業倫理を遵守するため、「コンプライアンス管理規程」を制定するとともに、教育研修等により周知徹底し、その実効性を高める。
ⅱ 取締役会において取締役会規程を制定し、当該規程に従い、法令に定める職務のほか、経営基本方針・経営戦略他重要な業務意思決定を行う。また、取締役会は、取締役の業務執行の法令・定款への適合性を確保するために、取締役の業務監査を行う。
ⅲ 取締役の業務執行状況は、監査役会規程に従い、監査役会による監査を受ける。
ⅳ 社会の秩序を乱し、企業活動に脅威を与える反社会的勢力に対しては、毅然とした態度で対応し、取引その他関係を一切持たない。
ⅴ 「内部通報者保護規程」を設け、組織的又は個人的な法令等違反に関する取締役からの通報又は相談の適正な処理の仕組みを定めることにより、法令等違反の早期発見と是正を図る。

(b)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

ⅰ 取締役の職務の執行に係る以下の重要な文書(電磁的記録を含む)等は、法令及び文書保存規程に従い、関係する資料とあわせて適切に保存・管理するものとするとともに、必要に応じて取締役、監査役による閲覧に供する。

取締役会議事録、株主総会議事録、社内の重要な会議体の議事録、契約書、稟議書等

ⅱ 「企業機密管理規程」、「インサイダー取引防止規程」等に基づき、機密情報の管理を徹底するとともに、適時開示すべき情報については積極的に開示する。

(c)損失の危険の管理に関する規程その他の体制

ⅰ 「リスク管理規程」及び「情報システム管理規程」を制定し、教育研修等により周知徹底し、その実効性を高める。
ⅱ 内部監査室は、リスクアプローチの監査を行い、リスクを発見した場合は、速やかに代表取締役社長に報告し、適切な措置を取る。
ⅲ 当社に重大な影響を与える恐れがある事象が発生した場合には、代表取締役社長を本部長とする対策本部を設置し、顧問弁護士等外部アドバイザーと連携して、速やかな対応を取り、被害を最小限にとどめる。
(d)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
ⅰ 経営戦略及び業務執行に係る重要な意思決定を行うために月1回開催される定時取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催する。また、週に1回執行役員を加えたミーティングを開催する。
ⅱ 取締役会にて決定された事項を執行するために、本部長、支店長、営業所所長及び部長からなる合同会議を月1回開催する。
ⅲ 必要に応じて組織規程、業務分掌規程を見直し、各取締役における業務執行の効率化を図る。
ⅳ 中期経営計画、年次予算を策定し、毎月予算実績管理を行う。

(e)使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

ⅰ 「内部通報者保護規程」を設け、使用人は、法令・社内規程その他のコンプライアンス違反に関する事実を発見又は自らの不注意により行った場合は、速やかに内部監査室に報告する。報告・相談を受けた内部監査室は、報告・相談者の氏名等については、本人の了解なく明らかにしない。また、報告・相談者が報告・相談したことにより、不利益を被らないようにする。
ⅱ 内部監査室は、使用人の業務執行について定期的に内部監査を実施し、是正処置を勧告するとともに、代表取締役社長及び監査役に活動状況を報告する。
ⅲ 内部監査室及び法務部が中心となり、コンプライアンスの教育を行い、使用人のコンプライアンス意識の向上に努める。

(f)当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

ⅰ 「グループ会社管理規程」を制し、子会社の経営内容の把握、内部統制整備を行う。
ⅱ 内部監査室は、子会社の業務執行の適正化をはかるため、子会社の内部監査を行う。
ⅲ 当社の取締役又は使用人を子会社の取締役、監査役として派遣し、子会社の業務執行、監査を行う。
ⅳ 子会社の経営戦略、業務執行に係る重要な意思決定及び業務執行の状況について、毎月定期的に報告を受け、必要に応じて指導する。
ⅴ 子会社に「グループ会社内部通報者保護規程」を設け、内部通報制度を受け付ける制度を導入する。

(g)監査役会の職務を補助すべき使用人に関する体制と当該使用人の取締役会からの独立性に関する事項

ⅰ 監査役会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合は、速やかに会社は当社の使用人から監査役補助者を任命するものとする。
ⅱ 使用人を置く場合には、監査役会の協議で指名を行うことができ、監査業務について当該使用人は取締役からの独立性を確保する。また、当該使用人の人事考課等は監査役が行う。

(h)取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役の報告に関する体制

ⅰ 監査役は、取締役会、合同会議その他の重要な会議に出席し、取締役及び使用人が監査役に報告できる機会を設ける。
ⅱ 取締役及び使用人は、当社に重大な影響を与える恐れがある事象が発生した場合には、直ちに監査役会に報告する。
ⅲ 監査役は、独立性を持ち、いつでも必要に応じて、各部署に赴き、取締役及び使用人に対して報告を求めることができる。

(i)財務報告に係る信頼性を確保するための体制

ⅰ 財務報告に係る信頼性を確保するため、財務報告に係る内部統制システムを構築する。
ⅱ 財務報告に係る内部統制システムの整備・運用を評価するとともに、不備が発見された場合には、必要な是正措置をとり、経営の公正性・透明性の確保に努める。

(j)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

ⅰ 監査役会と内部監査室、会計監査人間の相互連携により、監査役監査の実効性を確保するとともに、社外監査役と常勤監査役との情報共有を図ることにより、外部の視点からの経営監視機能を確保する。
ⅱ 内部監査室は、監査役会の要請に従い、内部監査を実施し、その結果を監査役会に報告する。
ⅲ 社外監査役として、企業経営・CSR(社会的責任)に精通した経験者を招聘し、取締役等業務執行者からの独立性を確保する。

(k)反社会的勢力排除に向けた基本的考え方とその整備状況

ⅰ 当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては、組織全体として毅然とした態度で臨み、一切関係を持たないことを基本方針とする。
ⅱ 当社は、「反社会的勢力排除規程」において、反社会的勢力との関係断絶を明記し、コンプライアンス研修等を通じて役員及び使用人にこれを周知徹底する。
ⅲ 反社会的勢力に対する対応の主管部署を管理本部とし、社内関係部門および外部専門機関との協力体制を整備する。
ⅳ 取締役及び使用人は、反社会的勢力とは知らずに何らかの関係を有してしまった場合には、相手方が反社会的勢力であると判明した時点や反社会的勢力であるとの疑いが生じた時点で、主管部署を中心に外部専門機関と連携し、速やかに関係を解消する体制を確立する。

ホ 内部監査及び監査役監査の状況

当社の内部監査につきましては、代表取締役社長直轄の内部監査室を設置し、内部監査室長が実施しております。内部監査は、内部監査実施要領に基づき、内部監査室長が内部監査計画を立案し、内部監査実施計画書により実施し、各部署の所管業務が法令、定款及び規程に従い、適切かつ有効に運用されているか否かを調査し、その結果を代表取締役社長に報告するとともに、適切な指導を行い、会社の財産の保全及び経営効率の向上を図っております。
当社の監査役は、経営の透明性・健全性を確保するため毎回取締役会に出席し、意見を述べる等積極的な活動を行っております。また、監査役会が決定した年度監査計画に基づき会計監査、取締役の業務執行の監査を行う体制を整備しております。そのほか、内部監査室長と各部署に赴き、会社の財産の保全及び法令・規程に基づく運営の監視を行っております。

また、監査役、内部監査室及び会計監査人は、監査計画の協議・調整、調査結果の報告、情報・意見の交換を行う等連携を深め、監査体制の強化を図る体制を整備しております。

ヘ 会計監査の状況

当社は会社法上の大会社に該当しないため、以前は会計監査人の選任は行っておりませんでしたが、2008年12月に株式会社ジャスダック証券取引所(現 株式会社東京証券取引所)が制定した「上場会社の企業行動に関する規範」に基づき、2010年9月22日の株主総会にてアーク監査法人を会計監査人として選任しております。金融商品取引法の監査につきましては上記アーク監査法人を監査公認会計士等に選任しており、業務を執行した公認会計士の氏名につきましては、次のとおりであります。

公認会計士の氏名等		所属する監査法人
指定社員	藤本 幸宏	アーク監査法人
	松島 康治

(注)継続監査年数については、全員7年以内であるため、記載を省略しております。
監査業務に係る補助者の構成
公認会計士7名 その他6名

ト 社外取締役及び社外監査役

当社の社外監査役は3名であり、このうち、吉田孝行氏は、経営全般に関する幅広い知識と経験を有することにより、コーポレート・ガバナンスの観点から当社に必要であると判断し、選任しております。なお、吉田孝行氏は、株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として、同取引所に届出しております。また、泉貴嗣氏は、CSR(企業の社会的責任)の教育・研究を行い、CSRコンサルタントとして活動していることから同氏がCSRに関する幅広い知識と経験を有することにより、当社に必要であると判断し、選任しております。また、林晃司氏は、公認会計士、税理士として数多くの会社の監査業務、税務業務に関わってきた経験を有していることから、当社の経営適正化のために必要であると判断し、選任しております。
当社において、社外監査役を選任するための独立性について特段の定めはありませんが、専門的な知見に基づく客観的かつ適切な監視といった機能及び役割が期待され、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考え方として選任しております。
なお、吉田孝行氏は2014年9月29日現在において当社株式を1,400株、泉貴嗣氏は同日現在で当社株式を1,200株有しております。
林晃司氏は林晃司公認会計士・税理士事務所の所長であり、当社は同事務所により税務に関する指導を受けておりますものの、当社の同事務所との取引高は僅少であり、取引の性質からも一般株主と利益相反が生じるおそれはないと判断しております。
社外監査役は、取締役会、監査役会、取締役等との意見交換、内部統制部門からの定期的な内部統制の整備・運用状況等に関する報告等を通じて、内部監査、会計監査との連携を図っております。また、社外監査役が円滑に経営に対する監督と監視を実行できるよう、監査役会を通じて、必要な都度、内部統制部門から必要な資料提供を行う体制をとる事で、当社グループの現状と課題の把握に努め、相互連携した実効性のある監査役監査を行っております。

当社は、現在、社外取締役を選任しておりません。その理由としては、社外監査役が積極的に取締役会を傍聴するとともに、重要な書類の閲覧等を実施することにより、外部からの経営監視機能が十分に期待され、さらに今後は社外監査役の増員により監査役会として上記機能を果たすことが期待されるためです。しかしながら、今後は更なるコーポレート・ガバナンスの向上を図るため、当社として社外取締役の位置づけを検討した上で、その選任につきましても前向きに検討しております。

②リスク管理体制の整備
当社は、取締役会にて重要なリスクに関する協議を行うほか、リスク管理体制構築のために、コンプライアンス管理規程、リスク管理規程等規程類を整備し、全役職員を対象に教育を行い、その適正な運用を行っております。また、情報システムにおいても情報システム管理規程の整備、運用に努めております。そのほか、必要に応じ顧問弁護士とコンプライアンス上の問題を協議しております。

③役員の報酬

イ 役員区分ごとの報酬額の総額、報酬等の種類別の及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)			対象となる 役員の員数 (名)
		基本報酬	賞与	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く。)	61,369	54,325	─	7,044	6
監査役 (社外監査役を除く。)	─	─	─	─	─
社外役員	14,325	13,225	─	1,100	3

ロ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

ニ 役員の報酬等の額の決定に関する方針

取締役及び監査役の報酬につきましては、株主総会にて決議された報酬限度額の範囲内とし、取締役会にて決定しております。なお、取締役の報酬限度額は(使用人分給与は含みません。)、2001年9月26日開催の第34回定時株主総会において年額2億円以内、監査役の報酬額を2千万円以内と決議いただいております。
役員の退職慰労金は、株主総会の決議に基づき、当社の定める一定の基準に則り、算定し、支給いたします。


④株式の保有状況

イ 保有目的が純投資以外の目的である投資株式

該当事項はありません。
なお、当事業年度において、当社が保有する保有目的が純投資目的である投資株式はありません。

ロ 保有目的が純投資以外の目的である株式投資のうち、当事業年度における貸借対照表計上額が資本金額の100分の1を超える銘柄

該当事項はありません。

⑤取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。

⑥取締役会で決議できる株主総会決議事項

イ 中間配当に関する事項

当社は機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定に基づき、取締役会の決議によって、中間配当できる旨を定款で定めております。

ロ 社外監査役の責任免除

当社は、会社法第427条第1項の規程に基づき、社外監査役との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には賠償責任を限定する契約を締結しております。なお、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令の定める最低限度額としております。

ハ 自己株式の取得

当社は、自己株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

⑦取締役の選任の決議要件
当社は、取締役会の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。

⑧株主総会の特別決議事項
当社は、経営環境の変化に対応して機動的に経営諸施策を遂行することを可能とするため、会社法第309条第2項による決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。