泉州電業株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2014年10月期)

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループでは、経営の透明性並びに経営の効率化の確保に努め、業績及び企業価値の向上を目指しております。また、企業として求められる社会的責任を遂行するため、コンプライアンス体制の充実に取り組んでまいります。

② 企業統治の体制の概要及びこの体制を採用する理由
当社の取締役会は、取締役12名(内、社外取締役1名)で構成され、毎月1回開催するほか、必要に応じ臨時取締役会を開催し、法令で定められた事項や経営に関する重要事項の決定及び業務執行状況を監督しております。
会社業務執行に関する重要事項の審議・決定及び取締役会の事前審査機関として、役付取締役全員で構成される常務会を毎月1回開催しております。
また、経営の意思決定機関及び業務執行の監督と業務執行機関を明確に分離するため、執行役員制度を導入しております。
さらに取締役会に対する十分な監視機能を発揮するため、監査役会を設置しており、監査役3名全員を社外監査役とし、内部監査部門及び会計監査人と連携して適法且つ適正な経営が行われるよう監視する体制を採っております。以上のとおり監査役会設置会社として、当社のコーポレート・ガバナンスは十分に機能していると考えております。
当社のコーポレート・ガバナンス体制は、下図のとおりであります。



③ 内部統制システムの整備の状況
当社は、取締役会において以下のとおり内部統制システムの基本方針を決議しております。その概要は以下のとおりであります。
(イ)取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
法令・定款及び社会規範を遵守した行動をとるため行動規範を制定する。また、その徹底を図るため、総務部においてコンプライアンスの取り組みを横断的に統括することとし、同部を中心に教育等を行う。
内部監査室は、総務部と連携の上、コンプライアンスの状況を監査する。これら活動は定期的に取締役会及び監査役会に報告されるものとする。法令上疑義のある行為等について使用人が直接情報提供を行う手段としてホットラインを設置・運営する。
社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは一切関係を持たず、反社会的勢力及び団体に対しては毅然とした態度で臨む。
(ロ)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
文書管理規程に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書又は電磁的媒体(以下、文書等という。)に記録し、保存する。取締役及び監査役は、文書管理規程により、常時これらの文書等を閲覧できるものとする。
(ハ)損失の危険の管理に関する規程その他の体制
リスク管理規程を策定し、グループ全体のリスクを網羅的・統括的に管理し、リスク管理体制を明確化する。また、内部監査室が各部署毎のリスク管理の状況を監査し、その結果を定期的に取締役会及び監査役会に報告する。
(ニ)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役会は取締役、使用人が共有する全社的な目標を定め、業務担当取締役はその目標達成のために各部門の具体的目標及び会社の権限分配・意思決定ルールに基づく権限分配を含めた効率的な達成の方法を定め、取締役会が定期的に進捗状況をレビューし、改善を促すことを内容とする、全社的な業務の効率化を実現するシステムを構築する。
(ホ)財務報告の適正性を確保するための体制
金融商品取引法に基づき、財務報告の適正性を確保するため、当社グループにおける財務報告に係る内部統制の基本方針を制定し、同方針に従って内部統制に必要な体制を整備・運用し、維持する。
(ヘ)当社並びに子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社及びグループ各社における内部統制の構築を目指し、当社にグループ各社全体の内部統制に関する担当部署を設置し、当社及びグループ各社間での内部統制に関する協議、情報の共有化、指示・要請の伝達等が効率的に行われるシステムを含む体制を構築する。
当社取締役及びグループ各社の社長は、各部門の業務執行の適正を確保する内部統制の確立と運用の権限と責任を有する。
当社内部監査室は、当社及びグループ各社の内部監査を実施し、その結果を当社取締役会に報告する。
(ト)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査役は、特定の使用人に監査業務に必要な事項を命令することができるものとし、監査役より監査業務に必要な命令を受けた使用人はその命令に関して、取締役等の指揮命令を受けないものとする。
(チ)取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
取締役又は使用人は、監査役に対して、法定の事項に加え、当社及び当社グループに重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況、コンプライアンス・ホットラインによる通報状況及びその内容を速やかに報告する体制を整備する。報告の方法(報告者、報告受領者、報告時期等)については、取締役と監査役との協議により決定する方法による。
(リ)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役と代表取締役との間の定期的な意見交換会を設定する。

④ 内部監査及び監査役監査の状況
当社の内部監査組織は、社長直轄の組織である内部監査室(1名)を常設し、内部監査規程に基づき業務遂行の有効性及び効率性の観点から会計監査、業務監査、内部統制監査等の内部監査を実施しております。また、監査役及び会計監査人との意見交換等を行うなどの連携を密にして、監査の実効性と効率性を高めております。
当社の監査役監査は、社外監査役3名のもと、監査役会規則及び監査役監査規程に基づき取締役会及び常務会その他の重要な会議への出席並びに業務監査等により、取締役の業務執行を監視して、経営の透明性及び客観性の確保に努めております。また、代表取締役との定期的な会合を持ち、情報交換や業務執行状況を報告・検討するなど代表取締役との相互認識を深めるとともに、内部監査室及び会計監査人との情報交換、意見交換等を行うなどの連携を密にして、監査の実効性と効率性を高めております。

⑤ 会計監査の状況
会計監査には、太陽有限責任監査法人を選任し、会計監査を受けております。業務執行社員は、柳 承煥氏、宮内 威氏の2名であり、監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士5名、その他5名であります。また、監査役及び内部監査室と会計監査人とは必要に応じて相互に情報交換、意見交換等を行うなどの連携を密にして、監査の実効性と効率性を高めております。

⑥ 社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は1名、社外監査役は3名であります。
当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、その選任に際しては、株式会社東京証券取引所が定める独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしつつ、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを個別に判断しております。
社外取締役の黒須光明氏は、当社事業分野における豊富な経験と幅広い見識を活かし、当社の重要な意思決定及び業務執行の監督に寄与して頂けるものと判断しております。なお、同氏は当社と商品仕入等の取引関係にある昭和電線ケーブルシステム株式会社の関西支店長兼関西支店北陸事務所長であり、同社は当社の株式を4,000株所有しておりますが、同氏個人と当社の間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役の3氏は、これまで培ってきた金融と財務に関する豊富な経験と幅広い見識を活かし、経営全般の監視と有効な助言を頂けるものと判断しております。当社は社外監査役全員を独立役員として選任しております。社外監査役の森 眞一氏は当社の株式を100株所有しておりますが、それ以外に3氏と当社の間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はなく、経営監視機能の客観性及び中立性を保持しております。
社外監査役の丸岡芳隆氏においては、同氏の出身先である株式会社りそな銀行と預金取引を行っておりますが、同行は複数ある取引銀行の一行であり、社外監査役としての職務を遂行できる十分な独立性の確保を阻害する利害関係はないと判断しております。また、当社は同氏の出身先であるりそな総合研究所株式会社の法人会員でありますが、取引金額は僅かであり、社外監査役としての職務を遂行できる十分な独立性の確保を阻害する利害関係はないと判断しております。
社外監査役の山田康雄氏においては、同氏の出身先であるジェイアンドエス保険サービス株式会社と保険取引を行っておりますが、取引金額は僅かであり、社外監査役としての職務を遂行できる十分な独立性の確保を阻害する利害関係はないと判断しております。また、同氏の出身先である株式会社中村超硬及び兼任先の中央信用組合と当社の間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役の森 眞一氏においては、同氏の出身先であるみずほ証券株式会社及び株式会社キーエンスと取引関係がありますが、取引金額は僅かであり、社外監査役としての職務を遂行できる十分な独立性の確保を阻害する利害関係はないと判断しております。また、同氏の兼任先である株式会社鳥羽洋行と当社の間には取引関係がありますが、取引金額は僅かであり、社外監査役としての職務を遂行できる十分な独立性の確保を阻害する利害関係はないと判断しております。

⑦ 役員報酬等
(イ)役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額(百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)				対象となる役員の員数(名)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
取締役(社外取締役を除く。)	278	168	-	56	52	11
監査役(社外監査役を除く。)	-	-	-	-	-	-
社外役員	17	16	-	-	1	4

(ロ)提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
(ハ)役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社は役員の報酬等又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりませんが、取締役の基本報酬については、株主総会で決議された支払限度額を上限として、職位と職務内容、業績等を総合的に勘案した上で、報酬額を決定しております。監査役の基本報酬については、株主総会で決議された支払限度額を上限として、監査役の協議により、報酬額を決定しております。

⑧ 取締役の定数
当社の取締役は12名以内とする旨定款に定めております。

⑨ 取締役の選任及び解任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨定款に定めております。
また、解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。

⑩ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
(イ)自己株式の取得
当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。
(ロ)中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議に よって、毎年4月30日を基準日として中間配当をすることができる旨定款に定めております。

⑪ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑫ 責任限定契約の内容の概要
当社は、2014年1月30日開催の第64期定時株主総会において定款変更を決議し、社外取締役及び社外監査役と、会社法第427条第1項の規定により、会社法第423条第1項の責任を法令が規定する額まで限定する契約を締結することができる旨定款に定めております。
しかしながら、有価証券報告書提出日現在、社外取締役及び社外監査役との間で責任限定契約を締結しておりません。

⑬ 株式の保有状況
(イ)投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
33銘柄 1,192百万円
(ロ)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
オーナンバ株式会社	353,000	225	企業間取引の維持・強化のため
昭和電線ホールディングス株式会社	1,650,000	184	企業間取引の維持・強化のため
株式会社進和	74,921.291	85	企業間取引の維持・強化のため
株式会社岡三証券グループ	62,370	52	企業間取引の維持・強化のため
ダイキン工業株式会社	8,000	45	企業間取引の維持・強化のため
日本ピラー工業株式会社	55,000	37	企業間取引の維持・強化のため
日本電線工業株式会社	97,900	29	企業間取引の維持・強化のため
株式会社四電工	80,000	27	企業間取引の維持・強化のため
株式会社池田泉州ホールディングス	55,870	26	企業間取引の維持・強化のため
株式会社三ッ星	93,200	21	企業間取引の維持・強化のため
田中商事株式会社	29,700	17	企業間取引の維持・強化のため
東洋電機株式会社	54,074.373	14	企業間取引の維持・強化のため
株式会社みずほフィナンシャルグループ	58,740	12	企業間取引の維持・強化のため
スズデン株式会社	19,216.888	9	企業間取引の維持・強化のため
株式会社廣済堂	16,000	9	企業間取引の維持・強化のため
藤井産業株式会社	10,000	8	企業間取引の維持・強化のため
株式会社中電工	3,399	5	企業間取引の維持・強化のため
三井住友トラスト・ホールディングス株式会社	10,650	5	企業間取引の維持・強化のため
愛光電気株式会社	5,000	1	企業間取引の維持・強化のため
日立金属株式会社	1,000	1	企業間取引の維持・強化のため

当事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
オーナンバ株式会社	353,000	222	企業間取引の維持・強化のため
昭和電線ホールディングス株式会社	1,650,000	168	企業間取引の維持・強化のため
明治電機工業株式会社	120,000	99	企業間取引の維持・強化のため
株式会社進和	76,471.376	99	企業間取引の維持・強化のため
明星工業株式会社	94,000	66	安定株主形成の維持のため
ダイキン工業株式会社	8,000	54	企業間取引の維持・強化のため
株式会社岡三証券グループ	62,370	51	企業間取引の維持・強化のため
日本ピラー工業株式会社	55,000	48	企業間取引の維持・強化のため
日本電線工業株式会社	97,900	43	企業間取引の維持・強化のため
株式会社四電工	80,000	32	企業間取引の維持・強化のため
株式会社池田泉州ホールディングス	55,870	32	企業間取引の維持・強化のため
株式会社三ッ星	93,200	21	企業間取引の維持・強化のため
田中商事株式会社	29,700	19	企業間取引の維持・強化のため
東洋電機株式会社	59,767.761	17	企業間取引の維持・強化のため
スズデン株式会社	21,173.895	13	企業間取引の維持・強化のため
株式会社みずほフィナンシャルグループ	58,740	11	企業間取引の維持・強化のため
藤井産業株式会社	10,000	9	企業間取引の維持・強化のため
株式会社廣済堂	16,000	6	企業間取引の維持・強化のため
株式会社中電工	3,399	5	企業間取引の維持・強化のため
三井住友トラスト・ホールディングス株式会社	10,650	4	企業間取引の維持・強化のため
日立金属株式会社	1,000	1	企業間取引の維持・強化のため
愛光電気株式会社	5,000	1	企業間取引の維持・強化のため

(ハ)保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額

	前事業年度 (百万円)	当事業年度 (百万円)
	貸借対照表 計上額の合計額	貸借対照表 計上額の合計額	受取配当金の 合計額	売却損益の 合計額	評価損益の 合計額
非上場株式	-	-	-	-	-
非上場株式以外の株式	78	63	2	4	14