藤井産業株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2014年3月期)

当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、株主価値の持続的な増大を図ることが最大の責務と認識しており、健全性と透明性を確保し、公正な経営を行うことを最優先課題としております。
①企業統治の体制
当社は監査役設置会社であります。当社は、監査役会を設置し、社外監査役を含めた監査役による監査体制が経営監視機能として有効であると判断し、監査役設置会社形態を採用しております。取締役会は12名の取締役で構成し、経営の基本方針、法令で定められた事項や、そのほか経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行状況を監督する機関と位置付けております。監査役は4名(うち社外監査役2名)で、取締役の業務執行について、厳正な監視を行っております。
②業務執行、内部監査及び監査役監査の状況
・意思決定機関である取締役会は、毎月1回の定例開催に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催し、法令で定められた事項や経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行状況を監督しております。さらに経営会議(常務取締役以上のメンバーで構成)を毎月開催し、経営上重要な業務執行事項や諸課題を審議しております。
・内部監査は社長直轄の監査室を設け、子会社を含む各部門に業務が適切に運営されているか内部監査を定期的に実施しております。監査役は4名で、常勤監査役1名と非常勤監査役3名(うち社外監査役2名)で実施しております。取締役会には4名全員、経営会議等の重要な会議には常勤監査役が出席し、業務の意思決定や業務執行状況について、法令及び定款に違反していないかの確認を行っております。また、各部門との監査役ミーティングも開催し、監査業務の実施方法の他、業務実態をヒアリングするなど積極的な業務監視を実施しております。また、監査法人による監査結果の報告には、内部監査責任者、監査役が出席し、相互意見交換を行い問題点の共有化を図っております。
③社外取締役及び社外監査役
・社外取締役
社外取締役は選任しておりません。
当社の取締役会には、常勤監査役のほか、税理士の資格を有する社外監査役と弁護士の資格を有する社外監査役が出席し、専門的見地並びに別視点から積極的に意見を述べております。このような現状から経営監視機能の客観性及び中立性を確保していると認識しており、また、適切なリスク管理とコンプライアンスの確保をしているとの認識から社外取締役は選任しておりません。
・社外監査役
当社の社外監査役は2名であります。
イ.社外監査役の員数及び社外監査役と当社との人的・資本的・取引関係その他の利害関係
社外監査役髙橋晃氏は、税理士として専門的な知識・経験を有しております。
当社と同氏の間には記載すべき特別な利害関係はありません。なお、同氏は東京証券取引所の上場規則で定める「独立役員」として、同取引所に対して届出を行っております。
社外監査役竹澤一郎氏は、弁護士として専門的な知識・経験を有しております。
当社と同氏の間には記載すべき特別な利害関係はありません。
ロ.社外監査役の独立性に関する基準又は方針
社外監査役選任にあたり、独立性に関する基準又は方針はありませんが、「上場管理等に関するガイドライン」に規定する独立役員の条件を参考にし、一般株主との利益相反が生じるおそれがない方を候補者とし、株主総会に諮っております。
④株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
・株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
2005年3月期定時株主総会から集中日より1日早め、株主総会への出席率を高める取り組みを実施しております。
・IRに関する活動状況
イ.アナリスト・機関投資家向けの取り組み
アナリスト・機関投資家に対しては個別に説明を実施しております。
ロ.IR資料のホームページ掲載
当社HPにて 「IR情報」というカテゴリを設け、決算短信、事業報告書、有価証券報告書、会社説明会資料等を随時更新しております。
ハ.IRに関する部署(担当者)の設置
専務取締役社長室長がIR担当役員を兼務しております。
・ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
CSRを認識した企業理念、経営理念、行動基準の再構築を取り組んだほか、ISO14001の認証取得を通して、環境負荷の削減に取り組んでおります。なお、2008年4月15日にコーポレート・ガバナンスの強化を目的として、新たに、行動規範を制定いたしました。

⑤内部統制システム及びリスク管理体制の整備状況
当社は、業務の有効性と効率性、財務報告の信頼性、法令の遵守を図るため、以下のとおり内部統制・リスク管理体制を整備し運用します。
・取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
イ.コンプライアンス体制の基礎として、企業理念、経営理念、行動基準を定めております。また、社長を委員長とする「コンプライアンス委員会」を設置し、社員一人ひとりが社会的良識をもって行動するとの重要性を認識し、法令遵守及び公正な業務運営の確保を基本方針に「行動規範」を徹底してまいります。
ロ.監査室による内部監査と監査役監査を充実し、併せて内部通報制度による不祥事の早期発見に努めます。
ハ.社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力に対しては毅然とした態度で排除します。
・取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務執行に係る情報については、取締役会規則に基づき事務局である総務部が適切に管理し、必要に応じて10年間は閲覧可能な状態を維持することとします。
・損失の危険の管理に関する規程その他の体制
イ.全社的に影響を及ぼす重要事項については、多面的な検討を経て慎重に決定するために「経営会議」で審議します。
ロ.目標の明確な付与、採算の徹底を通じて市場競争力の強化を図るために、全社及び各事業グループの目標値を年度予算として策定し、それに基づく業績管理を行います。
ハ.業務運営の状況を把握し、その改善を図るために内部監査を実施します。
ニ.「情報セキュリティポリシー」を策定し、管理責任の明確化、管理手法の文書化を講じております。また、機密情報の保護に関しましても、守秘区分の設定、外部からの不正アクセス防止措置を講じてまいります。
・取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
イ.当社は、毎月開催される「取締役会」において、法令で定められた事項や経営上の重要事項について意思決定するとともに、その他重要事項や業務執行状況について報告を受けております。さらに「経営会議」を毎月開催し、経営上重要な業務執行事項や諸課題を審議します。また、グループ経営に関わる重要事項に関しては、各子会社取締役との「情報交換会」や「グループ会」を適時開催し、情報の伝達や意見交換を行います。
ロ.内部牽制機能については、「業務分掌・職務権限規程」においてそれぞれの組織権限や実行責任者を明確化し、適切な見直しを行い、業務の改善に努めます。
・会社並びに親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
イ.当社及び子会社各社は、グループ全体の企業価値及び経営効率の向上を図り、社会的責任を全うするために「関係会社管理規程」により、親会社、子会社間の指揮、命令、連携を密にし、企業集団としての業務の適正化を図ります。
ロ.当社及び子会社各社は、法令に定める「財務報告に係る内部統制」のシステム構築により、適切な運営を図ります。
・取締役及び使用人が監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制及び監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
イ.監査役は、「取締役会」には監査役全員、「経営会議」等の重要な会議には常勤監査役が出席し、業務の意思決定や業務執行状況について、法令及び定款に違反していないかの確認を行っております。また、通常の監査業務実施方法の他、業務実態を把握するなど積極的な業務監視を実施します。
ロ.監査役会は、会計監査人との定期的な意見交換を実施し、適切な監査業務の遂行を図ります。
ハ.前記に関わらず監査役はいつでも必要に応じて、取締役及び使用人に対して報告を求めることができるものとします。

会社の機関・内部統制の関係を表す図表


⑥業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人及び継続監査年数

業務を執行した公認会計士の氏名	所属する監査法人	継続監査年数(注)
松田 道春	有限責任監査法人トーマツ	-
髙橋 正伸	有限責任監査法人トーマツ	-

(注) 継続監査年数については、全員7年以内であるため、記載を省略しております。
監査業務に係る補助者の構成は、監査法人の選定基準に基づき決定されております。
具体的には、公認会計士5名、その他6名を構成員としております。
⑦責任限定契約の内容の概要
当社と会計監査人有限責任監査法人トーマツは、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令が定める額としております。

⑧役員報酬等
・役員区分ごとの報酬等の総額、報酬額の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)			対象となる 役員の員数 (人)
		基本報酬	賞与	退職慰労金
取締役	278,505	177,421	83,000	18,084	12
監査役 (社外監査役を除く)	9,023	8,423	-	600	2
社外役員	7,524	7,236	-	288	2

(注)1 取締役の報酬限度額は、2006年6月28日開催の第52期定時株主総会において年額300百万円以内(ただし、使用人給与は含まない。)と決議しております。
2 監査役の報酬限度額は、2006年6月28日開催の第52期定時株主総会において年額30百万円以内と決議しております。
3 報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、役員ごとの報酬等の総額は記載しておりません。

・役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。

⑨株式の保有状況
・投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
57銘柄 899,711千円

・保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
東プレ㈱	53,686	50,465	円滑な営業取引維持のため
富士重工業㈱	32,261	47,134	円滑な営業取引維持のため
㈱JSP	31,780	44,333	円滑な営業取引維持のため
㈱群馬銀行	72,500	41,035	円滑な金融取引維持のため
古河電気工業㈱	183,073	38,445	円滑な営業取引維持のため
横浜ゴム㈱	23,415	25,335	円滑な営業取引維持のため
文化シャッター㈱	43,782	20,753	円滑な営業取引維持のため
中野冷機㈱	12,000	20,400	円滑な営業取引維持のため
㈱栃木銀行	52,000	19,136	円滑な金融取引維持のため
富士電機ホールディングス㈱	61,468	16,842	円滑な営業取引維持のため
日産自動車㈱	16,408	14,849	円滑な営業取引維持のため
元気寿司㈱	10,000	11,860	地域企業との関係強化のため
㈱カンセキ	78,777	11,343	地域企業との関係強化のため
オークマ㈱	13,772	9,571	円滑な営業取引維持のため
アイホン㈱	5,000	7,815	円滑な営業取引維持のため
日東工業㈱	5,000	6,970	円滑な営業取引維持のため
㈱東京精密	2,502	4,891	円滑な営業取引維持のため
古河機械金属㈱	37,253	4,060	円滑な営業取引維持のため
高島㈱	13,901	3,878	円滑な営業取引維持のため
MS&ADインシュアランスグループホールディングス㈱	1,800	3,718	円滑な営業取引維持のため
ダイダン㈱	6,000	3,018	円滑な営業取引維持のため
㈱チノー	11,043	2,529	円滑な営業取引維持のため
未来工業㈱	2,200	2,525	円滑な営業取引維持のため
㈱ミクニ	10,411	2,269	円滑な営業取引維持のため
㈱小松製作所	1,000	2,249	円滑な営業取引維持のため
㈱荏原製作所	5,613	2,194	円滑な営業取引維持のため
岩崎電気㈱	10,000	1,930	円滑な営業取引維持のため
富士古河E&C㈱	7,200	1,684	円滑な営業取引維持のため
パナソニック㈱	2,000	1,308	円滑な営業取引維持のため
東建コーポレーション㈱	200	1,270	円滑な営業取引維持のため

(当事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
㈱足利ホールディングス	270,000	123,930	円滑な金融取引維持のため
富士重工業㈱	32,809	91,605	円滑な営業取引維持のため
東プレ㈱	54,526	60,197	円滑な営業取引維持のため
㈱JSP	32,417	51,641	円滑な営業取引維持のため
古河電気工業㈱	189,658	48,742	円滑な営業取引維持のため
㈱群馬銀行	72,500	40,745	円滑な金融取引維持のため
中野冷機㈱	12,000	32,496	円滑な営業取引維持のため
富士電機ホールディングス㈱	63,613	29,325	円滑な営業取引維持のため
文化シヤッター㈱	44,553	28,202	円滑な営業取引維持のため
横浜ゴム㈱	24,202	23,476	円滑な営業取引維持のため
㈱栃木銀行	52,000	22,776	円滑な金融取引維持のため
日産自動車㈱	17,210	15,833	円滑な営業取引維持のため
㈱カンセキ	81,000	15,390	地域企業との関係強化のため
元気寿司㈱	10,000	15,290	地域企業との関係強化のため
オークマ㈱	14,318	11,941	円滑な営業取引維持のため
日東工業㈱	5,000	10,830	円滑な営業取引維持のため
アイホン㈱	5,000	8,625	円滑な営業取引維持のため
古河機械金属㈱	38,921	7,239	円滑な営業取引維持のため
㈱東京精密	2,580	4,689	円滑な営業取引維持のため
㈱ミクニ	11,258	4,593	円滑な営業取引維持のため
MS&ADインシュアランスグループホールディングス㈱	1,800	4,255	円滑な営業取引維持のため
㈱荏原製作所	5,862	3,793	円滑な営業取引維持のため
高島㈱	14,487	3,520	円滑な営業取引維持のため
レオン自動機㈱	6,000	3,474	地域企業との関係強化のため
ダイダン㈱	6,000	3,270	円滑な営業取引維持のため
未来工業㈱	2,200	3,223	円滑な営業取引維持のため
㈱チノー	12,408	2,729	円滑な営業取引維持のため
岩崎電気㈱	10,000	2,530	円滑な営業取引維持のため
パナソニック㈱	2,000	2,346	円滑な営業取引維持のため
㈱小松製作所	1,000	2,138	円滑な営業取引維持のため

⑩取締役の定数
当社の取締役は15名以内とする旨定款に定めております。
⑪会社と会社の社外取締役及び社外監査役の人的関係、資本的関係又は取引その他の利害関係の概要
当社は社外取締役を選任していないため、該当事項はありません。社外監査役につきましても、当社との利害関係はありません。
⑫取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任の決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及びその決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。
⑬取締役会で決議することができる株主総会決議事項
・自己の株式の取得
当社は、経営環境の変化に応じた機動的な資本政策を行うため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。
・取締役及び監査役の責任免除
当社は会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第1項に規定する取締役(取締役であったものを含む)及び監査役(監査役であったものも含む)の責任を、法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が期待された役割を十分に発揮することを目的とするものであります。
・中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。
⑭株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める決議について、議決権を行使することのできる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。