日邦産業株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2014年3月期)

① 企業統治の体制

イ.企業統治の体制の概要及び企業統治の体制を採用する理由

当社は、基本理念の一つとして「異色ある価値創造企業として、広く顧客の信頼を集め、株主、社員の満足度を高め、社会に貢献し続ける」ことを経営理念に謳っております。株主をはじめ各ステークホルダーより確固たる信頼を得るためにも、揺るぎのないコーポレート・ガバナンスが必要不可欠であると考えております。
このコーポレート・ガバナンスを「株主に代わって、経営の適法性や効率性等をチェックする仕組み」であると捉え、最も適した仕組みとして、当社は、株主総会及び取締役、取締役会、監査役、監査役会のほかに、会計監査人を設置しております。
取締役会は、社外取締役1名を含む5名で構成しております。取締役会は法令で定められた事項、経営に関わる重要事項の意思決定及び取締役の監督機関と位置付けており、原則として毎月1回開催しています。また、経営上重要な事項については、常勤取締役及び常勤監査役で構成された経営戦略会議において、事前に十分な審議を行ったうえで取締役会に上申することとしております。さらに、当社は執行役員制度を採用しており、執行役員は取締役会の決定及び取締役の指揮命令に従い、指定された担当業務の責任者として職責を十分に自覚し、責任を持って業務を執行しております。
監査役会は、常勤監査役1名、非常勤監査役4名(うち社外監査役3名)の5名体制で構成しております。監査役は、取締役の業務執行の状況を監査するために取締役会等の重要会議へ出席し、また必要に応じて取締役、執行役員、管理職者及び社員に対して事業・業務等の監査を行っております。
会計監査人は、取締役が作成した財務諸表による企業内容の適正性や財務諸表作成過程における内部統制の有効性等を評価し、財務諸表の適否に係る意見表明(報告)といった情報提供の役割を担っております。
当社では、内部監査部門として内部監査室を設置しており、内部監査をとおし、問題点の指摘・改善勧告を行っております。
また、当社は、コンプライアンスを統括する組織として、社長をコンプライアンス担当最高責任者とし、CSR統括部長をコンプライアンス・オフィサーとするコンプライアンス管理体制を構築しております。
さらに、不祥事の早期発見と予防のために、社内外に内部通報窓口を設置しております。
現状の体制は、コーポレート・ガバナンスの更なる強化に必要にして十分な体制であると確信しております。このため、現状のコーポレートガバナンスの体制を採用しております。

ロ.内部統制システムの整備の状況

当社の内部統制システムの整備、改善及び運用に関する事項は取締役会で決定しており、その適切な運用を図るため、内部統制推進本部においてCSR統括部長が内部統制推進本部長として各所管部署の長を指揮監督しております。また、内部統制推進本部は必要に応じて改善案を作成し、取締役会に報告しております。

ハ. リスク管理体制の整備の状況

リスク管理基本規程を定め、当社を取り巻く各種リスクを想定・抽出し、分類した各リスクに対して社長から任命されたリスク管理本部長がその防止策及びリスクが発現した場合の対応策を具体的に策定しております。

ニ.会計監査の状況

当社は、有限責任 あずさ監査法人と監査契約を締結し、会社法監査及び金融商品取引法監査を受けています。同監査法人は、独立第三者としての立場から財務諸表監査を実施し、当社は、監査結果の報告を受けております。なお、2014年3月期における監査体制は以下のとおりです。

(業務を執行した公認会計士の氏名等)

監査業務を執行した公認会計士は、宮本正司氏及び岡野英生氏であり、ともに有限責任 あずさ監査法人の指定有限責任社員 業務執行社員であります。
(注)継続監査年数につきましては、全員7年以内であるため記載しておりません。
なお当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士14名、その他8名であります。

② 役員報酬の内容

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)			人数
		基本報酬	ストック オプション	退職慰労金
取締役	130,056	130,056	―	―	6
(うち社外取締役)	(3,240)	(3,240)	(―)	(―)	(1)
監査役	21,150	21,150	―	―	6
(うち社外監査役)	(9,000)	(9,000)	(―)	(―)	(4)

(注)1 当事業年度末現在の人数は、取締役5名(うち社外取締役1名)、常勤監査役1名、非常勤監査役3名(うち社外監査役3名)であります。
2 役員ごとの報酬等の総額につきましては、1億円以上を支給している役員はありませんので記載を省略しております。
3 取締役の報酬限度額は、1991年6月27日開催の第40期定時株主総会において年額2億5千万円以内と決議しております。なお、取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の定めはありませんが、取締役個々の報酬につきましては、取締役会の協議によって定めております。
4 監査役の報酬限度額は、1991年6月27日開催の第40期定時株主総会において年額5千万円以内と決議しております。なお、監査役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の定めはありませんが、監査役個々の報酬につきましては、監査役会の協議によって定めております。

③ 内部監査及び監査役監査の組織、人員及び手続き並びに内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携

当社は、内部監査機能の充実、強化を図るため、常勤監査役1名、非常勤監査役4名(うち社外監査役3名)の5名で構成された監査役会と、内部監査室長と1名のスタッフにより構成された内部監査室を設置しております。内部監査室長は、監査計画を常勤監査役並びに会計監査人に対し事前に通知するとともに、監査結果を定期的に報告し、監査状況の共有に努めております。また、常勤監査役及び内部監査室は会計監査人による監査へ必要に応じて同行する等、緊密に連携をとり効率的な監査を実施しております。

④ 社外取締役及び社外監査役の選任についての考え方

当社の社外取締役は1名、社外監査役は3名であり、重要な兼職の状況は次のとおりであります。

役員区分	氏名	重要な兼職の状況
社外取締役	田中喜佐夫	株式会社レイホー製作所 代表取締役社長
社外監査役	寺澤 弘	寺澤綜合法律事務所 所長 名糖産業株式会社 監査役
社外監査役	満澤 宏	日立化成株式会社 営業統括部 営業企画部長
社外監査役	林 高史	ヴェリタス アカウンティング ファーム 林公認会計士事務所 代表

(社外取締役及び社外監査役の機能、役割及び考え方)

各々の経験と専門性に基づく幅広い見識等を生かした社外的観点からの助言・提言等の実施、取締役会の意思決定及び業務執行の妥当性・適正性を確保する機能・役割を担っていただくことを目的に選任しております。
社外取締役及び社外監査役は相互に連携し、一般株主の利益に資することを常に考えてそれぞれの任務にあたっております。

(社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係)

社外取締役は、取締役会において、必要な情報収集を行い、経営者としての経験や専門的な見地から適宜質問を行い、意見交換を行うなど、連携をはかっております。
社外監査役は、取締役会や監査役会においてその専門的見地からの報告や発言を適宜行っております。また、監査役監査においてはその独立性、中立性、専門性を十分に発揮し、監査を実施するとともに、内部監査室、他の監査役及び会計監査人と連携をはかり情報収集や意見交換を行っております。

(社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針の内容)

当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための基準又は方針はありませんが、選任にあたっては証券取引所が独立役員の属性として規定している内容等を参考にしております。

(提出先との人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係並びに独立性に関する考え方)

当社と社外取締役 田中喜佐夫の重要な兼職先である株式会社レイホー製作所との間に産業資材の取引がありますが、当社との人的関係又は資本的関係、その他の利害関係はありません。なお、当社と同社との取引高は軽微であります。
当社と社外監査役 寺澤弘の重要な兼職先との間に人的関係、資本的関係又は取引関係、その他の利害関係はありません。
当社と社外監査役 満澤宏の重要な兼職先である日立化成株式会社との間には定常的に産業資材の取引がありますが、社外監査役個人が直接利害関係を有するものではありません。また関係強化を目的として、当社は同社の株式113,800株を保有しており、同社は当社の株式242,000株を保有しております。人的関係又はその他の利害関係はありません。
当社と社外監査役 林高史の重要な兼職先との間に人的関係、資本的関係又は取引関係、その他の利害関係はありません。
なお、当社は社外取締役 田中喜佐夫、社外監査役 寺澤弘及び社外監査役 林高史を株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

(社外取締役及び社外監査役との責任限定契約の内容の概要)

当社は、会社法第427条第1項の規定により、社外取締役及び社外監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結しております。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、100万円以上であらかじめ定めた金額又は法令が規定する額のいずれか高い額とする旨の契約を締結しております。
これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮し、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

⑤ 取締役及び監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であったものを含む)及び監査役(監査役であったものを含む)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。

⑥ 取締役の定数

当社の取締役は7名以内とする旨を定款で定めております。

⑦ 取締役会にて決議できる株主総会決議事項

株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第5項に定める剰余金の配当(中間配当)を、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として行うことができる旨を定款に定めております。

⑧ 自己株式取得の取締役会の決議制度の内容

当社は、経営環境に応じた機動的な資本政策の遂行のため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款で定めております。

⑨ 株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使できる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。

⑩ 取締役の選任要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権の行使をすることができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。

⑪ 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方と整備状況

当社は、社会的秩序や企業の健全な活動に悪影響を与える反社会的勢力との一切の関係を排除することを基本方針としており、コンプライアンス規程等にその旨を定めております。
また、対応統括部署をCSR統括部業務部とし、顧問弁護士、所轄警察及び企業防衛対策協議会等の外部機関と連携し、反社会的勢力による企業活動への関与や当該勢力による被害を防止する体制を整備するとともに、コンプライアンスガイドブックをもって社員教育をすすめております。

⑫ 株式保有状況

ⅰ.保有目的が純投資目的以外の目的の投資株式

a.社数:19社
b.貸借対照表計上額の合計額:437,092千円

ⅱ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

前事業年度(2013年3月31日)

特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表 計上額 (千円)	保有目的
日立化成㈱	113,800	162,278	ビジネスパートナー契約の維持・強化のため
ローム㈱	25,289	87,247	取引先との関係強化等のため
ブラザー工業㈱	42,000	41,328	取引先との関係強化等のため
立川ブラインド工業㈱	50,000	25,150	取引先との関係強化等のため
オリックス㈱	20,000	23,820	協力関係維持のため
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	23,130	12,906	協力関係維持のため
㈱村田製作所	1,451	10,173	取引先との関係強化等のため
㈱愛知銀行	1,309	7,225	協力関係維持のため
オムロン㈱	3,000	6,960	取引先との関係強化等のため
近畿日本鉄道㈱	12,867	5,610	取引先との関係強化等のため
㈱日立製作所	5,500	2,986	取引先との関係強化等のため
ソニー㈱	1,800	2,955	取引先との関係強化等のため
虹技㈱	10,000	1,810	取引先との関係強化等のため
㈱ケーヒン	1,356	1,768	取引先との関係強化等のため

みなし保有株式
該当事項はありません。

当事業年度(2014年3月31日)

特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表 計上額 (千円)	保有目的
日立化成㈱	113,800	159,889	ビジネスパートナー契約の維持・強化のため
ローム㈱	25,289	116,455	取引先との関係強化等のため
ブラザー工業㈱	42,000	60,606	取引先との関係強化等のため
オリックス㈱	20,000	29,060	協力関係維持のため
立川ブラインド工業㈱	50,000	24,600	取引先との関係強化等のため
㈱村田製作所	1,615	15,727	取引先との関係強化等のため
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	23,130	13,114	協力関係維持のため
オムロン㈱	3,000	12,780	取引先との関係強化等のため
㈱愛知銀行	1,309	6,963	協力関係維持のため
近畿日本鉄道㈱	12,867	4,722	取引先との関係強化等のため
㈱日立製作所	5,500	4,191	取引先との関係強化等のため
ソニー㈱	1,800	3,549	取引先との関係強化等のため
虹技㈱	10,000	2,040	取引先との関係強化等のため
㈱ケーヒン	1,356	2,039	取引先との関係強化等のため

みなし保有株式
該当事項はありません。

ⅲ.保有目的が純投資目的の投資株式

該当事項はありません。

ⅳ.保有目的を変更した投資株式

該当事項はありません。