株式会社　植松商会 コーポレートガバナンス状況 (2014年3月期)

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、変化の激しい経営環境への迅速かつ的確な対応に向け、また、株主をはじめ取引先や地域社会の信頼確保による企業価値の向上に向け、経営の健全性・透明性を確保出来る経営管理組織の充実・強化に努めております。特に、突発的に発生する危機管理への体制整備には上限がないとの認識に立って真摯に対応する考えであります。

① 企業統治の体制
当社は、監査役制度を採用しており、監査役会は3名(うち2名は社外監査役)で構成されております。取締役会は、4名で構成され社外取締役は選任しておりません。
取締役会は、業務進捗状況のチェックや情報の共有を目的とした原則週1回の役員会を実施しておりますが、定款並びに取締役会規程に定められた重要事項の決定や経営戦略の決定等に際しては、機能的に取締役会に置き換えております。また、必要に応じた随時開催もしておりますことから、経営の意思決定が迅速な体制にあります。
経営会議を毎月開催し、経営上の意思決定のスピード化、現場状況の把握と問題解決の迅速化により、目標達成のための体制整備を図っております。これは経営方針の確認、現状課題の認識など共通の意識を持つ機会を目的として、この中で法令遵守等企業倫理の確立と内部統制強化についても徹底すべく意識の向上を図っております。
監査役は、監査役会で定めた監査方針及び計画等に従い、取締役会のほか経営会議・幹部会議等社内の重要な会議には全て出席するほか、各部門に出向き調査を行い、取締役会の意思決定の過程及び取締役の業務執行状況についての監査を実施しております。
なお、社外監査役は公認会計士1名を含む2名で、いずれも独立性が高く、専門的見地並びに豊富な経験と幅広い見識から積極的に意見を述べております。このような現状から経営監視機能の客観性及び中立性を確保していると認識し、また、適切なリスク管理とコンプライアンスの確保をしているとの認識から現状の体制を採用しております。
・リスク管理体制の整備の状況
イ.事業展開上考えられるリスクの予防については、毎月実施される経営会議での普遍テーマとして取組み、同会議が統括する。
ロ.リスク管理については、社内規程で定めるとともに、関係部門にて必要に応じた研修等を通じ会社全体として対応する。
ハ.与信の対象・与信限度額などについての社内規程、稟議規定の遵守を徹底し、必要に応じてリスク管理の観点から規程の見直しを行う。
・責任限定契約の内容の概要
当社と社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額を限度としております。

② 内部監査及び監査役監査の状況
イ.内部監査
内部監査は、内部監査室2名を配置し「業務マニュアル」を中心に管理システムや業務全般にわたり規程遵守状況を点検すると同時に、特命事項である売掛債権回収状況及び在庫管理状況の監査を定期的に行っており、業務の精度アップを図っております。
また、リスクの発生防止の観点から事前対応の意識の指導と体制整備を行っております。
ロ.監査役監査
監査役監査については、常勤監査役は取締役会のほか経営会議・幹部会議等社内の重要な会議には全て出席し、適切な経営判断がなされているかの視野に立って取締役の業務全般についても違法性がないか厳正な監視を行っております。また、経営監視機能の強化を図るべく、各部門に出向き業務の適法性・効率性等の監査を実施しております。なお、内部監査室及び会計監査人と密接な連携を図り、相互に意見交換を行い、情報の共有に努め監査の実効性と効率性の向上をめざしております。
また、常勤監査役齋藤仁氏は、当社の管理部に1991年4月から2005年6月まで在籍し、通算14年にわたり決算手続ならびに計算書類等の作成に従事しておりましたので、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
なお、2014年6月19日開催の第60回定時株主総会において、齋藤仁氏、勅使河原安夫氏は、辞任により監査役を退任し、新たに監査役神郁夫氏、社外監査役尾町雅文氏が選任されました。
監査役神郁夫氏は、当社の管理部に2005年3月から2014年6月まで在籍し、通算9年にわたり決算手続ならびに計算書類等の作成に従事しておりましたので、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
③ 社外監査役
当社の社外監査役は2名であり、社外監査役中野節夫氏を独立役員として選任しております。その選任理由については、取締役会、監査役会において、社外監査役という立場から業務遂行状況、議案、審議等につき中立かつ客観的な立場で積極的にご発言されており、当社との利害関係はなく、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断しております。
社外監査役尾町雅文氏は公認会計士の資格を有しており、培われた高度な専門的知識、豊富な経験を有され、これらの知識、経験を当社の監査体制に反映していただくことを期待し社外監査役としての職務を適切に遂行していただける方として選任いたしております。
社外監査役両氏と当社との人的関係、資本関係または取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役が、独立した立場から経営への監督と監視を的確かつ有効に実行できる体制を構築するため、取締役会への出席や監査役会を通じて内部監査、内部統制及び会計監査の報告を受け、随時意見交換や経営に関わる必要な資料の提供、事情説明を受ける等の体制をとっており、これらを通じて適切な監査を行っております。
当社は社外取締役は選任しておりません。社外監査役(2名)による監査が厳格に実施されており、経営の監視体制が整っているため、現状の体制としております。
なお、当社は社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣からの独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。
④ 会計監査の状況
会計監査は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結しており、会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査を受けております。業務を執行した公認会計士は、木村大輔氏及び菅博雄氏であり、それぞれの継続監査年数は木村大輔氏が3年、菅博雄氏が4年であります。当期の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士5名、その他2名であります。
なお、同監査法人との間には、特別な利害関係はなく諸規則に則り適正に実施されております。
⑤ 役員報酬等
イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員の区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)			対象となる役員の員数(人)
		基本報酬	賞与	退職慰労金繰入額
取締役(当社には社外取締役はおりません。)	63,549	46,249	12,000	5,300	4
監査役(社外監査役を除く。)	10,656	7,956	2,000	700	1
社外役員(社外監査役。)	2,600	2,400	-	200	2

ロ.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社は、株主総会で承認された役員報酬等の総額の範囲内で、取締役の報酬等は取締役会において、監査役の報酬等は監査役会において決定しております。
なお、取締役の報酬限度額は、1991年6月12日開催の第37回定時株主総会において年額80,000千円以内と決議いただいており、監査役の報酬限度額は、1992年6月19日開催の第38回定時株主総会において年額15,000千円以内と決議いただいております。

⑥ 株式の保有状況
イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
27銘柄 324,746円
ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
㈱椿本チエイン	179,497	84,184	取引関係の維持・強化
㈱山善	100,285	65,887	取引関係の維持・強化
㈱日伝	10,400	24,086	取引関係の維持・強化
㈱やまびこ	4,557	10,216	取引関係の維持・強化
オーエスジー㈱	7,176	9,436	取引関係の維持・強化
トラスコ中山㈱	3,900	7,160	取引関係の維持・強化
㈱ソディック	11,536	6,863	取引関係の維持・強化
NTN㈱	26,446	6,849	取引関係の維持・強化
ダイジェット工業㈱	41,912	6,705	取引関係の維持・強化
㈱NaITO	3,956	2,856	取引関係の維持・強化
㈱七十七銀行	5,000	2,620	取引関係の維持・強化
㈱ケーヒン	1,200	1,666	取引関係の維持・強化
㈱東邦銀行	5,000	1,495	取引関係の維持・強化
㈱ミスミ	236	622	取引関係の維持・強化
㈱東理ホールディングス	900	24	取引関係の維持・強化

当事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
㈱椿本チエイン	190,135	151,917	取引関係の維持・強化
㈱山善	104,422	63,488	取引関係の維持・強化
㈱日伝	10,400	23,410	取引関係の維持・強化
㈱やまびこ	4,716	17,991	取引関係の維持・強化
オーエスジー㈱	7,258	11,837	取引関係の維持・強化
NTN㈱	29,570	10,349	取引関係の維持・強化
トラスコ中山㈱	3,900	9,020	取引関係の維持・強化
ダイジェット工業㈱	50,302	7,142	取引関係の維持・強化
㈱NaITO	45,340	4,987	取引関係の維持・強化
㈱ソディック	12,614	4,906	取引関係の維持・強化
㈱七十七銀行	5,000	2,115	取引関係の維持・強化
㈱ケーヒン	1,200	1,750	取引関係の維持・強化
㈱東邦銀行	5,000	1,480	取引関係の維持・強化
㈱ミスミ	236	627	取引関係の維持・強化
㈱東理ホールディングス	900	66	取引関係の維持・強化

⑦ 取締役の定数
当社の取締役の員数は8名以内とする旨定款に定めております。
⑧ 取締役の選任決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
⑨ 取締役会で決議することができる株主総会決議事項
イ.中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月20日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。
ロ.自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。