堺商事株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2014年3月期)

① コーポレート・ガバナンスの体制
Ⅰ コーポレート・ガバナンスの体制の概要及びその体制を採用する理由
当社は、監査役会が取締役会から独立して経営監視機能を十分に発揮できる状況にあることから、監査役設置会社をコーポレート・ガバナンス体制として採用しております。
取締役会は、環境変化や事業課題により機動的に対応し執行責任まで見通した的確な経営判断を行う体制を重視し、会社業務に精通した社内取締役6名で構成されており社外取締役は選任しておりませんが、社外取締役要件を備える非常勤取締役2名がおり、社外からの客観的な助言を得る等、経営に反映できる体制としております。
監査役は常勤監査役1名、非常勤の社外監査役2名の3名体制で、取締役会には全員が出席して議事及び決議内容を監査しております。また、監査役は重要会議への出席及び書類の閲覧、取締役や部門への聴取、子会社への往査等、積極的に業務監査・会計監査を行い、取締役の業務執行を監視しております。なお、社外監査役のうち1名は親会社である堺化学工業株式会社の経理部長であり、経理・財務方面に精通しており、また1名は公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有していることから監査の専門性は維持されております。
Ⅱ コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、コーポレート・ガバナンスの充実を重要な経営課題ととらえ、透明かつ公正な経営体制の下で事業活動を行い、企業価値を増大させるための取り組みを行っております。
また、当社は、株主、顧客、取引先をはじめとする様々なステークホルダーにとって有用な存在となるべく、企業の社会的責任を重視し、広く社会から信頼を得られるよう努めるとともに、法令遵守を基本とするコーポレート・ガバナンスの重要性を充分認識し、その体制の整備、強化を図っております。

Ⅲ 会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等(有価証券報告書提出日現在)

ⅰ.取締役会
当社の取締役会は6名で構成され、監査役同席のうえ、毎月1回の開催を原則として経営の基本方針、法令または定款に定めるもののほか、経営に関する重要事項を決定しております。
また、株主の信任により最適な経営体制を構築するとともに、経営責任を明確にするため、取締役の任期を1年にしております。
なお、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨も定款に定めております。
ⅱ.経営会議
経営環境の変化に対する迅速な対応と意思決定のため、常勤取締役をメンバーとし、常勤監査役同席のうえ、原則月1回開催し、具体的な業務執行について協議検討しております。
ⅲ.監査役会
当社は監査役制度を採用しており、監査役3名のうち2名が社外監査役であります。監査役会は原則月1回開催し、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。
ⅳ.内部統制システムの整備の状況
内部統制システムの整備については、内部統制システムの基本方針を制定し、規則・規程を整備するとともに監査室の監査機能の充実を図っております。

Ⅳ リスク管理体制の整備の状況
当グループのリスク管理体制は、リスク管理規程に基づき、所轄責任者を構成メンバーとしたリスク管理委員会を設置して、リスクの分析及び評価並びにリスクマネジメントを行う体制を整えております。
また、コンプライアンスについては、「企業行動基本方針」「行動指針」を制定し、法令遵守の徹底に努めるとともに、新日本綜合法律事務所と顧問契約を締結しており、法律面のアドバイスを受けております。

Ⅴ 責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結できるよう定款で定めており、当社社外監査役であります小河義夫氏との間で当該契約を締結しております。
なお、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、社外取締役及び社外監査役とも会社法第425条第1項に定める最低責任限度額としております。

② 内部監査及び監査役監査の状況
内部監査部門として、社長直轄の監査室(5名)が設置されております。監査室は、監査役、会計監査人との連携のもと業務監査及び内部統制システムの整備及び運用状況の監査など業務執行部門の監査を実施しております。
監査役監査につきましては、取締役会、経営会議等の社内重要会議に出席するほか、業務及び財産の状況調査を通じて、取締役の業務執行の監査を行っております。また、会計監査は会計監査人である大阪監査法人との連携のもと財務諸表及び計算書類等の適時・適切な作成・報告及び開示についての監査を行っております。
なお、監査役佐野俊明氏は当社の親会社堺化学工業株式会社の経理部長であり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、また監査役小河義夫氏は公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

③ 社外取締役及び社外監査役
当社は、監査役会設置会社であり、各監査役は、監査役会で策定された監査方針及び監査計画に基づき、取締役会のほか重要な会議に出席し、取締役会の意思決定と取締役の業務執行を監査して、経営の透明性と適法性を確保しております。社外取締役及び社外監査役の独立性に関する基準または方針はございませんが、証券取引所が開示を求める独立性に関する要件を参考にしております。
また、当社は社外取締役を選任しておりませんが、監査役3名中過半の2名を社外監査役とし、経営の監視機能を強化しております。外部から客観的で中立の立場からの経営監視機能が重要であり、法的にも、実質的にも独立性に問題はない社外監査役による監査で、このような経営監視が十分に機能すると考えております。
なお、監査役佐野俊明氏は親会社堺化学工業株式会社の経理部長であります。当社と同社とは商品仕入等の取引関係にありますが、各個人と当社との間には、人的関係、資本関係、取引関係その他の利害関係はありません。また監査役小河義夫氏は公認会計士 小河義夫事務所所長であります。
監査に当たって、各監査役は、それぞれ独自の監査を行うとともに監査結果について意見交換や重要事項の協議等を行っております。また、代表取締役との間で定期的に意見交換を行うほか、取締役、内部監査部門(監査室)及び内部統制部門(総務部・経理部)から各職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めるとともに、会計監査人とも監査の立会いや定期的意見交換を通じて連携を図っております。

④ 役員報酬等
Ⅰ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)			対象となる 役員の員数 (人)
		基本報酬	賞与	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く)	87,108	59,205	16,600	11,303	6
監査役 (社外監査役を除く)	9,567	8,400	-	1,167	1
社外役員	4,375	4,200	-	175	2

Ⅱ 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
ⅰ.取締役の報酬等
月額報酬については、株主総会で決議された報酬限度額内で、取締役会において、会社業績、各取締役の役位、業務執行状況等を勘案し、各取締役の支給額を決定しております。
賞与については、当該事業年度の会社業績を勘案し、株主総会において支給総額の承認決議を得たうえ、取締役会で各取締役の支給額を決定しております。
また、退任取締役の退職慰労金は、その都度株主総会において、当社の定める一定基準に基づく相当額の範囲内で贈呈すること、具体的金額、贈呈時期、方法等は取締役会に一任願うことにつき承認決議を得たうえ、取締役会において内規に基づき支給額を決定しております。
ⅱ.監査役の報酬等
月額報酬については、株主総会で決議された報酬限度額内で、各監査役が協議して各監査役の支給額を決定しております。
なお、監査役の職務に鑑み、賞与は支給しておりません。
また、退任監査役の退職慰労金は、その都度株主総会において、当社の定める一定基準に基づく相当額の範囲内で贈呈すること、具体的金額、贈呈時期、方法等は監査役の協議に一任願うことにつき承認決議を得たうえ、各監査役が協議して内規に基づき支給額を決定しております。

⑤ 株式の保有状況
Ⅰ 投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
30銘柄 307,549千円

Ⅱ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
武田薬品工業㈱	20,000	100,600	取引関係の維持・発展等
㈱村田製作所	5,299	37,143	取引関係の維持・発展等
㈱ノリタケカンパニーリミテド	87,500	20,125	取引関係の維持・発展等
東京インキ㈱	93,794	19,227	取引関係の維持・発展等
アキレス㈱	107,603	14,633	取引関係の維持・発展等
日本化学産業㈱	19,976	12,225	取引関係の維持・発展等
焼津水産化学工業㈱	9,400	7,858	取引関係の維持・発展等
凸版印刷㈱	9,870	6,672	取引関係の維持・発展等
理研ビタミン㈱	1,898	4,337	取引関係の維持・発展等
大王製紙㈱	5,000	2,885	取引関係の維持・発展等
大日本塗料㈱	15,000	2,775	取引関係の維持・発展等
丸尾カルシウム㈱	10,874	1,957	取引関係の維持・発展等
高圧ガス工業㈱	3,300	1,749	取引関係の維持・発展等
前澤化成工業㈱	1,500	1,477	取引関係の維持・発展等
四国化成工業㈱	1,881	1,141	取引関係の維持・発展等
日本ピグメント㈱	5,000	1,070	取引関係の維持・発展等
日本ペイント㈱	785	735	取引関係の維持・発展等
太陽化学㈱	1,000	714	取引関係の維持・発展等
ロックペイント㈱	1,000	579	取引関係の維持・発展等
三洋化成工業㈱	1,100	564	取引関係の維持・発展等
神東塗料㈱	1,000	261	取引関係の維持・発展等

(当事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
武田薬品工業㈱	20,000	97,840	取引関係の維持・発展等
㈱村田製作所	5,791	56,376	取引関係の維持・発展等
㈱ノリタケカンパニーリミテド	87,500	22,837	取引関係の維持・発展等
東京インキ㈱	101,323	19,352	取引関係の維持・発展等
アキレス㈱	111,220	15,904	取引関係の維持・発展等
日本化学産業㈱	20,589	15,318	取引関係の維持・発展等
焼津水産化学工業㈱	9,400	8,892	取引関係の維持・発展等
凸版印刷㈱	10,900	8,054	取引関係の維持・発展等
大王製紙㈱	5,000	6,195	取引関係の維持・発展等
理研ビタミン㈱	2,027	4,787	取引関係の維持・発展等
丸尾カルシウム㈱	10,874	2,805	取引関係の維持・発展等
大日本塗料㈱	15,000	2,475	取引関係の維持・発展等
日本ペイント㈱	1,208	1,889	取引関係の維持・発展等
高圧ガス工業㈱	3,300	1,881	取引関係の維持・発展等
前澤化成工業㈱	1,500	1,639	取引関係の維持・発展等
四国化成工業㈱	2,068	1,538	取引関係の維持・発展等
日本ピグメント㈱	5,000	1,230	取引関係の維持・発展等
太陽化学㈱	1,000	749	取引関係の維持・発展等
三洋化成工業㈱	1,100	727	取引関係の維持・発展等
ロックペイント㈱	1,000	592	取引関係の維持・発展等
神東塗料㈱	1,000	212	取引関係の維持・発展等

⑥ 会計監査の状況
当期において業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成は以下の通りであります。なお、当社と会計監査人との間には、特別の利害関係はありません。
・業務を執行した公認会計士の氏名:代表社員 業務執行社員 道幸 靜児(大阪監査法人)
代表社員 業務執行社員 平井 文彦(大阪監査法人)
・会計監査業務に係る補助者の構成:公認会計士 8名
公認会計士試験合格者 1名
⑦ 取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。
⑧ 剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定めることができる旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
⑨ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。