ジェコス株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2014年3月期)

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、企業の社会的な責任が一層その重要性を増しているなか、経営の透明性・健全性・コンプライアンスを確保した活動を通じて社会に貢献するとともに、企業価値の最大化を目的とした内部統制を確立することがコーポレート・ガバナンスの基本と考えております。
当社は、この基本的な考え方に基づき、各ステークホルダーへの説明責任を重視し、適切な情報開示を行い信頼関係の構築に努めるとともに、監査機能の独立性を確保するなど、コーポレート・ガバナンスの強化に取り組んでまいります。

② 企業統治の体制

・内部統制体制構築の基本方針

a取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(イ)重要事項は取締役会において審議をすることとし、業務執行は代表取締役社長のもと、職務権限規程その他関係諸規程に則り、各業務担当執行役員がこれに当たるものとする。
(ロ)CSR推進委員会を設置し、内部統制システム構築に向け継続的見直し及び整備を行なうとともに、同委員会内に設置するコンプライアンス部会を中心に倫理ホットラインの適正な運用を図る。
(ハ)監査部により法令、規程等に則っているかの適正性の監査を行なう。
(ニ)関係法令の改正等に対しては各執行部門において適宜検証し、必要に応じ社内規程を改正するとともに継続的に見直しをするほか、コンプライアンス等について社内教育を行なう。

b取締役の職務の執行に係わる情報の保存及び管理に関する体制

(イ)取締役会議事録を作成するとともに、意思決定、職務の執行に係わる情報は、稟議規程、文書保存規程に則り、検索可能な状態で適正に保存、管理する。
(ロ)職務の執行上取扱う情報等は、情報管理規程、個人情報管理規程、情報システム・セキュリティ管理規程をはじめとする関連諸規程に則り適正に管理する。

c損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(イ)業務執行上のリスクに関しては、業務担当執行役員の指示のもと継続的にその把握と対応に努めることとしており、重要事項に関しては必要に応じて関連諸規程にしたがい取締役会等において審議検討することとする。
(ロ)上記(イ)のほかCSR推進委員会と同委員会内に設置するコンプライアンス部会、内部統制制度調査部会、財務報告体制評価部会等により全社横断的にリスクの把握に努める。
(ハ)情報開示体制を整備し、適正な情報開示に努める。
(ニ)災害、事故等のリスクに関してはリスク管理規程を制定しリスク管理体制の充実を図る。

d取締役の職務の執行が効率的に行なわれることを確保するための体制

(イ)毎月定例的に開催する取締役会において重要事項を決定するほか各取締役の業務の執行状況について報告するとともに、必要に応じて経営会議等会議体の審議を経て、職務権限規程等に則り決定する。
(ロ)取締役会等の会議体の審議の充実を図る。
(ハ)取締役会規程、職務権限規程、稟議規程等業務執行、意思決定に係わる社内規程を継続的に整備し、効率的業務の執行がなされるよう図る。
(ニ)重要事項について取締役会その他で意思決定をする際には、関係する執行部門の意見を聴取するほか必要かつ適切な情報が提供されるよう図る。

e当社ならびにその親会社及び子会社からなる企業集団における業務の執行の適正を確保するための体制

(イ)JFEグループの一員として「JFEグループ行動規範」を遵守するとともに、当社を中心として形成する企業グループ全体として内部統制体制を構築する。
(ロ)関係会社管理規程に則り、子会社管理体制の充実を図る。
(ハ)子会社各社の状況を踏まえ、適宜各子会社において上記体制の整備を図る。
(ニ)当社グループ企業行動憲章を制定するほか情報開示体制の充実を図る。

f監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

監査役と事前に協議し、使用人を配置する。

g監査役の職務を補助する使用人の取締役からの独立に関する事項

監査役室の使用人人事に関しては監査役と協議する。

h 取締役、執行役員及び使用人が監査役に報告をするための体制その他監査役会、監査役への報告に関する体制

(イ)取締役、執行役員及び使用人は取締役会ほかの重要会議の開催を監査役に通知し、監査役はそれら重要な会議に出席し報告を受けることができるものとする。
(ロ)取締役、執行役員及び使用人は必要に応じまたは監査役会、監査役の要請に応じその職務の執行状況について報告する。

iその他監査役の監査が実効的に行なわれることを確保するための体制

(イ)監査役の求めに応じて重要書類の閲覧など監査役監査に協力する。
(ロ)監査部と定期的に情報交換を行なえる体制を整える。
(ハ)会計監査人と定期的に意見交換を行なう体制を整える。
(ニ)子会社監査役と意見交換をし、また必要に応じて子会社及びその事業所を実地調査しその業務に関し監査できるよう協力する体制を確保する。

・企業統治の体制の概要

当社は監査役設置会社であり、取締役8名、監査役4名(うち社外監査役3名)を選任しております。

企業統治の体制は以下のとおりであります。



a 取締役は、毎月定例的に開催される取締役会において、業務執行の状況を報告しております。

b 取締役会の意思決定、取締役の業務執行等については、各監査役が取締役会等に出席するほか、必要に応じてヒアリングを行なうなど、監査を行なっております。

c 経営会議は、代表取締役社長を議長とし、議長が選任した取締役により構成され、経営の基本方針、事業計画、重要な設備投資、投融資に関して審議を行なっております。

d 各部門の業務執行については、独立部署である監査部により定期的に監査を行なっております。

e CSR推進委員会は、委員長である代表取締役社長を中心に、CSR推進部会、コンプライアンス部会、内部統制制度調査部会、財務報告体制評価部会で構成され、事業継続を含めたCSR全般の事項について、全社的に推進を図っております。なお、各部会の役割は次のとおりであります。
・CSR推進部会…CSR全般に関し、検討、推進する
・コンプライアンス部会…コンプライアンス事案の審議、その他コンプライアンスに関する事項に関し検討、推進する
・内部統制制度調査部会…内部統制体制に係わる事項に関し検討、推進する
・財務報告体制評価部会…財務報告に係わる統制に関する事項について検討、推進する

f 投融資諮問委員会は、総務部長、財務経理部長及び経営企画部長で構成され、重要な設備投資、投融資に関して審議を行なっております。

なお、当社は執行役員制度を採用しており、経営の意思決定及び業務監督機能と業務執行機能を分離し、経営に対する権限と責任の明確化を図っております。

・企業統治の体制を採用する理由

当社は、過半数の社外監査役で構成される監査役会を設置しており、各監査役は取締役会をはじめとする重要会議に出席するほか、会計、業務にわたり監査を実施するなど、社外取締役は選任しておりませんが、経営の監視等が十分機能していると考えております。

・内部統制システムの整備の状況

内部統制システムの整備の状況といたしましては、各部門間の業務執行に関し相互牽制が働くよう、社内諸規程を定めるなど監視体制を整備しており、主なものは以下のとおりであります。
a申請部署の部長による経費等の支払承認の後、財務経理部による支払手続を実施することで、不正を未然に防止する仕組みが確立されております。
b 営業部門から独立した事務管理部において、売上債権、仕入債務の管理を実施することで、誤計上や債権回収遅延を防止する仕組みが確立されております。
c 財務経理部により、取引先の信用度合に応じた与信限度を設定することで、貸倒損失の発生を極少化する仕組みが確立されております。

・リスク管理体制の整備の状況

当社は、企業の継続において内部統制体制の充実は最重要課題であると位置付けており、その一環として、リスク管理規程を制定し、経営危機発生時における対応等を定めているほか、CSR推進委員会を設置し、内部統制制度、コンプライアンス体制等の強化を図っております。加えて、特に災害等のリスクに対しては、総務部及び安全・防災・環境管理部を中心に災害発生時の対応や連絡網の整備など、危機管理体制の充実を図っております。

・責任限定契約の内容の概要

当社と社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。

③ 内部監査及び監査役監査の状況

当社の内部監査部門である監査部は、人員3名で構成され、他部署から独立しており、各部門の業務執行について定期的に監査を行っております。監査役会は、監査役4名(うち、社外監査役は3名)で構成され、取締役会をはじめとする重要会議に出席するほか、会計、業務にわたって監査を実施しております。
また、監査部、各監査役及び会計監査人は、定期的または必要に応じて意見交換を行い情報の共有化を図ることで相互の連携を高めており、内部統制部門はこれらの監査の求めに応じて必要な情報を提供する体制をとっております。

④ 社外取締役及び社外監査役

当社の社外監査役3名のうち、鈴木和幸氏はその他の関係会社であったJFE商事ホールディングス㈱(現 JFE商事㈱)の出身であり、加納元雄氏はJFE都市開発㈱(現 JFEスチール㈱)の出身であります。また、同社外監査役山口陽子氏は、親会社であるJFEスチール㈱の従業員を兼務しておりますが、これらのことが経営の適正な監視を阻害する要因とはならないと考えております。
なお、当社と各社外監査役との間に経営の監視機能の妨げとなる重要な取引関係・利害関係はありません。
当社は、社外監査役が取締役会をはじめとする重要会議において、提出会社から独立して社外の立場から必要に応じて意見を述べ、また監査役会においては、社外監査役として行った監査の報告をするとともに、他の監査役が行った監査について、必要に応じて社外の立場から意見を述べることを通じて企業統治に寄与するものと考えております。
また、当社は監査役4名のうち、3名が社外監査役であり、建設業界及び当社の業務内容により精通した監査役と、社外の立場から忌憚なく意見等を述べ得る社外監査役によって、バランスの取れた実効性の高い監査が行われていることから、社外監査役の選任状況については適正であると考えております。
なお、社外監査役は、内部監査部門である監査部、その他の監査役及び会計監査人と、定期的または必要に応じて意見交換を行い情報の共有化を図ることで相互の連携を高めており、内部統制部門は社外監査役の求めに応じて情報を提供する体制をとっております。
当社は社外取締役を選任しておりませんが、過半数の社外監査役で構成される監査役会を設置しており、上記の選任状況及び監査実施状況も踏まえ、社外取締役に期待される外部的視点からの取締役の業務執行に対する監視機能については十分に確保できていると考えております。
なお、社外取締役または社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準または方針は定めておりません。

⑤ 役員報酬等

a役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)				対象となる 役員の員数 (名)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く。)	181	127	―	30	24	8
監査役 (社外監査役を除く。)	17	14	―	1	2	1
社外役員	23	21	―	1	2	4

(注) 1 上記支給額には、2014年6月26日開催の第47回定時株主総会決議に基づく役員賞与32百万円(取締役30百万円、監査役1百万円、社外監査役1百万円)を含んでおります。
2 2013年6月27日開催の第46回定時株主総会決議に基づき、役員退職慰労金を退任取締役1名に対し26百万円支給しております。

b役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
役員報酬等の額に関しては、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、業績等を勘案の上決定しております。なお、2012年6月28日開催の株主総会決議による取締役報酬限度額(使用人兼務役員の使用人給与相当額を除く)は月額15百万円、2006年6月29日開催の株主総会決議による監査役報酬限度額は月額6百万円であります。

⑥ 株式の保有状況

a 投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
30銘柄 1,544百万円

b保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
東鉄工業㈱	498,000	765	取引関係の維持強化のため
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	81,850	46	取引関係の維持強化のため
㈱間組	209,700	44	取引関係の維持強化のため
㈱三井住友フィナンシャルグループ	7,800	29	取引関係の維持強化のため
㈱みずほフィナンシャルグループ	125,000	25	取引関係の維持強化のため
㈱テクノ菱和	36,451	15	取引関係の維持強化のため
安藤建設㈱	116,249	13	取引関係の維持強化のため
デンヨー㈱	10,000	12	取引関係の維持強化のため
㈱名古屋銀行	27,000	12	取引関係の維持強化のため
㈱りそなホールディングス	23,500	11	取引関係の維持強化のため
三井住友トラスト・ホールディングス㈱	25,500	11	取引関係の維持強化のため
㈱千葉銀行	13,000	9	取引関係の維持強化のため
㈱アイチコーポレーション	16,000	7	取引関係の維持強化のため
三井住友建設㈱	91,050	7	取引関係の維持強化のため
㈱錢高組	40,000	5	取引関係の維持強化のため
飛島建設㈱	50,913	5	取引関係の維持強化のため
㈱西日本シティ銀行	17,655	5	取引関係の維持強化のため
前田建設工業㈱	9,361	4	取引関係の維持強化のため
東洋建設㈱	12,248	3	取引関係の維持強化のため
㈱千葉興業銀行	3,000	3	取引関係の維持強化のため
若築建設㈱	25,000	3	取引関係の維持強化のため
㈱富士ピー・エス	5,100	1	取引関係の維持強化のため
京浜急行電鉄㈱	824	1	取引関係の維持強化のため
青木あすなろ建設㈱	1,419	1	取引関係の維持強化のため
東亜建設工業㈱	5,000	1	取引関係の維持強化のため

(注) ㈱間組と安藤建設㈱は、2013年4月1日付で合併し、㈱安藤・間に社名変更しております。

みなし保有株式
該当事項はありません。


当事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
東鉄工業㈱	498,000	953	取引関係の維持強化のため
㈱安藤・間	275,409	107	取引関係の維持強化のため
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	81,850	46	取引関係の維持強化のため
㈱三井住友フィナンシャルグループ	7,800	34	取引関係の維持強化のため
㈱みずほフィナンシャルグループ	125,000	26	取引関係の維持強化のため
㈱テクノ菱和	39,377	20	取引関係の維持強化のため
デンヨー㈱	10,000	17	取引関係の維持強化のため
三井住友トラスト・ホールディングス㈱	25,500	12	取引関係の維持強化のため
㈱りそなホールディングス	23,500	12	取引関係の維持強化のため
㈱錢高組	40,000	12	取引関係の維持強化のため
㈱名古屋銀行	27,000	11	取引関係の維持強化のため
三井住友建設㈱	91,050	10	取引関係の維持強化のため
飛島建設㈱	59,572	9	取引関係の維持強化のため
㈱千葉銀行	13,000	8	取引関係の維持強化のため
㈱アイチコーポレーション	16,000	7	取引関係の維持強化のため
前田建設工業㈱	9,361	6	取引関係の維持強化のため
東洋建設㈱	12,249	4	取引関係の維持強化のため
㈱西日本シティ銀行	17,655	4	取引関係の維持強化のため
若築建設㈱	25,000	4	取引関係の維持強化のため
㈱千葉興業銀行	3,000	2	取引関係の維持強化のため
㈱富士ピー・エス	5,100	2	取引関係の維持強化のため
東亜建設工業㈱	5,000	1	取引関係の維持強化のため
京浜急行電鉄㈱	1,089	1	取引関係の維持強化のため
青木あすなろ建設㈱	1,427	1	取引関係の維持強化のため

みなし保有株式
該当事項はありません。

c保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額

該当事項はありません。

⑦ 会計監査の状況

当社の会計監査業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人、継続監査年数は次のとおりであります。

公認会計士の氏名		所属する監査法人	継続監査年数
指定有限責任社員 業務執行社員	中島康晴	新日本有限責任監査法人	(注)
	市之瀬 申
	中村裕輔

(注)継続監査年数については、7年以内であるため記載を省略しております。
・新日本有限責任監査法人において監査業務に従事した補助者の構成
公認会計士13名 会計士補等1名 その他2名

⑧ 取締役の定数

当社の取締役は11名以内とする旨定款に定めております。

⑨ 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席してその議決権の過半数をもって行なう旨定款に定めております。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

⑩ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行なう旨定款に定めております。これは、特別決議事項の審議を機動的に行なえるようにするものであります。

⑪ 中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を行なうため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配当を行なうことができる旨定款に定めております。

⑫ 自己株式取得の決定機関

当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会決議によって自己株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、機動的な資本政策を遂行できるようにするためであります。

⑬ 取締役及び監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たし得る環境を整備することを目的とするものであります。