伯東株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2014年3月期)

①企業統治の体制の概要
当社は役付取締役を中心として構成する「常務会」を原則月2回開催し、経営状態の早期把握と重要な業務執行について迅速な対応をとっております。この「常務会」には常勤監査役が出席し、重要な経営判断に関し助言や適法性のチェックを行っております。
また、原則月1回定時で開催している「取締役会」においては、取締役9名のうち、社外取締役を2名置き、より専門的な業界動向及び国際的な視野に立った経営判断を下せる体制を敷いております。
当社は監査役制度を採用しており、監査役につきましては常勤監査役1名、社外監査役2名を置き、コンプライアンス経営に注力しております。
当社の経営管理組織その他コーポレート・ガバナンス体制を図で示すと、次のとおりであります。


②企業統治の体制を採用する理由
国際貢献を図る企業として、株主のみならずすべてのステークホルダーの期待に応える適正な企業経営を遂行するために、企業として意思決定の適正性、経営の遵法性、透明性などを高めていくことが当社のコーポレート・ガバナンスの基本的な考え方であります。そのために、外部からの客観的かつ中立の経営監視機能が重要と考え、社外取締役、社外監査役を置き、監査役会及び常務会の設置を通し、重要な業務執行について、チェック機能の強化を行っております。
また、今後の海外拠点のネットワーク拡大に伴い、商習慣等の違いによる様々なコンプライアンス上の問題の発生に備えるため、コンプライアンス委員会を設置するなど、海外を含む当社グループ全体の内部統制の充実を図っております。

③内部統制システムの整備状況
監査役は、グループ内の財務報告に係る内部統制評価と法令及び社内規程に基づく業務監査を担う内部統制室との連携の下、重要な決裁書類の閲覧、子会社への往査等を通し、監査役の機能強化を図っております。

④リスク管理体制の整備の状況
当社は、企業活動を取り巻く様々なリスクを事前に予測し未然に防止するとともに、リスクが発生した場合には、損害を最小限に抑制することをリスク管理の基本方針としております。全社的なリスク管理体制を構築すべく危機管理基本規程を制定し、その下で各部署において関連するリスクの把握及び対応に取り組んでおります。また、事業継続マネジメントシステムを構築するために、組織横断的な事業継続マネジメント推進委員会を発足させ、活動をしております。

⑤コンプライアンス体制の整備の状況
海外を含む伯東グループ全企業と社員を対象にした「倫理行動憲章」及び「倫理規程」を制定し、公正で透明性のある企業であるための行動指針を明確にするとともに、併せて代表取締役社長を委員長とする「コンプライアンス委員会」を設置し、また、社内と社外に「内部通報窓口」を設けるなど、コンプライアンス体制の強化を図っております。

⑥責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。
当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、社外取締役は300万円又は法令が定める額のいずれか高い額、社外監査役は200万円又は法令が定める額のいずれか高い額としております。
なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

⑦内部監査及び監査役監査の状況
当社では内部監査グループを設置し、2名体制で内部統制システムの整備に取り組んでおります。内部監査は、社内の組織運営、業務運営などの妥当性、効率性、合法性の評価の観点から年間監査計画に基づき実施しております。内部監査の結果は代表取締役社長に報告され、改善すべき事項は関係部門より改善状況の報告を求め、再評価を行います。
監査役と内部監査グループ及び会計監査人との相互連携については、監査役会において適宜それぞれの監査の方法と結果について報告を求めるほか、都度情報交換を行っております。また、総務部・財経部等内部統制部門との間で、定期的に情報交換を行い、業務の適正の確保に努めております。
なお、常勤監査役鈴木伸吉氏は、2007年6月から2011年6月まで当社取締役に従事しておりました。また、監査役犬塚淳氏は、企業経営者及び社外監査役として豊富な経験と知識を有し、監査役中泉敏氏は、公認会計士の資格を有しております。

⑧社外取締役及び社外監査役
当社は、社外取締役2名及び社外監査役2名を選任しております。
社外取締役岩城勝良氏は、株式会社あさひ銀行(現株式会社りそな銀行)副頭取を務められるなど、会社経営に関して豊富な経験を有しており、重要な経営判断に際しては意見表明、助言等を求め、取締役会の適正な意思決定の確保に資するものと判断し、社外取締役として選任しております。なお、当社は、独立性について特段の定めはありませんが、同氏は、子会社、大株主企業、主要な取引先の出身者等ではないことから、独立性が高いものと認識しております。
社外取締役近藤惠嗣氏は、弁護士として企業法務に精通し、企業経営を統治する十分な見識を有していることから、取締役会の意思決定の透明性・遵法性を確保するための助言、提言をいただけるものと判断し、社外取締役として選任しております。また、同氏は、子会社、大株主企業、主要な取引先の出身者等ではないことから、独立性が高いものと認識しております。なお、当社は、独立性について特段の定めはありませんが、同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
社外監査役犬塚淳氏は、企業経営者及び社外監査役としての豊富な経験と知識を有していることから、経営全般に対する監督と有効な助言をいただけるものと判断し、社外監査役として選任しております。また、同氏は、三菱UFJトラスト保証株式会社の代表取締役社長、日本フイルコン株式会社の社外監査役でありますが、当社との間には特別な関係はありません。なお、当社は、独立性について特段の定めはありませんが、同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
社外監査役中泉敏氏は、公認会計士として企業会計監査に関する専門的知見を有していることから、経営全般に対する監督と有効な助言をいただけるものと判断し、社外監査役として選任しております。また、同氏は、子会社、大株主企業、主要な取引先の出身者等ではないことから、独立性が高いものと認識しております。なお、当社は、独立性について特段の定めはありませんが、同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
なお、内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携及び内部統制部門との関係につきまして、社外取締役及び社外監査役は内部監査、コンプライアンス、内部統制の経過、監査役監査及び会計監査の結果について取締役会で報告を受けております。また、社外監査役は、主に監査役会で、定期的に会計監査人から、監査・レビューの結果報告を受けており、これらの情報交換を通して連携強化に努めております。

⑨会計監査の状況
当社は、会社法及び金融商品取引法の規定に基づき、連結財務諸表及び財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人による監査を受けております。当社と同監査法人または業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はありません。
当社は同監査法人との間で、会社法及び金融商品取引法監査について、監査契約書を締結し、それに基づき報酬を支払っております。当期において業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成については以下のとおりです。
・業務を執行した公認会計士の氏名
指定有限責任社員 業務執行社員: 森本泰行、細井友美子
(なお、継続監査年数が7年以内のため監査年数の記載は省略しております。)
・会計監査業務に係る補助者の構成
公認会計士5名、その他12名

⑩役員報酬の内容
イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)	対象となる 役員の員数 (人)
		基本報酬
取締役 (社外取締役を除く)	174	174	8
監査役 (社外監査役を除く)	19	19	1
社外役員	21	21	4

ロ.報酬等の総額が1億円以上である者の報酬等の総額等
報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
役員報酬は、各事業年度における業績の向上ならびに中長期的な企業価値の増大に向けて職責を負うことを考慮し、定額報酬と業績連動報酬とで構成しております。
定額報酬は各役員の職位に応じて、経営環境等を勘案して、報酬額を決定しております。また、業績連動報酬は、当期純利益とROEの水準を勘案して決定しております。
なお、役員退職慰労金制度については、廃止しております。

⑪取締役の定数
当社の取締役は15名以内とする旨定款に定めております。

⑫取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び取締役の選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑬取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であったものを含む。)の損害賠償責任を取締役会の決議をもって、法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり期待される役割を十分に発揮しうる環境を構築することを目的とするものであります。

⑭剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、株主への機動的な配当政策を行うことを目的とするものであります。

⑮株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑯株式の保有状況
イ.保有目的が純投資目的以外の目的の投資株式

銘柄数	27
貸借対照表計上額(百万円)	6,565

ロ.保有目的が純投資目的以外の目的の投資株式
前事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)
Pfeiffer Vacuum GmbH	311,899	3,245
黒田電気株式会社	359,100	401
日本バルカー工業株式会社	708,000	167
セイコーエプソン株式会社	170,000	155
佐鳥電機株式会社	257,300	130
高千穂交易株式会社	123,200	110
三菱電機株式会社	143,595	108
Maskless Lithography,Inc.	4,445,630	94
丸文株式会社	175,000	75
岩崎電気株式会社	337,000	65
ISA RIBER	175,784	59
日本管財株式会社	31,000	46
株式会社日立製作所	62,796	34
日本電気株式会社	134,860	33
日本シイエムケイ株式会社	104,837	31
株式会社アルバック	40,000	30
蛇の目ミシン工業株式会社	272,000	20
イビデン株式会社	11,189	16
日本電子株式会社	33,811	13
株式会社島津製作所	20,000	13
大王製紙株式会社	17,774	10
日本ゼオン株式会社	6,719	6
株式会社グレイテクノス	20	1
株式会社ファインディバイス	150	0
Molecular Imprints,Inc.	1,231,312	0
WaveSplitter Technologies,Inc.	11,711	0

上記株式は全て、営業活動の維持拡大及び同業他社の情報収集の為に保有しております。

当事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)
Pfeiffer Vacuum GmbH	311,899	3,981
黒田電気株式会社	359,100	600
セイコーエプソン株式会社	170,000	545
日本バルカー工業株式会社	708,000	202
三菱電機株式会社	146,350	170
佐鳥電機株式会社	257,300	168
DSGI TECHNOLOGIES INC	18,750	154
高千穂交易株式会社	123,200	132
丸文株式会社	175,000	93
岩崎電気株式会社	337,000	85
株式会社アルバック	40,000	84
日本管財株式会社	31,000	64
ISA RIBER	175,784	52
株式会社日立製作所	63,345	48
日本電気株式会社	136,224	43
日本シイエムケイ株式会社	105,042	27
イビデン株式会社	12,448	25
蛇の目ミシン工業株式会社	272,000	22
大王製紙株式会社	17,774	22
株式会社島津製作所	20,000	18
日本電子株式会社	36,632	14
日本ゼオン株式会社	7,351	6
株式会社グレイテクノス	20	1
株式会社ファインディバイス	150	0
Molecular Imprints,Inc.	1,231,312	0
WaveSplitter Technologies,Inc.	11,711	0
Maskless Lithography,Inc.	4,445,630	0

上記株式は全て、営業活動の維持拡大及び同業他社の情報収集の為に保有しております。

ハ.保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。