サンリン株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2014年3月期)

(コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方)
当社グループは、株主利益を第一に尊重することを企業使命と認識しております。それと共に、適正なコーポレート・ガバナンスの体制を確保し、透明性の高い企業活動を実践することにより、お客様の生活に直結した商品を扱う事業者としての社会的責任を全うすることこそが、企業永続の大前提であると考えております。
① 企業統治の体制
イ.会社の機関の基本説明
当社は、監査役制度を採用しております。取締役会は、取締役9名で構成され、毎月定例取締役会を開催し経営の基本方針、法令で定められた事項及びその他経営に関する重要事項について協議・決定を行うとともに、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。さらに、親会社取締役が、各子会社の取締役を兼務することにより、グループ全体での意思決定の迅速化を図っております。
監査役4名(うち社外監査役2名)は、監査役会が定めた監査の方針等に従い、取締役会のほか毎月開催される支店長会議等重要な会議への出席や、業務・財産の状況の調査等を通じ、取締役及び業務全般の執行に対し厳正な監視を行っております。
また、顧問契約を結んでいる法律事務所及び税務事務所より必要に応じ各々の分野において助言・指導を受け、会計監査人である有限責任 あずさ監査法人からは、監査契約に基づいて監査を受けております。
ロ.当社の機関及び内部統制の概要図は下記のとおりであります。
ハ.企業統治の体制を採用する理由
当社の企業統治は、現行の監査役制度を通じて効果的、効率的に実施されております。当社の事業規模や組織構造を踏まえれば、現行の体制は、監査の独立性と企業統治の効率性を達成する上で最適であると考えております。
ニ.内部統制システムの整備の状況
当社グループは、次のとおり「内部統制基本方針」を定めております。

内部統制基本方針 当社は、会社法等関連する法律に基づき、下記の通り、当社の業務の適正を確保するための体制(以下「内部統制」という)を整備する。 記 1.取締役・使用人の職務の執行が法令・定款に適合することを確保するための体制 当社の役職員は、「社員憲章」「環境憲章」をはじめ、コンプライアンス体制にかかる社内規定を法令・定款を順守するための行動規範とする。総務部は、保安担当部門と共同して、「主要業務管理要領」等により役職員教育等を行うほか、内部通報制度を含めコンプライアンスの取組みを横断的に統括する。監査部は、コンプライアンスの状況を監視する。これらの活動は定期的に取締役会及び監査役会に報告されるものとする。 2.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制 文書管理規程に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書または電磁的媒体(以下、「文書等」という)に記録し、保存する。取締役及び監査役は、常時、これらの文書等を閲覧できるものとする。 3.損失の危険の管理に関する規程その他の体制 保安、情報セキュリティ、環境、品質及び災害等に係るリスクについては、それぞれの担当部署において、規則・ガイドラインの制定、研修の実施等を行うものとし、組織横断的なリスク状況の監視、及び対応は総務部が行うものとする。新たに生じたリスクは取締役会においてすみやかに対応責任者を定めるものとする。 4.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制 取締役会は、5カ年計画に基づき当該事業年度の全社目標を定め、業務担当取締役は、部門の具体的目標及び達成手段を定める。取締役会は、定期的に進捗状況をレビューすることによって、業務の継続的な改善及び効率的化を実現するシステムを構築するものとする。 また、定例の取締役会のほか、毎週1回の監査役も含めた連絡会を実施し情報の共有化に努めるものとする。 5.会社ならびに親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制 子会社各社の役員には当社の取締役及び監査役を派遣して、グループ間の意思疎通をはかり法令順守体制、リスク管理体制を構築するとともに、総務部はこれらを横断的に推進し、管理するものとする。 6.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項ならびにその使用人の取締役からの独立性に関する事項 監査役が、職務上その職務を補助すべき職員を置くことを求めた場合には、代表取締役は、監査役と協議のうえ、監査役を補助する者を任命する。 また、監査役より、監査業務の命令を受けた職員は、その命令に関して取締役、監査部長等の指揮命令を受けないものとする。 7.取締役及び使用人が監査役に報告するための体制、その他の監査役会への報告に関する体制 取締役または職員は、監査役会に対して法定の事項に加え、当社及び当社グループに重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況等を速やかに報告する体制を整備するものとする。 8.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制 監査役会と代表取締役は、定期的に意見交換会を行うものとするとともに、会計監査人との情報交換に努め、密接に連携を図るものとする。また、必要に応じ、監査役会は、弁護士等の外部有識者による専門的支援を受けることができるものとする。 9.財務報告の信頼性を確保するための体制 財務報告の信頼を確保するため、財務報告に係る内部統制諸規程及び運用マニュアルを制定し内部統制システムの整備及び運用を図る。 また、内部統制システムの整備及び運用に関し、内部監査部門は、定期的かつ計画的に内部監査を実施し、継続的改善に資するものとする。 以 上

ホ.リスク管理体制の整備の状況
当社グループは、LPガス事業においては保安部が、石油事業においては石油部に設置した専門部署が、法令の遵守状況・設備の維持管理状況を確認し、その他の部門については総務部が横断的に営業店所及び連結子会社の状況を把握し、内部監査部門との連携により早期のリスクの発見認識に努めております。また、親会社役員が子会社役員を兼務することによりグループ全体のリスクの早期把握に努めております。
② 内部監査及び監査役監査の状況
当社は、内部監査部門として、独立した監査部(所属人員2名)を設置し適宜臨店のうえ、その業務の実施状況・帳票類の整備状況・関係法令への対応状況等を監査しております。
監査役監査につきましては、2名の常勤監査役により各事業所及び子会社について年間4回の業務並びに会計の各監査を実施しており、その結果につきましては都度、取締役会に対し文書または口頭を以って報告されております。
会計監査につきましては、有限責任 あずさ監査法人が監査契約に基づき実施しております。当連結会計年度において業務を執行した同監査法人所属の公認会計士等は次の通りであります。

業務を執行した公認会計士の氏名	継続監査年数
轟 芳 英	3年
森 田 亨	3年

監査業務に係る補助者の構成	人 数
公認会計士	8名
その他	3名

監査部・監査役会・監査法人は相互に連携をとり情報交換に努め、コンプライアンス確保のための監視を行っております。
③ 社外取締役及び社外監査役
当社の社外監査役は2名であります。
社外監査役山根伸右は、弁護士として企業法務に精通し、財務及び会計に関しても相当程度の知見を有しており、弁護士としての知識、経験を生かして、違法性の監査のみならず、外部からの視点で助言を行っております。また、当社は独立役員として指定し、届け出ております。
社外監査役神澤正哲は、税理士として財務及び会計に関する専門的な知見を有しており、その専門知識と経験を生かして、外部からの客観的な視点で助言を行っております。
山根伸右は、山根伸右法律事務所の代表を、また神澤正哲は、神澤税務会計事務所の代表を各々務めており、当社と各事務所との間に人的及び資本的関係はありません。取引関係については、其々法律上ならびに会計上・税務上の助言を受けておりますが、特段の利害関係はありません。
また、当社は、社外取締役又は社外監査役の選任につき、当社からの独立性に関する基準又は方針について特段の定めは行っておりませんが、東京証券取引所が定める「上場管理等に関するガイドライン」を参考としております。
なお、当社は社外取締役を選任しておりません。当社は、経営の意思決定及び管理監督する機能を持つ取締役会に対し、監査役4名中2名を社外監査役とすることで経営への監視機能を強化しております。コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的、中立の経営監視の機能が重要と考えており、社外監査役2名による監査が実施されることにより、外部からの経営監視機能が十分に機能する体制が整っているため、現状の体制としております。
④ 役員報酬等
イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額 (百万円)		対象となる 役員の員数 (人)
		基本報酬	退職慰労 引当金繰入
取締役	127	110	17	9
監査役 (社外監査役を除く。)	22	20	2	2
社外役員	9	9	0	2

ロ.当社は、役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。
⑤ 取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。
⑥ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行なう旨及び累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
⑦ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
当社は、資本政策を機動的に遂行することが可能となるように、会社法第165条第2項に規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。
また、当社は株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨定款に定めております。
⑧ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行なう旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行なうことを目的とするものであります。
⑨ 株式の保有状況
イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
30銘柄 2,331百万円
ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
㈱ミツウロコグループホールディングス	1,218,000	600	取引関係強化目的
㈱八十二銀行	290,740	165	取引関係強化目的
リンナイ㈱	21,260	143	取引関係強化目的
東燃ゼネラル石油㈱	97,592	90	取引関係強化目的
エア・ウォーター㈱	31,686	42	取引関係強化目的
㈱北越銀行	120,000	27	取引関係強化目的
イオン㈱	10,624	12	取引関係強化目的
NTN㈱	40,112	9	取引関係強化目的
キッセイ薬品工業㈱	3,896	7	取引関係強化目的
JXホールディングス㈱	11,770	6	取引関係強化目的
エムケー精工㈱	11,000	4	取引関係強化目的
北野建設㈱	9,000	1	取引関係強化目的
㈱長野銀行	10,000	1	取引関係強化目的
ホクト㈱	1,000	1	取引関係強化目的
タカノ㈱	2,000	0	取引関係強化目的
㈱守谷商会	2,000	0	取引関係強化目的

当事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
㈱ミツウロコグループホールディングス	1,218,000	733	取引関係強化目的
リンナイ㈱	21,260	192	取引関係強化目的
㈱八十二銀行	290,740	170	取引関係強化目的
東燃ゼネラル石油㈱	97,592	88	取引関係強化目的
エア・ウォーター㈱	34,259	48	取引関係強化目的
㈱北越銀行	120,000	25	取引関係強化目的
NTN㈱	41,730	14	取引関係強化目的
イオン㈱	10,813	12	取引関係強化目的
キッセイ薬品工業㈱	3,896	9	取引関係強化目的
JXホールディングス㈱	11,770	5	取引関係強化目的
エムケー精工㈱	11,000	3	取引関係強化目的
北野建設㈱	9,000	2	取引関係強化目的
ホクト㈱	1,000	2	取引関係強化目的
㈱長野銀行	10,000	1	取引関係強化目的
タカノ㈱	2,000	1	取引関係強化目的
㈱守谷商会	2,000	0	取引関係強化目的