株式会社ムサシ コーポレートガバナンス状況 (2014年3月期)

(1)企業統治の体制
①企業統治の体制の概要
・経営上の重要事項に対する意思決定機関として取締役会を運営しております。月1回定期的に開催される取締役会に加え、取締役を中心に各事業担当の幹部が出席する業務連絡会議を毎週1回開催し、経営方針の確認、予算の進捗状況、販売先への与信管理等あらゆる面において業務執行の迅速化と共通認識の徹底を図っております。
・弁護士と顧問契約を締結し、必要に応じ法律全般について助言を受けております。
②当該体制を採用する理由
・当社では社外取締役を選任しておりませんが、監査役4名のうち2名の社外監査役は、それぞれ弁護士、公認会計士の資格を有し、職歴、経験、専門知識等を活かし外部的視点から監査を行っており、現在の体制は、経営の監視・監督機能の強化・充実に資するものと考えております。
③内部統制システムの整備の状況
・内部統制につきましては、内部監査室による内部監査を実施しております。また、経営計画等の推進及び進捗状況の把握などの予算統制については予算管理規程に沿って経営企画本部が行っており、営業取引に関する管理は関連諸規程に沿って業務管理室が随時行っております。
④リスク管理体制の整備の状況
・当社は、リスクマネジメントを有効に機能させるため、企業倫理の確立、情報セキュリティの確保、品質管理の徹底等を本社各部門及び営業本部が中心となって推進するとともに、各部署がそれぞれの役割に応じて自主的に対応する体制をとっております。実施状況については、各主管部門が継続的に監視・監督を行っており、重要な事項については、適宜取締役会への報告を行っております。
(2)内部監査及び監査役監査の状況
・内部監査体制として、社長直轄の内部監査室(1名)が計画的に業務監査及び会計監査を実施し、会社業務の適正な運営や社内規程との整合性等を検証するとともに、不正過誤の防止、業務の改善・効率化の推進に努めております。
・監査役会は監査役4名(うち社外監査役2名)で構成され、各監査役は監査役会が定めた監査の方針、業務の分担に従い、取締役会への出席もしくは業務・財産状態の調査等を通じ、取締役の職務遂行の監査を行っております。
・内部監査、監査役監査及び会計監査の連携につきましては、監査役は定期的に会計監査人及び内部監査部門から監査の状況についての報告を受けるほか、必要に応じて内部監査や会計監査に同行するなど、効果的な監査業務を行っております。
・なお、社外監査役安藤信彦は、弁護士の資格を有しております。また、社外監査役浅野修一は、公認会計士の資格を有しております。
(3)会計監査の状況
・当社の監査業務を執行した公認会計士は東陽監査法人の金城 保氏、榎倉昭夫氏の2名で、当社の継続監査年数は金城 保氏3年、榎倉昭夫氏2年となっております。
また、監査業務に係る補助者は、東陽監査法人の公認会計士8名、その他2名で構成されております。
(4)社外監査役
当社の社外監査役は2名であります。
・社外監査役 安藤信彦氏はホッカンホールディングス株式会社の社外監査役を兼務しております。同氏は、弁護士の資格を有し、企業法務に関する相当程度の知見を有しており、その高い見識に基づく助言を経営に反映させることにより経営の客観性、中立性が保たれております。
・社外監査役 浅野修一氏は、株式会社ハピネットの社外監査役を兼務しております。同氏は、公認会計士の資格を有し、企業財務会計に関する相当程度の知見を有しており、その高い見識に基づく助言を経営に反映させることにより経営の客観性、中立性が保たれております。
なお、同氏は、当社株式を2,100株所有しておりますが、この外は当社との間には、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。また、同氏が社外監査役を務める株式会社ハピネットと当社との間には、取引関係はありません。
・当社では、社外監査役を選任するための独立性に関する基準等は特段設けておりませんが、豊富な知識、経験に基づき客観的な視点から当社の経営等に対し、適切な意見を述べて頂ける方を選任しております。
・当社は社外取締役を選任しておりません。当社は、社外監査役が取締役会、その他重要な会議に出席し、法令で定められた事項および経営に関する重要事項の決議と業務執行状況を確認しており、経営の監視機能は整っているため、現在の体制としております。
・社外監査役は監査役会が定めた監査の方針、業務の分担に従い、取締役会へ出席し、取締役の職務遂行の監査を行っております。
・内部監査、監査役監査及び会計監査の連携につきましては、定期的に会計監査人及び内部監査部門から監査の状況についての報告を受けるなど、効果的な監査業務を行っております。
(5)役員報酬等
①役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)		対象となる 役員の員数 (人)
		基本報酬	退職慰労金
取締役	280	279	1	11
監査役 (社外監査役を除く)	20	20	-	2
社外役員	5	5	-	2

(注)1.取締役の報酬等の総額には、使用人兼務役員の使用人分給与は含まれておりません。
2.基本報酬の額には、当事業年度の役員退職慰労引当金繰入額が含まれております。
②役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
役員報酬の総額は株主総会で決議された報酬限度額の範囲内とし、各取締役への配分は経営会議において役位、就任年数、貢献度、経営環境及び従業員給与とのバランス等を勘案して決定し、監査役については監査役の協議により決定しております。
(6)株式の保有状況
①投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
74銘柄 1,764百万円
②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
㈱三井住友フィナンシャルグループ	89,751	338	取引関係強化
㈱サンリオ	54,653	229	取引関係強化
オーデリック㈱	30,000	106	取引関係強化
キッセイ薬品工業㈱	51,000	100	取引関係強化
ダイニック㈱	440,000	80	取引関係強化
日産自動車㈱	53,844	48	取引関係強化
スルガ銀行㈱	30,500	46	取引関係強化
朝日印刷㈱	13,747	36	取引関係強化
竹田印刷㈱	73,000	36	取引関係強化
日本金銭機械㈱	35,365	35	取引関係強化
㈱みずほフィナンシャルグループ	154,752	30	取引関係強化
㈱セブン&アイ・ホールディングス	8,278	25	取引関係強化
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	42,830	23	取引関係強化
王子ホールディングス㈱	66,582	23	取引関係強化
㈱西日本シティ銀行	70,620	20	取引関係強化
㈱ナック	13,317	20	取引関係強化
日本紙パルプ商事㈱	62,000	18	取引関係強化
㈱大垣共立銀行	52,745	18	取引関係強化
大王製紙㈱	30,056	17	取引関係強化
凸版印刷㈱	21,000	14	取引関係強化
㈱ふくおかフィナンシャルグループ	28,912	13	取引関係強化
北越紀州製紙㈱	24,820	11	取引関係強化
㈱じもとホールディングス	45,000	10	取引関係強化
㈱群馬銀行	18,000	10	取引関係強化
東京インキ㈱	43,032	8	取引関係強化
大日本印刷㈱	9,537	8	取引関係強化
全日本空輸㈱	41,000	7	取引関係強化
㈱大光銀行	30,000	7	取引関係強化

みなし保有株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
㈱みずほフィナンシャルグループ	400,000	79	議決権行使指図権限
大日本印刷㈱	55,000	48	議決権行使指図権限

当事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
㈱三井住友フィナンシャルグループ	89,751	395	取引関係強化
㈱サンリオ	55,190	192	取引関係強化
キッセイ薬品工業㈱	51,000	130	取引関係強化
オーデリック㈱	30,000	82	取引関係強化
ダイニック㈱	440,000	77	取引関係強化
日本金銭機械㈱	35,365	64	取引関係強化
スルガ銀行㈱	30,500	55	取引関係強化
日産自動車㈱	54,506	50	取引関係強化
㈱ナック	27,454	44	取引関係強化
大王製紙㈱	30,056	37	取引関係強化
竹田印刷㈱	73,000	35	取引関係強化
㈱セブン&アイ・ホールディングス	8,474	33	取引関係強化
朝日印刷㈱	14,042	32	取引関係強化
㈱みずほフィナンシャルグループ	154,752	31	取引関係強化
王子ホールディングス㈱	66,582	30	取引関係強化
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	42,830	24	取引関係強化
日本紙パルプ商事㈱	62,000	21	取引関係強化
㈱西日本シティ銀行	70,620	16	取引関係強化
凸版印刷㈱	21,000	15	取引関係強化
㈱大垣共立銀行	52,745	14	取引関係強化
北越紀州製紙㈱	24,820	12	取引関係強化
㈱ふくおかフィナンシャルグループ	28,912	12	取引関係強化
㈱群馬銀行	18,000	10	取引関係強化
㈱じもとホールディングス	45,000	9	取引関係強化
大日本印刷㈱	9,537	9	取引関係強化
ANAホールディングス㈱	41,000	9	取引関係強化
東京インキ㈱	46,755	8	取引関係強化
サンメッセ㈱	20,000	8	取引関係強化

みなし保有株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
㈱みずほフィナンシャルグループ	400,000	81	議決権行使指図権限
大日本印刷㈱	55,000	54	議決権行使指図権限

(7)取締役の定数
当社の取締役は15名以内とする旨を定款に定めております。
(8)取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
(9)株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
①自己株式の取得
当社は、自己株式の取得について、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものであります。
②中間配当
当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
(10)株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行なう旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。