株式会社アイナボホールディングス コーポレートガバナンス状況 (2014年9月期)

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、株主、顧客、従業員、地域社会等広く社会から信頼され、今後共に成長を維持してゆくためには、健全で、透明性と効率性の高い経営体制を確立することが重要であると認識しており、そのためにコーポレート・ガバナンスを経営上の最重要課題と位置付けており、適切なガバナンスを達成するためには、「コンプライアンス」と「情報公開」が必要であると考えております。そのため「コンプライアンス・マニュアル」を制定し、「経営方針」や「コンプライアンス」に関する全社規模での意識の徹底を図るとともに、特に基本的コンプライアンスが維持されているかどうかを点検する管理者を各部署で任命し、日常業務のなかでのコンプライアンスに対するモニタリングを実施しております。また同時に、投資家、顧客、従業員等全ての利害関係者に完全な情報公開を心掛け、経営の透明性維持を図っております。

①コーポレート・ガバナンス体制

(イ)コーポレート・ガバナンス体制の概要

当社は、監査役制度を採用しており、監査役全員で構成する監査役会は、取締役会を含む主要な会議に出席し、必要に応じて意見を述べるとともに、監査方針及び監査計画に則り当社及びグループ会社の監査を行っています。
また、監査役3名のうち社外監査役を2名選任しております。社外監査役は毎月開催される取締役会に出席し、経営陣から独立した立場から高度な知見に基づいた意見を述べることで、取締役会の意思決定や取締役の業務執行について客観的かつ公正に監査できる体制となっております。
取締役会は、取締役3名から構成されており、経営の基本方針、法令で定められた事項や経営に関する重要事項を決定するとともに、取締役の業務執行状況を監督する機関と位置づけ運営しております。また、取締役の責任を明確にするため、取締役の任期を1年としております。
内部監査は、業務執行部門から独立した内部監査グループを設置し、グループ員3名から構成されております。取締役会において承認された監査計画に基づき、当社及びグループ会社の業務執行部門が法令や定款に従って、適正に業務を遂行しているかについて監査を行っております。
グループ経営会議は、月1回開催され、当社取締役3名とグループ会社取締役5名から構成されています。グループ全体最適の視点から、業務執行に関する重要事項や大型投資の決定をしております。
以上の経営体制に、監査役による経営監視機能、内部統制システムによる牽制機能が働くことにより、コーポレート・ガバナンスの実効性が確保されると判断しております。
また、2013年10月1日に移行した持株会社体制のもと、経営管理機能と業務執行機能のより一層の明確化が図られ、それによる経営責任の明確化、経営の透明性や客観性の確保も可能と考えております。

(ロ)内部統制システムの整備状況及びリスク管理体制の整備状況

当社グループは、業務の適正を確保するためには、内部統制システムを整備することが重要と認識しており、取締役会において内部統制システムに関する基本方針を決定し、適正な業務執行のための各種社内規定の整備に努めるとともに、内部監査グループによる当該システムの実効性、妥当性の監査を行っております。
また、リスク管理については、リスク発生時に迅速かつ適切な対応を講ずるため、「リスク・マネージメントマニュアル」を制定し、基本方針の策定と適切な対応策を設定するとともに、発生の未然防止、並びに発生解決後の再発防止に取り組んでおります。重要なリスク情報は、定められた手続きにより管理統括部に報告され、管理統括部長並びに各部の部長がリスク管理をし、監査役会、会計監査人及び取締役会に報告され、対応策の検討・推進を行っております。

②役員報酬の内容

(イ)提出会社の役員区分ごとの報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額(百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)				対象となる 役員の員数(人)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
取締役	58	58	-	-	-	2
監査役(社外監査役を除く)	5	5	-	-	-	1
社外監査役	7	7	-	-	-	2

(ロ)提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

(ハ)使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

金額が重要でないため、記載しておりません。

(ニ)役員の報酬等の額の決定に関する方針

当社における役員報酬額は月額報酬として定め、株主総会で決議された年間報酬限度額の範囲内で支給されております。
なお、2006年12月21日開催の第52期定時株主総会において取締役の報酬は年額3億円以内、監査役が年額10百万円以内、社外監査役が年額10百万円以内と決議いただいております。

③内部監査及び監査役監査の状況

(イ)内部監査

当社の内部監査は内部監査グループ員3名が担当しており、監査役及び会計監査人と連携し、社内各部における業務処理体制が適正であるかのチェックをしております。また被監査部門の体制に不備指摘事項が認められた際には、当該指摘事項に対して再度フォロー監査を実施することでその実効性を高めております。監査内容については適時会計監査人への報告を行い、監査の内容及びその結果について問題がないかの検討会を実施しております。

(ロ)監査役監査

当社の監査役は3名であり、そのうち2名が社外監査役であります。監査役監査は内部監査及び会計監査人と連携協議の上、年間5回の監査役会を遂行し、取締役会及びその他重要な社内会議に出席し幅広い観点から経営監視を実施しております。

④社外取締役及び社外監査役

(イ)当社は社外取締役を選任しておりません。社外取締役に期待される、外部的視点からの取締役の業務執行に対する監視機能については、当社規模を勘案した場合、社外監査役により十分確保できると考えております。また当社の社外監査役2名につきましては、弁護士など2名を選任しており、人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係には該当せず、その独立性を確保しております。
(ロ)当社において、社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、専門的な知見に基づく客観的かつ適切な監督、監視といった機能及び役割が期待され、一般株主と利益相反が生じる恐れがないことを基本的な考えとしております。
社外監査役は利害関係のない中立的な立場から取締役会に出席し、取締役の職務執行の状況について必要な指摘や明確な説明を求めることにより、取締役への監視機能を発揮すると考えております。

⑤責任限定契約の内容の概要

当社と社外監査役(2名)は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく責任の限度額は、法令が定める範囲内となっております。

⑥取締役の定数

当社の取締役の定数は、10名以内とする旨を定款で定めております。

⑦取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び取締役の選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑧株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。

⑨剰余金の配当

当社は、取締役会の決議によって毎年3月31日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

⑩自己の株式の取得

当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

⑪株式の保有状況

(イ)保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

銘柄数	14銘柄
貸借対照表計上額の合計額	297,150千円

(ロ)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

(前事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
橋本総業㈱	54,560	54,450	取引関係の維持、強化のため
㈱LIXILグループ	23,055	46,548	取引関係の維持、強化のため
㈱三井住友フィナンシャルグループ	6,893	32,707	取引関係の維持、強化のため
㈱ラックランド	50,000	28,000	取引関係の維持、強化のため
すてきナイスグループ㈱	100,000	25,500	取引関係の維持、強化のため
㈱大林組	11,907	6,977	取引関係の維持、強化のため
㈱長谷工コーポレーション	6,813	4,789	取引関係の維持、強化のため
明和地所㈱	10,000	4,420	取引関係の維持、強化のため
TOTO㈱	3,193	4,388	取引関係の維持、強化のため
㈱ノーリツ	1,618	3,423	取引関係の維持、強化のため
ダイキン工業㈱	290	1,511	取引関係の維持、強化のため
京浜急行電鉄㈱	270	251	取引関係の維持、強化のため

(当事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
橋本総業㈱	54,560	97,225	取引関係の維持、強化のため
㈱ラックランド	50,000	59,950	取引関係の維持、強化のため
㈱LIXILグループ	23,055	54,017	取引関係の維持、強化のため
㈱三井住友フィナンシャルグループ	6,893	30,818	取引関係の維持、強化のため
すてきナイスグループ㈱	100,000	21,700	取引関係の維持、強化のため
㈱大林組	11,907	8,942	取引関係の維持、強化のため
㈱長谷工コーポレーション	7,313	6,194	取引関係の維持、強化のため
明和地所㈱	10,000	5,150	取引関係の維持、強化のため
TOTO㈱	4,100	4,944	取引関係の維持、強化のため
㈱ノーリツ	1,817	3,520	取引関係の維持、強化のため
ダイキン工業㈱	311	2,117	取引関係の維持、強化のため
京浜急行電鉄㈱	403	369	取引関係の維持、強化のため

(ハ)保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。

⑫会計監査の状況

当社は太陽有限責任監査法人と監査契約を締結しております。当事業年度において業務を執行した公認会計士の氏名、会計監査業務に係る補助者の構成は以下のとおりであります。

太陽有限責任監査法人
(イ)業務を執行した公認会計士の氏名

指定有限責任社員	業務執行社員	新井 達哉
指定有限責任社員	業務執行社員	秋田 秀樹

(ロ)会計監査業務に係る補助者の構成
公認会計士10名 その他12名