株式会社大田花き 対処すべき課題 (2014年3月期)

(1)現状の認識について
花き業界におきまして2009年4月から始った卸売市場制度の規制緩和から、より一層優勝劣敗の傾向が強まっております。そこで卸売会社としましても利益率の向上、収入の多角化策そしてグローバル化に向けた準備を行う必要があります。また前倒しでの業界の構造改革、再編をすすんでやる必要があります。これらに備えるべく資金の確保が重要になってまいります。
さらに消費活動を牽引することを実現するための取組みも行なってまいります。これらを実現するためにも一層のコーポレート・ガバナンスを徹底し同時に品質、情報、流通の管理ビジョン「確実なパスワーク」を明確にし、経営機能を強化してまいります。

(2)当面の対処すべき課題の内容
①市場法改正を鑑み事業効率のアップと取引拡大
②生活者の求める商品の提供
③取引先との信用強化
④投資判断の明確化と投資コストの早期回収
⑤競争力を高める情報システムの強化
(3)対処方針
方針としまして、全社ベースでの情報の共有・共用を強化してまいります。加えまして、取引先関係者との取組により生活者の求める商品の研究・開発をサポートします。
また、事業の拡大とともに発生する債権管理問題も全社を挙げて強化しております。
あわせて取引拡大に対応するための情報システムの強化を含めた投資案件に対し、慎重に判断してまいります。
(4)具体的な取組状況等
①全社でプロジェクトをそれぞれ立ち上げ取り組んでまいります。
②グループ会社にて取引先に有効と考えます商品に関わる事の調査・研究を行なっております。
③取引条件も含め、再度見直し調整に入っております。
④投資案件に対し、充分にメリットとデメリットの議論を行なうようにしてまいります。
⑤情報システム本部を中心に各本部とプロジェクト的に調整を行なっております。
(5) 当社株式の大量取得行為に関する対応策(買収防衛策)について
当社は2008年5月16日に開催しました取締役会において、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めるとともに、この基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みとして、「当社株式の大量取得行為に関する対応策(買収防衛策)」(以下、「旧プラン」といいます。)を導入することを決定し、その有効期間は同年6月21日に開催の第20回定時株主総会終結の時までとされておりましたが、株主の皆様にご承認をいただきましたので更新いたしました。
更新後の旧プランの有効期間は、2011年6月25日開催の当社第23回定時株主総会(以下「本定時株主総会」といいます。)の終結の時までとされており、当社は、旧プランの有効期間の満了に先立ち、旧プランの導入以降の法令改正等を踏まえ、2011年5月27日開催の当社取締役会において、本定時株主総会において株主の皆様のご承認を頂くことを条件に、旧プランの内容を一部改定した上、更新すること(以下、改定後のプランを「本プラン」といいます。)と致しました。そして、本定時株主総会において、株主の皆様にご承認をいただきましたので、本プランを更新しております。
① 導入の目的
本プランは、当社株券等の大量取得が行われる際に、当社取締役会が株主の皆様に代替案を提案したり、あるいは株主の皆様がかかる大量取得に応じるべきか否かを判断するために必要な情報や時間を確保すること、株主の皆様のために交渉を行うこと等を可能にすることを目的としております。
② 本プランの概要
(ⅰ)本プランの発動に係る手続き
(a)対象となる買付等
本プランは、以下のイ又はロに該当する当社株券等の買付けその他の取得もしくはこれらに類似する行為又はこれらの提案(当社取締役会が本プランを適用しない旨別途認めたものを除くものとし、以下「買付等」といいます。)がなされる場合を適用対象とします。
イ.当社が発行者である株券等について、保有者の株券等保有割合が20%以上となる買付けその他の取得
ロ.当社が発行者である株券等について、公開買付けを行う者の株券等所有割合及びその特別関係者の株券等所有割合の合計が20%以上となる公開買付け
買付等を行おうとする者(以下「買付者等」といいます。)は、本プランに定める手続に従うものとし、本プランに従い当社取締役会が新株予約権(以下これを「本新株予約権」といいます。)の無償割当ての不実施に関する決議を行うまでの間、買付等を実行してはならないものとします。

(b) 意向表明書の提出
買付者等は、買付等の開始又は実行に先立ち、別途当社の定める書式により、本プランの手続を遵守する旨の誓約文言等を含む法的拘束力ある書面(買付者等の代表者による署名又は記名捺印のなされたもの)及び当該署名又は捺印を行った代表者の資格証明書(以下これらを合わせて「意向表明書」といいます。)を当社に対して提出していただきます。意向表明書には、買付者等の氏名又は名称、住所又は本店、事務所等の所在地、設立準拠法、代表者の氏名、日本国内における連絡先及び企図されている買付等の概要等を明示していただきます。なお、意向表明書及び下記(c)に定める買付説明書における使用言語は日本語に限ります。

(c) 買付者等に対する情報提供の要求
当社は、意向表明書を受領した日から10営業日以内に、買付説明書(以下に定義されます。)の様式(買付者等が当社に提供すべき情報のリストを含みます。)を買付者等に対して交付いたします。買付者等は、当社が交付した書式に従い、下記の各号に定める情報等を記載した書面(以下「買付説明書」と総称します。)を当社取締役会に対して提出していただきます。

(ⅱ)新株予約権の無償割当による本プランの発動
買付者等が本プランにおいて定められた手続に従うことなく買付等を行う場合や、当社の企業価値・株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれがある場合など、本プラン所定の要件を充足する場合には、独立委員会の勧告を得た上で、当社は、買付者等による権利行使は認められないとの行使条件及び当社が買付者等以外の者から当社株式等と引換えに新株予約権を取得できる旨の取得条項が付された新株予約権を、その時点の当社を除く全ての株主に対して、保有株式1株につき1個の割合を上限として、無償で割り当てます。

(ⅲ)本新株予約権の行使及び当社による本新株予約権の取得
本プランに従って本新株予約権の無償割当てがなされ、その行使又は当社による取得に伴って買付者等以外の株主の皆様に当社株式が交付された場合には、当該買付者等の有する当社株式の議決権割合は最大50%まで希釈化される可能性があります。

③ 本プランの合理性を高めるための仕組み
(ⅰ)買収防衛策に関する指針の要件を充足していること
本プランは、経済産業省及び法務省が2005年5月27日に発表した企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針の定める三原則を充足し、また株式会社大阪証券取引所(旧株式会社ジャスダック証券取引所)の「企業行動規範に関する規則」の第11条に定める遵守事項を全て充たしています。

(ⅱ)株主意思を重視するものであること
本プランは、株主の皆様の意思を反映させるため、本定時株主総会での、当社定款第19条に基づく当社取締役会への新株予約権無償割当に関する事項の決定の委任に関する株主の皆様の承認を条件として更新しました。
また、当社取締役会は、一定の場合に、本プランの発動の是非について、株主の皆様の意思を確認することが適切と判断する場合には、株主総会(以下「株主意思確認総会」といいます。)を招集し、株主の皆様の意思を確認することができるものとしています。
さらに本プランには、有効期間を約3年とするいわゆるサンセット条項が付されており、かつ、その有効期間の満了前であっても、①当社株主総会において、当社取締役会への上記委任を撤回する旨の決議が行われた場合、又は②当社取締役会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されることになります。その意味で本プランの消長には、株主の皆様のご意向が反映されることとなっております。

(ⅲ)独立委員会による判断の重視及び第三者専門家等の意見の取得
(a)独立委員会の判断の重視
本プランの発動については、取締役会の恣意的判断を排するため、独立性の高い社外取締役等から構成される独立委員会の勧告を必ず経ることとされています。本プラン更新時の独立委員会の委員は、独立委員会規則の従い、当社経営陣から独立性の高い社外取締役や社外有識者から構成される社外取締役3名から構成されております。

・社外取締役 : 川田 一光(東京青果株式会社 代表取締役社長)
・社外取締役 : 大西 一三(株式会社なにわ花いちば 取締役会長)
・社外取締役 : 内田 善昭(公認会計士・税理士)
また、その判断の概要については株主の皆様に情報開示することとされており、当社の企業価値・株主共同の利益に適うように本プランの透明な運営が行われる仕組みが確保されています。

(b)第三者専門家の意見の取得
買付者等が出現した場合に、独立委員会は当社の費用で独立した第三者(ファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、税理士、コンサルタントその他の専門家を含みます)の助言を受けることができるものとされています。これにより、独立委員会による判断の公正さ・客観性がより強く担保される仕組みとなっています。

(c)合理的な客観的要件の設定
本プランは、合理的かつ客観的要件が充足されなければ発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しております。

(d)デッドハンド型やスローハンド型買収防衛策ではないこと
本プランは、当社の株券等を大量に買い付けた者が、自己の指名する取締役を株主総会で選任し、かかる取締役で構成される取締役会により、本プランを廃止することが可能です。
従って、本プランは、デッドハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の過半数を交替させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策)ではありません。また、当社においては取締役の期差任期制は採用されていないため、本プランは、スローハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の交替を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策)でもありません。

(ご参考)
本プランは、2014年6月21日開催の第26回定時株主総会終結の時をもって、その有効期間が満了することとなっておりましたが、当社は、2014年5月23日開催の取締役会において、同定時株主総会終結の時をもって本プランを継続しないことを決議いたしました。