ピープル株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2014年1月期)

(コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方)
当社は小規模ながら、既に公開年度より取締役会の構成の改革を行い、当社と直接利害関係を持たない社外取締役の人数を過半数と定款に定め、同時に、経営の監視と業務執行の責務別の報酬制度の有り方の基準をつくりました。また、その結果を個人別に株主の皆様にディスクローズする等、どこよりも真っ先に徹底したコーポレート・ガバナンス体制を自主的に作り実行してまいりました。

1) 会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況
① 会社の機関の基本説明
商法改正を機会に2003年4月より、より透明性の高い経営を目指して、委員会設置会社に移行し、企業の重要意思決定及び監視監督に携わる取締役と重要事業提案及び決定事項の執行に専念する執行役によって運営しております。

② 会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況
a) 取締役会
当社の重要意思決定を行う取締役会の構成は、当事業年度は、執行役兼務の社内取締役2名と、社外取締役4名の計6名で組織され、2014年4月15日に開催した定時株主総会後は、執行役兼務の社内取締役2名と、社外取締役4名の計6名で組織されています。
また、取締役会内に過半数以上を社外取締役が占める「指名委員会」と、社外取締役のみで構成される「監査委員会」「報酬委員会」を設置しています。

b) 執行役
執行役は、取締役会において決定された事項および重要事業提案の執行に専念いたします。
執行役は3名で、当事業年度は内2名が代表執行役を務めました。なお、2014年4月15日に開催した取締役会における代表執行役の決議により、執行役3名の内2名が代表執行役を務めています。

③ 監査委員会の職務遂行のために必要な事項についての取締役会の決議の概要
a) 監査委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項
監査委員会は、会計監査人である有限責任 あずさ監査法人と期中より協議を行ない、適時、会計面でのアドバイスを受けています。このような会計監査人との協議等を通じて、監査委員会は自ら果たすべき監査業務を遂行しています。このため、監査委員会の職務を補助すべき使用人を社内に置かないことを取締役会において決議しております。
なお、監査委員のうち、社外取締役市川正史氏は公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。


b) 前号の使用人の執行役からの独立性の確保に関する事項
前述のとおり、監査委員会の職務を補助すべき使用人を社内に置かないことを決議しているため、該当事項はありません。

c) 執行役および使用人が監査委員会に報告すべき事項その他監査委員会に対する報告に関する事項
執行役は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは、直ちに、監査委員に当該事実を報告することを規定した執行役会規程を制定しています。

d) 執行役の職務の執行にかかる情報の保存および管理に関する事項
執行役は、執行役会の議事について、議事録を作成し、議長ならびに出席執行役がこれに署名押印し、取締役から閲覧の請求があった場合はそれに応じることを規定した執行役会規程を制定しています。

e) 損失の危険の管理に関する規程その他体制に関する事項
執行役は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは、直ちに、監査委員に当該事実を報告することを規定した執行役会規程を制定しています。
また、個別の損失危険につき、以下の取締役会決議をしています。
ⅰ. 執行役は、取締役会への為替予約の方針及び執行状況を報告する義務を課す決議
ⅱ. 取引信用保険を更新する決議

f) 執行役の職務の執行が法令および定款に適合し、かつ、効率的に行われることを確保するための体制に関するその他の事項
ⅰ. 会計監査人の選任・不再任・解任に関する株主総会に提出する議案の内容は、監査委員会の決議によるものとした監査委員会規程を制定しています。
ⅱ. 社員は法令違反の隠蔽、意図的違反の議決、内部機密事項の漏洩が行われることを発見した時は、直ちに監査委員会または外部機関に当該事実を報告しなければならない旨を、従業員服務規律に定めています。

g) 内部統制システムの評価体制
執行役会により任命を受け当該手続きから独立した者において内部統制評価を実施し、その実施結果については執行役会へ報告を行います。評価の状況については、会計監査人と協議を行い、執行役会より監査委員会に報告する体制となっております。監査委員会は評価を行い、重要な事項については取締役会に上申し、その内容について取締役会にて審議しております。

④ 会社と会社の社外取締役の人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係の概要
当社と社外取締役との資本関係は5 〔役員の状況〕(1) 取締役の状況に記載の通りであり、人的関係または取引関係その他の利害関係はありません。
なお、社外取締役を選任するための独立性に関する基準等は定めておりませんが、当社は委員会設置会社としてすでに業務執行(執行役)と監視(社外取締役)が分離されています。実質的には社外取締役のみで構成される監査委員会が独立役員の役割を既に果たしているものと認識しております。そのため社外取締役、監査委員の市川正史氏を独立役員に指定しております。
2) 取締役の定数
当社の取締役は7名以内とする旨定款に定めております。

3) 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

4) 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その出席した株主の議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

5) 剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず、取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

6) 取締役及び執行役の責任免除
当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役及び執行役の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。

7) 会計監査の状況
① 業務を執行した公認会計士の氏名及び所属する監査法人名
山 下 隆 (有限責任 あずさ監査法人)
植 草 寛 (有限責任 あずさ監査法人)
② 監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 7名
その他 4名

8) リスク管理体制の整備の状況
当社では、週に1回開催される社内連絡会議または月に1回開催される執行役会議において、事業状況、業績予想、業績結果、発生および決定事実等の社内情報共有化を図り、毎月1回開催される取締役会議において取締役会へ報告致します。
また、共有化された情報に関しては、常に全社員に対しコンプライアンスを徹底致します。


9) 役員報酬等

① 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)					対象となる 役員の員数 (名)
		基本報酬	業績連動型 不確定額	ストック オプション	賞与	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く)	40,000	40,000	―	―	―	―	2
執行役	13,000	13,000	―	―	―	―	1
社外取締役	9,600	9,600	―	―	―	―	4

(注) 1.取締役の欄には、執行役を兼務する取締役2名を含んでおります。
2.社外取締役の報酬等の額には、バンダイナムコグループの企業より就任されている取締役への報酬に替えて、㈱バンダイナムコホールディングスに支払っている管理料を含んでおります。

② 提出会社の役員ごとの報酬等の総額等

報酬委員会で定めた取締役及び執行役が受ける個人別の報酬の内容の決定に関する方針
当社は、委員会設置会社であり、取締役、執行役の報酬については、報酬委員会により方針が定められ、毎期の審議が委ねられます。
当期の取締役及び執行役が受ける個人別の報酬の内容の決定に関する方針は以下のとおりです。

取締役は執行役に対して独立性を保つ必要があります。そのため、執行役と取締役を兼務する
社内の取締役と、社外取締役とは分けて考えます。
a) 社外取締役の報酬は当社に生活を依存しない範囲の相応な確定金額とし、業績連動型とはしないものとします。
b) 執行役兼務の社内取締役については、「取締役」としての確定金額は、当期は「ゼロ」と査定しました。
c) 執行役の責務は取締役会から委任を受け、継続可能な株主利益の拡大を追求することです。従って、「執行役」の報酬は、株主利益に連動した業績連動の報酬とし、個人別報酬を取り決めました。
d) 執行役の個人別不確定金額は報酬委員会において、毎期業績に応じて取り決めます。2013年1月10日開催の報酬委員会において、執行役に対する業績連動型不確定金額報酬について、算定方法に基づき以下を審議し決定しました。

当期は、1株当たり当期純利益が50円以下のため、支給対象とはなりません。よって当期の不確定金額報酬の支給は「ゼロ」と決定されました。


なお、報酬等の総額が1億円以上である者は存在しませんが、個人別報酬内容は以下のとおりです。

現役職・氏名	前事業年度			当事業年度
	報酬委員会決議に基づく報酬			報酬委員会決議に基づく報酬
	確定金額 (千円)	不確定金額 (千円)	合計 (千円)	確定金額 (千円)	不確定金額 (千円)	合計 (千円)
取締役兼代表執行役 桐 渕 千鶴子	20,000	―	20,000	20,000	―	20,000
取締役兼代表執行役 小 暮 雅 子	20,000	―	20,000	20,000	―	20,000
社外取締役 仙 田 潤 路	2,400	―	2,400	2,400	―	2,400
社外取締役 森 本 美 成	2,400	―	2,400	2,400	―	2,400
社外取締役 本 山 賢 司	2,400	―	2,400	2,400	―	2,400
社外取締役 市 川 正 史	2,400	―	2,400	2,400	―	2,400
執行役 藤 田 潤 子	13,000	―	13,000	13,000	―	13,000

(注) 報酬期間は毎期5月度から翌年4月度の12ヶ月間となっています。

執行役に対する業績連動型不確定金額報酬の算定方法
当社は2014年4月15日開催の報酬委員会において次期の役員報酬の算定方法について審議し、2010年4月13日に改定した算定方法から変更しないことを確認いたしました。
なお、執行役に対する業績連動型不確定金額報酬の算定方法は以下のとおりであり、法人税法第34条第1項第3号に定める利益連動給与に該当する役員報酬を支給することを定めております。
a) 1株当たり当期純利益が50円を超えた場合を支給対象とすることとし、当期純利益から配当金総額を差し引いた残額を業績連動型不確定金額報酬の原資とします。
b) 支給する業績連動型不確定金額報酬の上限は、当期執行役全員の個人別月額報酬額(確定金額)の3か月分の総額とします。従って、確定限度額の上限は13,300千円とします。
c) 各執行役への支給配分額は、「個人別月額報酬額×3」を上限とします。但し、上記a)の原
資が3か月分に満たない場合は、個人別月額報酬額で按分して算出することとします。

③ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

10) 株式の保有状況

イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数 1銘柄
貸借対照表計上額の合計額 28千円

ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

該当事項はありません。

ハ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。