東京貴宝株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2014年3月期)

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、企業が社会の公器であることを自覚し公正で透明性の高い経営体制を確立して参ります。その上で、経営環境の変化に迅速に対応し機動性のある経営システムを構築することが重要な経営課題と考えております。
そのために、経営統括本部において業務執行体制全般を統括することにより迅速な意思決定と機動性の強化を図るとともに、相互牽制の働く組織体制の確立によりコーポレート・ガバナンスの強化に取り組んでおります。
また、「コンプライアンスの基本方針」を定め、それに基づく社内規程を整備してコンプライアンスの徹底を推進していきます。さらに、決算や重要な経営情報等については、適時適切な情報開示を行い、IR活動を通じてステークホルダーとの信頼関係を強固なものにするべく努めて参ります。

① 会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況
a 会社の機関の基本説明
当社は監査役制度を採用しております。取締役会は社内取締役6名、監査役会は社外監査役2名を含む3名で構成されております。

b 会社の機関・内部統制の関係を示す模式図は、次のとおりであります。



c 会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況
取締役会は、6名の社内取締役で構成されており、毎月1回以上の取締役会を開催し、また必要あるときは随時取締役会を開催しております。
また、当社の内部統制システムといたしましては、3名で構成する「経営企画室」を設置し、監査役会と連携を取りながら定期的に内部監査を実施しており、内部統制機能の強化に努めております。


d 内部監査及び監査役監査の状況
取締役会及び経営会議等の社内会議に常に監査役を出席させ、会計監査人と連携した社外監査役を含めた監査役及び内部監査機能により、十分な経営監視機能が果たせているものと考えております。さらに組織を相互牽制機能が働く組織とすること等により不正や誤謬の防止に努めております。内部監査を担当する「経営企画室」は、監査役会との連携を密にし内部監査計画に基づいて内部監査を実施しています。内部監査計画立案については監査役会の助言を求め、監査実施にあたっては事案により共同監査を実施しております。内部監査結果については代表取締役社長に報告するとともに監査役会にも報告して問題点の把握、情報の共有化に努めております。

e 会計監査の状況
当社の会計監査人には、優成監査法人を選任しており、定期的な監査を受けるほか、会計処理その他について随時相談・確認を行い指導を受けることにより、会計処理の精度向上と透明性の確保に努めています。
また、当期において業務を執行した公認会計士の氏名及び所属する監査法人は以下のとおりです。

業務を執行した公認会計士の氏名		所属する監査法人名
指定社員 業務執行社員	佐藤 健文	優成監査法人
指定社員 業務執行社員	中田 啓	優成監査法人

(注) 1 継続監査年数はいずれも7年以下です。
2 監査業務に係る補助者の構成は公認会計士1名、公認会計士試験合格者3名、その他2名です。

f 社外取締役及び社外監査役との関係
当社は、独立性を保ち中立な立場から客観的に監査を実施していただくことを目的として社外監査役2名を選任しております。
社外監査役の居関剛一氏は税理士・公認会計士であり、必要に応じて専門分野のアドバイスを受けております。また、社外監査役の梅田信利氏は、社会保険労務士として培われた専門的知識・経験を有しており、監査結果についての意見交換、重要事項の協議等を行っております。当社と社外監査役との間には、人的関係、資本的または取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準及び方針は定めておりませんが、選任にあたっては東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしており、両氏を独立役員として、東京証券取引所に対し届出書を提出しております。
また、当社には社外取締役はおりませんが、取締役6名により、相互のチェックを図れるとともに、監査役3名(うち社外監査役2名)による監査体制、並びに、監査役会が会計監査人や内部監査及び内部統制を担当する経営企画室と連携を図る体制を取り、十分な執行・監督体制を構築しているものと考えております。

g その他
税務・法務関係業務に就きましても、外部専門家と顧問契約を締結し、随時相談・確認を行い指導を受けることにより、コンプライアンスの徹底に努めております。


② リスク管理体制の整備の状況
当社は、厳しい経営環境の中で当社を取り巻く様々なリスクを回避するために、各部門において正確な情報の収集や分析・評価に努め、全社的に情報を共有できる体制を整備します。案件の重要度に応じて、取締役会や経営会議、各部門の会議において審議・検討を行い、迅速で機動性のある意思決定に努めます。また、事後においても報告体制を整備し、経営統括本部によるレビューやモニタリングにより適時検証していきます。
また、商品管理上の事故や取引上のトラブル等のリスクについても、担当部門におけるルーチンワークとして常に各種のリスクに備える体制を構築いたします。

③ 役員報酬の内容
a 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種別の総額および対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)				対象となる役員の員数(人)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
取締役 (社外取締役はおりません。)	50,630	50,630	―	―	―	6
監査役 (社外監査役を除く。)	2,400	2,400	―	―	―	1
社外役員	4,800	4,800	―	―	―	2

b 役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容および決定方法
当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関して具体的方針は定めておりませんが、基本報酬については、会社への貢献度、在籍年数等を総合的に勘案し、取締役については取締役会において、監査役については監査役会にて決定しております。


④ 株式の保有状況
a 投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数および貸借対照表計上額の合計額
9銘柄 144,709千円

b 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

(前事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
As-meエステール㈱	105,779	84,978	取引関係の強化の為
㈱さが美	144,049	17,343	取引関係の強化の為
㈱ヤマノホールディングス	159,155	10,448	取引関係の強化の為
京都きもの友禅㈱	4,600	5,281	取引関係の強化の為
ムーンバット㈱	20,000	3,906	取引関係の強化の為
㈱サダマツ	10,000	1,087	取引関係の強化の為

(当事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
As-meエステール㈱	113,744	90,666	取引関係の強化の為
㈱さが美	154,947	15,394	取引関係の強化の為
㈱ヤマノホールディングス	172,392	15,049	取引関係の強化の為
京都きもの友禅㈱	4,600	4,754	取引関係の強化の為
ムーンバット㈱	20,000	4,087	取引関係の強化の為
㈱サダマツ	10,000	1,358	取引関係の強化の為

c 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。

⑤ 取締役の定数
当社の取締役の定数は15名以内とする旨を定款に定めております。


⑥ 取締役の選任及び解任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもってこれを行うものとし、解任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。

⑦ 自己株式の取得
当社は会社法第165条第2項の規定により、取締役会決議をもって自己株を取得することができる旨を定款に定めております。自己株式の取得の権限を取締役会とすることにより、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを目的とするものであります。

⑧ 剰余金の配当の決定機関
当社は、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とし、会社法第454条第5項に定める剰余金の配当を取締役会の決議により行うことができる旨を定款に定めております。

⑨ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。
これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑩ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、取締役及び監査役の責任免除について、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって、取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款で定めています。これは、取締役及び監査役がその期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。

⑪ 社外監査役の責任免除
当社は、会社法第427条第1項の規定により、社外監査役との間に会社法第423条第1項の行為による賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款で定めています。ただし、当該契約に基づく賠償責任限度額は、法令の定める最低責任限度額であります。
なお、社外監査役の梅田信利氏と会社との間で責任限定契約を締結しております。