株式会社アイティフォー コーポレートガバナンス状況 (2014年3月期)

①企業統治の体制

イ.企業統治の体制の概要
経営の意思決定・監督機関である取締役会は、全員社内取締役であり、代表取締役1名、取締役6名の計7名で構成されております。
取締役会は、月1回の定例取締役会のほか随時必要に応じ開催し機動的かつ迅速な意思決定を行っております。当事業年度におきましては、定例取締役会を18回、臨時取締役会を2回開催いたしました。
また、執行役員制度を導入しており、取締役6名が執行役員を兼任しております。
代表取締役及び執行役員で構成される業務執行委員会は、原則月2回の定例業務執行委員会のほか随時必要に応じて開催し、業務の執行方針に関する事項の審議決定を行っております。当事業年度におきましては、定例業務執行委員会を22回開催いたしました。
監査役会は、監査役4名で構成されており、うち2名は社外監査役であります。
当事業年度におきましては、監査役会を臨時を含め15回開催いたしました。
なお、社外監査役と当社との取引等利害関係はありません。

ロ.企業統治の体制を採用する理由
当社は、コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、社内におけるコンプライアンスの徹底やディスクロージャーの強化等公正かつ透明性の高い経営を実施することを重要な課題と位置づけており、取締役会と監査役・監査役会により取締役の業務執行の監督及び監査を行うため、監査役制度を採用しております。また、取締役の責任の明確化を図るとともに機動的な体制構築を可能とするため、取締役の任期を1年としております。
さらに、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能を分離し、経営環境の変化に迅速に対応するため、執行役員制度を導入しております。

ハ.内部統制システムの整備の状況
当社は、内部統制システムを充実させるため、「コンプライアンス・リスク管理委員会」のもと、「セキュリティ推進委員会」、「オフィス効率化・環境整備推進委員会」、「品質・安全管理推進委員会」の各推進委員会が、それぞれ専門的な立場から、情報セキュリティ面、環境面、労働衛生面、製品の安全及び品質面等で水準の維持・向上に取り組んでおります。なお、当社では、取締役会において以下のとおり「内部統制システムの構築に関する基本方針」を決議しております。
a.取締役の職務の執行に係わる情報の保存及び管理に関する体制
・当社は、職務執行上必要な文書、その他重要情報に関しては、文書管理に関する規程に基づき、適切に保存及び管理し、必要に応じて閲覧可能な状態を維持する。
・社内の重要情報や顧客情報に関しては、情報管理に関する規程に基づき保存及び管理を行う。
・業務執行上必要な個人情報に関しては、個人情報保護規程に基づき情報の取扱を行う。
b.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・当社は、リスク管理全体を統括する組織として、「コンプライアンス・リスク管理委員会」を設け、有事においては社長を本部長とする「緊急対策本部」が統括して危機管理にあたることとする。
・平時においては、情報セキュリティ面、環境面、労働衛生面、製品安全面、品質面等で有するリスクを分析し、リスク管理に関する規程に基づき、そのリスクの軽減に取り組む。
・「コンプライアンス・リスク管理委員会」の下部組織として、「セキュリティ推進委員会」、「オフィス効率化・環境整備推進委員会」、「品質・安全管理推進委員会」を設け、各推進委員会が専門的な立場から、業務運営上のリスクを分析し、「コンプライアンス・リスク管理委員会」に報告するとともに、社内での研修等を随時実施しリスク管理の浸透を図る。

c.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・当社は、取締役会を毎月適宜開催し、重要事項の決定ならびに取締役の業務執行状況の監督等を行う。
・取締役会の機能をより強化し経営効率を向上させるため、全取締役及び全執行役員が出席する業務執行委員会を毎月適宜開催し、業務執行に関する基本的事項及び重要事項に係わる意思決定を機動的に行う。
・業務の運営においては、各年度予算を立案し全社的な目標を設定し、各部門においては、職務分掌および職務権限に関する規程に基づき、その目標達成に向け具体策を立案、実行する。
d.当社企業グループにおける業務の適正を確保するための体制
・当社は、当社企業グループ各社にコンプライアンス担当者を置くとともに、「コンプライアンス・リスク管理委員会」がグループ全体のコンプライアンスを統括・推進する体制とする。
・グループ企業の経営については、その自主性を尊重しつつ、事業内容の定期的な報告と協議を行う。
・監査役は、当社企業グループの連結経営に対応したグループ全体の監視・監査を、実効的かつ適正に行えるよう会計監査人との緊密な体制を構築する。
e.監査役の職務を補助すべき使用人に関する体制
監査役が必要とした場合は、監査役の職務を補助する使用人を置くものとし、その人事については、監査役の意見を尊重した上で行う。
f.補助使用人の取締役からの独立性
補助使用人は、監査の補助業務を遂行するにあたり、取締役からの指揮命令を受けないものとする。
g.取締役及び使用人が監査役に報告するための体制
取締役及び使用人は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見したときは、直ちに監査役に報告する。
h.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役は、会計監査人、内部監査部門、顧問弁護士、グループ各社の監査役と情報交換に努め、連携して当社及びグループ各社の監査の実効性を確保するものとする。
i.財務報告の信頼性を確保するための体制
当社は、財務報告の信頼性を確保するために、代表取締役社長の指示のもと、金融商品取引法に規定された財務報告に係る内部統制が有効に機能する体制を構築する。

当社は、次のとおり、「反社会的勢力排除に関する基本方針」を定め、反社会的勢力には毅然とした姿勢で対応するものとし、必要な体制の整備に取組んでいます。


1.当社は、社会の秩序、企業の健全な事業運営の脅威となる反社会的勢力との関係を遮断することの社会的責任、コンプライアンス及び企業防衛の観点からの重要性を十分認識し、反社会的勢力とは一切関係を持たず、一切の利益を供与しません。
2.当社は、反社会的勢力による不当要求に対しては、断固として拒絶します。また、不当要求には組織として対応し、毅然とした姿勢で対応します。
3.当社は、反社会的勢力から不当要求を受けたときに、適切な助言、協力を得ることができるよう、平素より警察等の外部専門機関との連携強化を図ります。


ニ.リスク管理体制の整備の状況
リスク管理全体を統括する組織として「コンプライアンス・リスク管理委員会」を設置しており、リスクの分析とその軽減に取り組んでおります。また、災害等が発生した場合には、迅速かつ適切に対応するため、社長を本部長とする緊急対策本部が統括して危機管理にあたることとしております。
「コンプライアンス・リスク管理委員会」の下部組織として「セキュリティ推進委員会」、「品質・安全管理推進委員会」、「オフィス効率化・環境整備推進委員会」を設置しております。なお、「セキュリティ推進委員会」は重要情報、顧客情報等のリスク管理及び情報漏洩対策全般を統括しております。

会社の機関・内部統制の関係を示す図表


ホ.社外取締役及び社外監査役との責任限定契約
当社は、2006年6月23日開催の第47回定時株主総会で定款を変更し、社外取締役及び社外監査役の責任限定契約に関する規程を設けております。
当該定款に基づき当社が社外監査役の全員と締結した責任限定契約の内容の概要は次のとおりであります。
a.当社は、社外監査役としての職務遂行に際して、会社法第423条第1項に該当し、会社に損害を生じさせた場合、同条項に基づいて社外監査役に対し損害の賠償を請求できる。
b.2006年6月23日以後の社外監査役としての職務遂行によって前項の事態が生じた場合、当該社外監査役がその職務を行うにつき善意でかつ重過失がないときは、当社に対する損害賠償責任の限度は、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額とする。

②内部監査及び監査役監査の状況

監査役は監査役会が定めた監査の方針に従い、「業務監査」「会計監査」「決算監査」の職務分担を決め、執行役員及び各事業部、部門の業務の試査を行うとともに、取締役会や業務執行委員会等の重要な会議に出席し積極的な発言により、取締役の業務遂行の監査を実施しております。監査役会は、毎月1回開催し、監査役間での情報交換を緊密にし、経営監査機能の充実を図っております。また、会計監査人から監査及び四半期レビュー計画説明書を受領するとともに監査結果の講評時には情報交換・意見交換を行っております。
また、社長直轄の内部監査室(2名)が内部監査を担当しております。当社の内部監査は、社内諸規程、マニュアル等の遵守状況及び事務処理の正確性を監査することにより、内部統制の確立を目標としております。監査対象業務別に諸規程、マニュアル等の「業務処理の監査チェックリスト」を整備作成し監査の効率化を図っております。また、通常の内部監査とあわせ、内部統制の整備・運用状況の監査も担当しております。
内部監査室は内部監査計画立案時において常勤監査役との間で意見交換を行うとともに、内部監査結果につきましても、報告しております。また、監査法人との間で情報の共有と意見交換を行うほか、会計監査後に行われる監査結果の講評の場に出席し、以後の内部監査活動の参考にしております。
監査役や内部監査室は、主要な内部統制部門である管理本部等と緊密な連携をとり法令等の遵守を含む業務の適正性の確保に努めております。
なお、監査役佐藤誠氏及び監査役小泉大輔氏は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に対する相当程度の知見を有しております。

③社外取締役及び社外監査役

社外取締役はおらず、社外監査役は2名です。
社外監査役2名は、当社と人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係を有しておりません。
監査役佐藤誠氏が兼職している株式会社スナッピー・コミュニケーションズ及び株式会社グラス・ルーツは当社連結子会社です。また、監査役小泉大輔氏が兼職しているその他の法人等と当社との間には、重要な関係はありません。
社外監査役は監査役会が定めた監査の方針に従い、職務を分担し、執行役員及び各事業部、部門の業務の監査を行うとともに、取締役会や業務執行委員会等の重要な会議に出席し、主に公認会計士としての専門的な立場から積極的に発言し、取締役の業務執行の監査を実施しております。また、監査役会等において、監査役間での情報交換を緊密にし、経営監査機能の充実を図っております。会計監査人から監査及び四半期レビュー計画説明書を受領するとともに監査結果の講評時には情報交換・意見交換を行っております。さらに、必要に応じ内部監査室その他の各部門からの報告を受けているほか、内部統制部門との相互連携を図っております。
社外監査役は、様々な分野に関する豊富な知識、経験を有し、かつ客観的・中立的な視点で経営の公正性を監督できるように独立性を確保しうる人物を選任するようにしております。
当社は、執行役員制度を導入することにより、経営の意思決定・監督機能を持つ取締役会と業務執行を分離し、執行役員による業務執行を監督する機能を持つ取締役会に対しては、監査役4名中2名を社外監査役とすることで経営への監視機能を強化しております。社外監査役2名による監査が行われることにより、外部からの経営監視機能が機能する体制が整っているため、社外取締役を選任しておりません。

④役員報酬等

イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)				対象となる 役員の員数 (人)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
取締役	137,655	116,670	11,842	-	9,143	8
監査役 (社外監査役を除く。)	26,040	26,040	-	-	-	2
社外役員	6,000	6,000	-	-	-	2

ロ.使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

ハ.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

当社は、短期及び中長期的な企業価値の向上を図ることを経営目標としております。役員報酬の体系及び水準を決定するにあたっては、その目標達成のためのインセンティブとして有効に機能させることを基本方針としております。
報酬の体系は、各役員の役割、責任及び業績を勘案して決定される「定額報酬」及び毎事業年度の業績結果を反映した「業績連動報酬」で構成しております。

⑤株式の保有状況

イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

17銘柄 1,513,080千円

ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

前事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
ブラザー工業㈱	400,000	393,600	取引関係強化
イオンクレジットサービス㈱	144,180	385,537	取引関係強化
㈱横浜銀行	462,087	251,837	取引関係強化
オリックス㈱	7,060	84,084	取引関係強化
㈱ほくほくフィナンシャルグループ	323,793	61,520	取引関係強化
㈱インフォメーションクリエーティブ	50,000	38,400	取引関係強化
ダイコク電機㈱	10,000	25,370	取引関係強化
カンダホールディングス㈱	43,000	17,587	取引関係強化
㈱ふくおかフィナンシャルグループ	17,200	8,307	取引関係強化
因幡電機産業㈱	2,000	5,584	取引関係強化
三井住友トラスト・ホールディングス㈱	11,018	4,880	取引関係強化
㈱宮崎太陽銀行	20,000	4,300	取引関係強化
第一生命保険㈱	15	1,897	取引関係強化

(注)イオンクレジットサービス株式会社は株式会社イオン銀行との経営統合により、2013月4月1日に銀行持株会社へ移行しイオンフィナンシャルサービス株式会社となっております。


当事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
ブラザー工業㈱	400,000	577,200	取引関係強化
イオンフィナンシャルサービス㈱	144,180	335,506	取引関係強化
㈱横浜銀行	462,087	237,974	取引関係強化
オリックス㈱	70,600	102,581	取引関係強化
㈱ほくほくフィナンシャルグループ	323,793	64,111	取引関係強化
㈱インフォメーションクリエーティブ	50,000	35,850	取引関係強化
ダイコク電機㈱	10,000	22,280	取引関係強化
カンダホールディングス㈱	43,000	18,447	取引関係強化
㈱ふくおかフィナンシャルグループ	17,200	7,292	取引関係強化
因幡電機産業㈱	2,000	6,640	取引関係強化
三井住友トラスト・ホールディングス㈱	11,018	5,134	取引関係強化
㈱宮崎太陽銀行	20,000	3,800	取引関係強化
第一生命保険㈱	1,500	2,250	取引関係強化

ハ.保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

⑥取締役の定数

当社の取締役は20名以内とする旨定款に定めております。

⑦剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨及び当該事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によっては定めない旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、当社の利益状況に適した配当の水準及び時期を機動的に決定し、当社経営の成果を適切に株主の皆様に還元することを目的とするものであります。

⑧中間配当の決定機関

当社は、株主の皆様への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の定めにより、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

⑨自己株式の取得

当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

⑩取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

⑪株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑫会計監査の内容

当社は、会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査について新日本有限責任監査法人による監査を受けておりますが、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には特別の利害関係はありません。
・業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名及び継続監査年数

公認会計士の氏名等		所属する監査法人名	継続監査年数
指定有限責任社員 業務執行社員	千頭力	新日本有限責任監査法人	-
	原賀恒一郎		-

(注)継続監査年数については、7年以内であるため記載を省略しております。

・監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 13名、その他 8名