伊藤忠食品株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2014年3月期)

①企業統治の体制
イ.コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
コーポレート・ガバナンスにおける重要な点は「経営の透明性」と「経営陣の責任の明確化」にあると考えており、そのため取締役の任期を1年とするとともに、取締役の業務執行を厳正に監視するため監査役についても、その半数以上を社外監査役としております。

ロ.企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由
a.企業統治の体制の概要
・当社は、監査役制度を採用しております。
・取締役会は6名の取締役で構成し、法令及び定款に定める事項ならびにその他重要な事項を決議するとともに、取締役の業務執行を監督しております。
・取締役は、取締役会で決定した役割に基づき、法令、定款、取締役会決議及び職務権限責任規程その他の社内規程に従い、当社の業務を執行しております。また、社外取締役を選任し、独立・公正な立場から業務執行を監督することにより、経営の監督機能の強化を図っております。
・当社は、経営の重要事項に関する決定機能と業務執行機能を分離し、意思決定の迅速化と経営陣の責任の明確化を図るため執行役員制度を採用しております。執行役員は12名で内5名は取締役を兼務しております。
・執行役員は、取締役会の決議をもって任命され、代表取締役の指示の下、法令、定款、取締役会決議及び職務権限責任規程その他の社内規程に従い、当社の業務を執行しております。
・社長の諮問機関として「経営会議」を設置し、取締役会で決定した基本方針に基づき、会社の全般的経営方針及び経営に関する重要事項を適切かつ機動的に協議・決定しております。
・監査役会は4名の監査役で構成し、常勤監査役1名、非常勤監査役3名(社外)により、取締役会、経営会議等の重要会議への出席を含め、取締役の業務執行の適正性について監視・監査を実施しております。
・当社は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、会社法監査及び金融商品取引法監査を受けております。

当社の企業統治に関する状況は以下の通りです。(2014年6月17日現在)


b.企業統治の体制を採用する理由
当社は、監査役制度を採用し、社外監査役を含めた監査役は独立かつ客観的な立場から経営監視を行っております。監査役は、取締役会、経営会議等の重要会議へ出席し、取締役及び執行役員の業務執行について監督・監視を行っております。また、監査役、監査役会は会計監査人と相互の監査計画・監査の実施状況及び結果その他の重要事項について、定期的に意見の交換を行うとともに、監査部とも監査計画及び内部監査結果の報告を受ける等連携強化を図っております。
以上の経営体制により適切なコーポレート・ガバナンスの実現が可能と考え当体制を採用しております。

ハ.会社の内部統制システムの整備の状況
当社は、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制並びにその他業務の適正を確保するために必要な体制を以下のとおり整備しております。以下、2006年5月15日の取締役会において決議された「内部統制システム構築の基本方針」の概要を記載します。(2014年5月1日付で一部改訂を行っております。)
この内部統制システムについては、不断の見直しによって継続的に改善を図り、より適正かつ効率的な体制の構築に努めることとしております。

a.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・取締役会は、法令・定款・株主総会決議・取締役会規程及び「社是」・「企業理念」・「企業行動基準」に従い、経営に関する重要事項を決定するとともに取締役の職務執行を監督する。
・取締役及び使用人は、取締役会が決定した役割と職務範囲において法令、定款、取締役会決議及び「職務権限責任規程」その他社内規程に従い、当社の職務を執行する。
・コンプライアンス委員会、独占禁止法分科会、モニタリングチーム、コンプライアンス責任者会議を設置するとともに、「伊藤忠食品グループコンプライアンスマニュアル」を制定し、コンプライアンス体制の整備、維持、向上に努める。
・取締役は、重大な法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合には、直ちに社長に報告するとともに、遅滞なく監査役及び取締役会に報告するものとする。
・法令違反その他コンプライアンスに関する事実についての通報体制として、コンプライアンス担当役員、弁護士及び外部通報窓口を情報受領者とする内部通報システムを整備し、伊藤忠食品グループ内部情報提供制度(ホットライン)規程に基づきその運用を行うこととする。
・社長直轄の監査部を設置し、監査部は内部監査規程に基づき業務全般に関し、法令、定款及び社内規程の遵守状況や業務遂行の手続き及び内容の妥当性等について定期的に内部監査を実施し、社長及び監査役にその結果を報告する。また、判明した指摘・提言事項の改善状況については適時フォローアップ監査を実施する。
・監査役はコンプライアンス体制及び内部通報システムの運用に問題あると認めるときは、意見を述べるとともに改善策の策定を求めることができるものとする。

b.取締役の職務の執行に係わる情報の保存及び管理に関する体制
・取締役の職務執行に係わる情報については、株主総会議事録・取締役会議事録等法定文書のほか重要情報の記載ある文書等(電磁的記録を含む)について各種情報の漏洩を防止するために、「文書管理規程」、「情報管理規程」、「電子データ管理要領」、「個人情報管理要領」等情報管理に関する規程の定めるところに従い、適切かつ確実に保存・管理し、必要に応じて閲覧可能な状態を維持することとする。
・適時開示すべき情報を迅速且つ網羅的に収集し、法令に従い、適時に正確且つ十分に開示することとする。

c.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・職務執行の決定を適切かつ機動的に行う為、定例の取締役会を毎月1回開催するほか、必要に応じ適宜臨時に開催するものとし、全般的経営方針・経営計画その他職務執行に関する重要事項を協議・決定する。
・取締役会の機能をより強化し経営効率を向上させるため、取締役、監査役、執行役員及び本部長が出席する経営会議及び本部長連絡会を原則毎月2回開催し、職務執行に関する基本的事項や本部経営課題について討議し、社長及び取締役会の意思決定に資するものとする。
・取締役会の決定に基づく職務執行については、「業務分掌規程」、「職務権限責任規程」において各役職者の権限及び責任と執行手続きの詳細を定めることとする。

d.当社ならびにその親会社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
・内部統制部を設置し、財務報告の信頼性の確保をするために内部統制の整備と運用を図るものとする。
・子会社の経営管理については、子会社毎に主管部署を定め、当該主管部署が「グループ会社経営管理規程」その他社内規程に従い、当社への決裁・報告制度による子会社経営の管理と指導を行うとともに、各子会社には原則として取締役及び監査役を派遣して業務の適正を確保する。
・定期的にグループコンプライアンス連絡会を開催すると共に「伊藤忠食品グループコンプライアンスマニュアル」に従い、コンプライアンス体制の整備につき子会社を指導し、グループ全体でのコンプライアンスの徹底に努める。

e.監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項
・監査役は、当社の使用人から補助使用人の任命を求めることができるものとする。補助使用人の評価は監査役が行い、その人事については監査役会の意見を聴取した上で取締役会が決定することとし、取締役からの独立を確保するものとする。
・補助使用人は、当社及び子会社の業務の執行に係わる役職を兼務しない。

f.取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
・取締役及び使用人は、当社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときや、法令違反もしくは定款に違反する事実が判明あるいは恐れがあるときは、直ちに監査役に報告する。
・監査役は、重要な意思決定の過程及び職務の執行状況を把握するため取締役会のほかその他の重要な会議に出席し、取締役等からその職務の執行状況を聴取し、主要な稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧することができる。

ニ.リスク管理体制の整備の状況
a.リスク管理が経営の重要課題であることを認識し、重大なリスクである信用リスクについては「与信管理規程」に従い担当専門部署にて取引限度額の設定や不良債権の防止策の検討を行うとともに、投資リスクについては「一般投資管理規程」に従い関連部署からなる「投資委員会」にて討議・審査を行うこと等、必要なリスク管理体制の整備と強化を図ることとする。

b.安心、安全な商品の安定供給という社会的責任を果たすため、食品安全管理の対応については、品質保証部を設置し、「伊藤忠食品グループコンプライアンスマニュアル」に従い、商品表示の調査・確認等、品質管理体制の整備と運用を図るものとする。

c.地震・洪水・火災等の災害リスク、当社取扱い商品に対するクレーム・リスク及び当社に関する風評リスク等については「危機管理マニュアル」を定めリスクの発生に備え、管理するものとする。災害等の不測の事態に対応するため、CSR委員会の傘下にBCM分科会を設置し、不測の事態が発生した場合には当分科会が構築した地震等のための事業継続計画(BCP)に基づく体制に従い、迅速な対応を行い、損害の拡大を防止し、これを最小限に止める。

ホ.責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、社外取締役及び社外監査役ともに法令が定める額を限度としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役または社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

②内部監査及び監査役監査の状況
イ.内部監査については、社長直轄の監査部を設置し、業務全般に関する方針、手続等の妥当性や業務遂行の有効性、また法令の遵守状況等について実効性のある監査活動を行っております。また、監査部は監査役との間で定期的に会合を持ち、内部監査結果について協議及び意見交換する等、密接な情報交換及び連携を図っております。

ロ.監査役会は、監査役4名(うち3名が社外監査役)で構成されております。監査活動は、取締役会や経営会議等の重要会議への出席のほか、重要書類等の検証、会社の業務及び財産等の状況調査等を行っております。また、監査役は監査の実施にあたり必要と認める場合は、弁護士、公認会計士等の監査業務に関する助言を受ける事ができる体制を整備しております。

ハ.監査役・監査役会は監査の質的向上及び効率化ならびにコーポレート・ガバナンスの充実・強化への寄与を目的として、会計監査人との間で相互の監査計画・監査の実施状況及び結果その他監査上の重要事項について積極的に情報交換を行う等連携強化を図っております。また、内部統制部との間で定期的に会合を持ち、内部統制に関する意見交換を行い、連携を図っております。

③社外取締役及び社外監査役との関係ならびに選任状況
当社の社外取締役は1名、社外監査役は3名であります。社外取締役は豊富な経験と知識を活かし、公正な立場から業務執行を監督していただける方を選任しております。社外監査役は専門的な知識と幅広い経験を有し、客観的な立場から、当社の監査機能を強化していただける方を選任しております。
社外取締役の千葉尚登氏は伊藤忠商事㈱で食料カンパニーでの経験が長く、幅広い見識と多様な経験を有しており、これらを当社の経営に反映していただくため選任しております。同氏は伊藤忠商事㈱の執行役員食品流通部門長であり、当社と同社との間に商品の仕入等の取引関係、ならびに同社が当社の議決権の51.6%を保有する資本関係があります。また、同氏は㈱日本アクセスの社外取締役であり、当社と同社との間に商品の仕入等の取引関係がありますが、取引規模等、総合的に鑑みると重要な利害関係はありません。加えて同氏はスリーエフ・オンライン㈱の社外取締役でありますが、当社と同社との間に重要な利害関係はありません。
社外監査役である増岡研介氏は、主に弁護士としての専門的見地から監査いただいております。同氏は㈱吉野家ホールディングスならびに㈱TJMデザインの社外監査役でありますが、当社とこれらの会社との間には重要な利害関係はありません。また、同氏と当社との間に人的関係及び資本関係はありませんが、顧問弁護士として契約し、顧問料を支払っております。当社への経済的依存度は低く、一般株主と利益相反が生じるおそれがないため、独立役員として指定しております。
桜木正人氏は伊藤忠商事㈱における管理部門での経験と見識から当社の経営を監査いただくため選任しております。同氏は伊藤忠商事㈱の食料カンパニーチーフフィナンシャルオフィサー補佐(兼)食料経理室長であり、当社と同社との間に商品の仕入等の取引関係、ならびに同社が当社の議決権の51.6%を保有する資本関係があります。
川村篤生氏は、直接企業経営に関与したことはありませんが、伊藤忠商事㈱において、グループ会社の事業管理業務、経営企画業務等を担当しており、その幅広い経験と知識から当社の経営を監査いただくため選任しております。同氏は伊藤忠商事㈱の食料事業統括室長代行であり、当社と同社との間に商品の仕入等の取引関係、ならびに同社が当社の議決権の51.6%を保有する資本関係があります。同氏は伊藤園・伊藤忠ミネラルウォーターズ㈱及び志布志サイロ㈱の社外監査役でありますが、当社とこれらの会社との間には重要な利害関係はありません。
なお、社外取締役の千葉尚登氏、社外監査役の桜木正人氏、川村篤生氏と当社との間には人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役及び社外監査役は、内部監査、コンプライアンス、内部統制システムの構築・運用状況、監査役監査並びに会計監査の結果について取締役会及び監査役会で報告を受けております。
当社では社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針として明確に定めたものはありませんが、東京証券取引所における「上場管理等に関するガイドライン」Ⅲ5.(3)の2を参考にしております。

④役員報酬の内容
イ.当事業年度における当社の取締役及び監査役に対する報酬の内容は次のとおりであります。

役員区分	報酬等の総額(百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)				対象となる 役員の員数 (名)
		基本報酬	ストック・ オプション	賞与	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く。)	223	159	-	63	-	5
監査役 (社外監査役を除く。)	15	15	-	-	-	1
社外役員	14	14	-	-	-	5
合計	253	189	-	63	-	11

(注)報酬等の総額には当事業年度に係る役員賞与支給予定額63百万円を含めております。なお、2013年6月20日に役員賞与67百万円を支給しております。

ロ.役員の報酬等の額の決定に関する方針
当社の取締役の報酬等は、固定額報酬と業績連動報酬で構成されており、監査役報酬は、固定額報酬のみとしております。
固定額報酬は、2009年12月18日開催の定時株主総会において決議された報酬枠の範囲内において、その職位に応じて決定しております。その報酬枠は、取締役については、年額300百万円以内(うち社外取締役分10百万円以内)、監査役については、年額40百万円以内としております。
業績連動報酬は、従来の役員賞与にかえて、当社の連結当期純利益(「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」による。)に連動する報酬と、兼務する執行役員としての業務執行に対する業績に応じた報酬の合計を支給することとしております。

⑤株式の保有状況
イ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数 94 銘柄
貸借対照表計上額 15,656百万円

ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の内、貸借対照表計上額が資本金額の100分の1を超える
銘柄の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

前事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
㈱セブン&アイ・ホールディングス	1,151,271	3,586	取引継続の維持
㈱関西スーパーマーケット	1,393,470	1,109	同上
イズミヤ㈱	1,571,191	773	同上
アサヒグループホールディングス㈱	332,232	747	同上
味の素㈱	494,117	699	同上
イオン㈱	522,429	634	同上
㈱バロー	335,040	596	同上
J.フロント リテイリング㈱	757,606	552	同上
カゴメ㈱	298,760	533	同上
ユニーグループ・ホールディングス㈱	643,532	478	同上
㈱ライフコーポレーション	184,952	248	同上
㈱ヤマナカ	299,947	221	同上

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
㈱平和堂	142,916	207	取引継続の維持
㈱近鉄百貨店	742,101	202	同上
㈱三越伊勢丹ホールディングス	138,849	188	同上
ハウス食品㈱	113,354	185	同上
ヱスビー食品㈱	215,595	154	同上
サッポロホールディングス㈱	388,628	153	同上
㈱イズミ	65,904	151	同上
オエノンホールディングス㈱	573,775	142	同上
攝津製油㈱	299,823	134	同上
イオンクレジットサービス㈱(注)	47,400	126	同上
はごろもフーズ㈱	101,594	110	同上
日清食品ホールディングス㈱	24,371	106	同上
キユーピー㈱	79,036	106	同上
㈱ニッセンホールディングス	250,000	89	同上
日清オイリオグループ㈱	228,932	77	同上
㈱ハチバン	210,000	71	同上
東洋水産㈱	24,600	70	同上
ユアサ・フナショク㈱	300,000	65	同上
森永製菓㈱	313,207	64	同上
キリンホールディングス㈱	38,050	57	同上
マルシェ㈱	68,080	54	同上
東京急行電鉄㈱	71,080	50	同上
理研ビタミン㈱	21,830	49	同上

(注)イオンクレジットサービス㈱は、㈱イオン銀行との経営統合により、2013年4月1日、銀行持株会社に移行し、商号をイオンフィナンシャルサービス㈱に変更しております。

当事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
㈱セブン&アイ・ホールディングス	1,156,531	4,561	取引継続の維持
㈱関西スーパーマーケット	1,407,296	1,153	同上
アサヒグループホールディングス㈱	332,232	959	同上
イズミヤ㈱(注)3	1,580,350	818	同上
味の素㈱	494,117	728	同上
イオン㈱	529,693	616	同上
J.フロント リテイリング㈱	774,436	549	同上
カゴメ㈱	298,760	522	同上
㈱バロー	335,040	434	同上
ユニーグループ・ホールディングス㈱	656,908	403	同上
㈱ライフコーポレーション	191,673	300	同上
㈱近鉄百貨店	760,011	283	同上

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
㈱平和堂	148,592	215	取引継続の維持
㈱イズミ	66,935	204	同上
ハウス食品グループ本社㈱(注)1	113,354	194	同上
㈱ヤマナカ	305,545	190	同上
㈱三越伊勢丹ホールディングス	143,994	183	同上
ヱスビー食品㈱(注)2	43,119	160	同上
サッポロホールディングス㈱	388,628	157	同上
オエノンホールディングス㈱	573,775	144	同上
日清食品ホールディングス㈱	24,371	113	同上
キユーピー㈱	79,036	112	同上
イオンフィナンシャルサービス㈱	47,400	110	同上
はごろもフーズ㈱	102,933	109	同上
摂津製油㈱	299,000	109	同上
㈱ハチバン	210,000	87	同上
森永製菓㈱	338,520	76	同上
ユアサ・フナショク㈱	300,000	74	同上
マルシェ㈱	68,080	55	同上
養命酒製造㈱	55,161	54	同上
理研ビタミン㈱	22,714	53	同上

(注)1 ハウス食品㈱は、持株会社体制移行に伴い、2013年10月1日付でハウス食品グループ本社㈱へ商号変更しております。
2 ヱスビー食品㈱は、2013年10月1日付で5株を1株の併合比率で株式併合しております。
3 イズミヤ㈱は、エイチ・ツー・オー リテイリング㈱との経営統合に伴い、2014年6月1日付で1株を0.63株の割当比率で株式交換しております。

みなし保有株式
該当する保有株式は保有しておりません。

ハ.保有目的が純投資目的である投資株式
該当する投資株式は保有しておりません。

⑥会計監査の状況
当社は有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、会社法監査及び金融商品取引法監査を受けております。当連結会計年度において業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成については、次のとおりであります。

・業務を執行した公認会計士の氏名
(指定有限責任社員・業務執行社員)中村基夫、神谷直巳、伊東昌一

・会計監査に係る補助者の構成
公認会計士 7名、その他 6名


⑦取締役の定数
当社の取締役は12名以内とする旨定款に定めております。

⑧取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。なお、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

⑨取締役会で決議することができる株主総会決議事項
イ.自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第2項に定める事項について、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、自己の株式の取得を取締役会の権限とすることにより、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的としたものであります。

ロ.取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって、取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の同法第423条第1項の損害賠償責任を、法令の定める限度額の範囲内で免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、期待された役割を十分に発揮できるようにすることを目的とするものであります。

ハ.中間配当の決定機関
当社は、会社法第454条第5項に定める中間配当の事項について、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、中間配当を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
⑩株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる
株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。