株式会社あらた コーポレートガバナンス状況 (2014年3月期)

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、卸商社として流通経済の一翼を担い、産業社会・地域社会に貢献する事を念願に、全国各地の有力なる卸企業各社が長年の歴史と伝統を一つに集結した会社であります。
したがって、われわれはこの設立の精神を基に旺盛なるフロンティア精神で事にあたり、常に和親協調・相互信頼・謙虚なるをもって身上とし、「世の中のお役に立ち続ける」ための努力を続けてゆかなければならないという経営理念のもと、「美と健康、清潔で快適な生活を創造する」を経営ビジョンとして代替できない優れた卸機能を有した企業になることで社会に貢献し続け、積極的な事業を展開してまいります。
当社グループが考える企業価値の向上とは、継続的な事業活動を通じて業績の向上を図ることでありますが、そのうえでステークホルダーに対するさまざまな責任の遂行を行うことが求められることと考えております。
特に企業としては投資家、社員、取引先などに会社の活動を適時に開示し、その経営の透明性を高めることが重要であります。
また、企業活動を行う上で、業績の向上と同様にコンプライアンス、環境対策、人権の尊重などの社会的責任(CSR)を果たすことも重要なことと認識しており、これら利害関係者による当社グループの経営監視機能は、取締役会および監査役会と考えております。
この考え方を踏まえ、取締役および監査役の役割は企業の健全で持続的な成長を確保し、社会的信頼に応える良質な企業統治体制を確立することであると考えております。
このような考えに立脚して、次の施策に取り組んでおります。
a.「顧客」には、常に満足される先進な卸機能を提供します。
b.「社員」には、貢献した人が正しく評価される働き甲斐のある職場環境を提供します。
c.「株主」には、適正利益の確保・財務体質の強化・企業価値の向上を通じて、株主への利益還元の増大を目指 します。
d.「社会」には、商品の安定供給・コンプライアンス重視・適正な納税・環境問題への配慮を通じて積極的に社会貢献します。
① 企業統治の体制
イ.企業統治の概要および当該体制を採用する理由
当社は経営に対する意思決定のスピードアップと企業活動の透明性を高めるために次の企業統治体制を採用しております。
当社は監査役制度を採用しております。
当社の機関につきましては、経営方針および重要事項の決定ならびに執行役員の業務機関として取締役会を、業務遂行の統制組織として支社長、執行役員、本社各部署責任者による経営会議を開催して、各支社からの業務遂行の内容と業績の報告を行っております。また、支店長、執行役員、本社各部署責任者が参加する支店長会議を年4回開催し、支店の状況報告および情報交換を行っております。
なお、経営会議および支店長会議の議事の内容は、随時取締役会および社長へ報告しております。
監査機関といたしましては、社長直轄である内部監査室を設置し全国の拠点および関係会社を監査して社長、取締役会および監査役会に提出しております。監査役会につきましては、常勤監査役が定期的に業務監査を行い、その報告を監査役会に提出しております。
また、当社は法律事務所と顧問契約を締結し、経営全般にわたって適宜助言等を受けており、コンプライアンス体制の強化を図っております。

ロ.会社の機関の内容および内部統制システムの整備の状況
当社の企業活動の基本は透明性の高い経営、高い企業倫理に基づく経営を目指すことであります。そのために企業行動指針を策定して企業業績の向上とともに法令順守、社会的責任の遂行に取り組んでおります。また、内部監査室で内部統制システムの構築を図り更なる企業価値の向上に取り組んでおります。
ハ.内部監査および監査役監査の状況
内部監査については、社長直轄である内部監査室が行っております。内部監査室では、支社、支店、関係会社等を中心に12名体制で監査を行っており、内部統制基本方針にしたがい、重要性の判断基準に基づき決定しております。具体的には売上高の重要性を考慮して監査対象拠点を選定し、企業の事業目的に大きく関わる勘定科目とそれに至るプロセスを監査対象としております。また、内部監査に加えて、安全衛生管理および人事管理についても監査対象としております。
監査内容は、内部監査規程および内部監査実施規程に定められている内容(会計監査、業務監査)ならびにIT監査および決算・財務報告プロセス監査を行っており、監査結果および改善提案等を随時社長、取締役会および監査役会へ報告を行い、会計監査人との打ち合わせも随時行うことによって内部統制が機能するよう図っております。
監査役監査については、常勤監査役を中心に本社、支社、支店を定期的に巡回し、取締役の指示内容の適正、業務遂行の適正性を監査しており、監査結果については監査役会に報告しております。また、内部監査室、会計監査人と随時会議を行い、相互の監査内容の報告を交わしております。
監査役全員は取締役会に出席し、経営状態および業務の遂行について監査しております。
なお、監査役毛屋眞一氏は、内部監査室監査部長として会計全般を監査していた経験があり、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。
監査役平光 聡氏は、公認会計士の資格を有しております。
監査役土井 隆氏は、弁護士の資格を有しております。
ニ.会計監査の状況
当社の会計監査業務を遂行した公認会計士は城戸和弘氏および戸津禎介氏であり、有限責任監査法人トーマツに所属しております。
また、当社の会計監査業務にかかる補助者は、公認会計士9名、会計士補等2名、その他4名であります。
ホ. 社外取締役および社外監査役との関係
当社の社外監査役は2名であります。
社外監査役は、常勤監査役と情報を共有し、取締役会に出席し経営内容の報告を受け、監査役会での十分な議論を踏まえて監査を行っております。
社外監査役である平光 聡氏および土井 隆氏と当社の間に、人的関係および資本的関係または、取引関係その他利害関係はありません。
当社は、企業統治を機能させるために、経営から独立し中立的に監視することが必要との考えから社外監査役を選任しております。
また、社外監査役の選任については、当社および取締役と利害関係等がない方で独立性を保てる会計等の専門家を選任し、客観的かつ機能的な監査が行われる体制を確保しております。
当社の社外監査役による監査または監査と内部監査、監査役監査および会計監査との相互連携ならびに内部統制部門との関係につきましては、上記(1)①「ハ.内部監査および監査役監査の状況」に記載のとおりであります。
当社の考える社外取締役の役割は、経営監視機能の強化と取締役の職務執行に対する取締役会の監督・助言・提言によりコーポレート・ガバナンスの強化を図り、あらたグループの企業価値・株主共同の利益の継続的な向上を目指すことであると考えております。
また、当社が定める社外取締役候補者の適正を以下のとおり、定めております。
1.社外取締役候補者は、人格、見識に優れた人材であること
2.社外取締役候補者は、会社経営、法曹、行政、会計、教育等の分野で指導的役割を務めた者または政策決定レベルの経験を有する者であること
3.社外取締役候補者は、社会、経済動向などに関する高い見識に基づく客観的かつ専門的な視点を有する者であること
当社は、2014年度(2013年4月1日～2014年3月31日)において、上記の社外取締役候補者の適正を踏まえ、選任に向けた活動を展開してまいりましたが、活動期間が短期間であったことや優秀な人材を確保したいことを踏まえ、社外取締役の選任ができませんでした。しかしながら、引き続き社外取締役の選任に向けた活動を続け、コーポレート・ガバナンス強化に努めていきたいと考えております。
② リスク管理体制の整備の状況
当社は各支社の独自性を重視しており、当社の経営目標に基づき支社ごとに独自の経営方針を持っております。したがって支社ごとに発生するリスクに、どのように対処するかどうかが重点課題となってまいります。当社の業務遂行の統制組織として毎月開催しております経営会議では、各支社からの業務遂行内容の報告と業績の報告を行い、経営目標の達成状況を確認・検討のほかコンプライアンスの状況をチェックして不正、リスクの防止を行っております。また、年4回開催しております支店長会議においては、支店業務の遂行状況の詳細について検討を行っております。経営会議、支店長会議の議事については取締役会、内部監査室に報告しており、重要な事項については取締役会の審議を経て決定しております。
③ 役員報酬等
イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額(百万円)	報酬等の種類別の額 (百万円)				対象となる役員の員数(人)
		基本報酬	ストック オプション	役員賞与引当金	退職慰労引当金
取締役	212	178	-	-	33	7
監査役 (社外監査役を除く)	12	11	-	-	0	1
社外役員	7	7	-	-	-	2

ロ.役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容および決定方法について、取締役の報酬については、経営環境、利益および貢献度を勘案して取締役会で判断するものと考えております。また、監査役の報酬については、監査役会が独立的な立場で判断するものと考えております。
④ 取締役の定数
当社の取締役は、15名以内とする旨を定款で定めております。
⑤ 責任限定契約の内容の概要
当社と社外監査役は、会社法第427条第1項の規定により、社外監査役との間に、同法第423条第1項の行為による賠償責任を限定する契約を締結しております。これは、社外監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たせる環境を整備することを目的とするものであります。
また、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、同法第425条第1項各号に定める金額の合計としております。
⑥ 取締役の選任の決議要件
当社は取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨および累積投票によらない旨を定款で定めております。
⑦ 自己株式の取得
当社は会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
⑧ 株主総会の特別議決権要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別議決要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは株主総会における特別議決の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的としております。
⑨ 取締役、監査役および会計監査人の責任免除
当社と取締役、監査役および会計監査人の責任免除について、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)、監査役(監査役であった者を含む。)および会計監査人(会計監査人であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役、監査役および会計監査人がその期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。
⑩ 剰余金の配当等の決定機関
当社は剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
⑪ 株式の保有状況
イ.投資有価証券のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数および貸借対照表計上額の合計額
130銘柄 5,219百万円
ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
ライオン㈱ ユニ・チャーム㈱ ケンコーコム㈱ ㈱ツルハホールディングス アークランドサカモト㈱ ユニーグループホールディングス㈱ ㈱ライフコーポレーション ㈱ヤマナカ	1,500,000 54,000 730 24,000 115,788 247,446 132,842 227,360	777 300 270 219 191 183 178 167	営業上の取引関係の維持・強化のため 同上 同上 同上 同上 同上 同上 同上
㈱ココカラファインホールディングス フマキラー㈱ ㈱丸久 ㈱クレハ 原信ナルスホールディングス㈱ イオン㈱ ㈱アークス	35,300 374,000 120,598 297,000 56,932 77,130 43,000	121 112 111 99 97 93 91	同上 同上 同上 同上 同上 同上 同上
㈱天満屋ストア ㈱クリエイトSDホールディングス ㈱バロー ㈱平和堂 ㈱ミスターマックス ㈱イズミ ㈱アインファーマシーズ	101,776 23,013 40,600 47,541 197,022 26,562 12,000	87 84 72 68 65 60 60	同上 同上 同上 同上 同上 同上 同上
㈱フジ スギホールディングス㈱ ㈱ダイユーエイト ㈱オークワ DCMホールディングス㈱ ㈱ドミー ㈱サンドラッグ 小林製薬㈱	33,806 16,700 80,000 50,419 64,900 97,301 12,052 10,737	60 55 53 52 52 51 50 48	同上 同上 同上 同上 同上 同上 同上 同上

当事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
ライオン㈱ ユニ・チャーム㈱ ㈱ツルハホールディングス アークランドサカモト㈱ ㈱ライフコーポレーション ユニーグループ・ホールディングス㈱ ㈱クレハ ㈱ヤマナカ ㈱丸久 フマキラー㈱ ㈱ココカラファイン 大王製紙㈱ ㈱天満屋ストア アクシアルリテイリング㈱ イオン㈱ ㈱アークス ㈱イズミ ㈱クリエイトSDホールディングス ケンコーコム㈱ スギホールディングス㈱ ㈱平和堂 ㈱ミスターマックス ㈱フジ 小林製薬㈱ ㈱サンドラッグ ウエルシアホールディングス㈱ ㈱アインファーマシーズ ㈱セブン&アイ・ホールディングス ㈱バロー	1,500,000 54,000 24,000 120,501 138,175 253,134 297,000 230,824 121,898 374,000 35,300 80,000 108,376 60,567 82,246 43,000 26,879 23,224 73,000 16,700 50,197 210,592 34,908 10,993 12,986 10,066 12,000 13,840 40,600	916 297 243 236 216 155 144 144 124 111 105 99 98 96 95 86 81 81 79 76 72 71 66 65 61 58 57 54 52	営業上の取引関係の維持・強化のため 同上 同上 同上 同上 同上 同上 同上 同上 同上 同上 同上 同上 同上 同上 同上 同上 同上 同上 同上 同上 同上 同上 同上 同上 同上 同上 同上 同上
㈱ダイユーエイト	80,000	51	同上