滝沢ハム株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2014年3月期)

① 企業統治の体制

・企業統治の体制の概要
当社は監査役制度採用会社として、取締役会と監査役、監査役会により、取締役の職務執行の監視・監督及び監査を行っております。
取締役会は取締役7名(2014年6月27日現在)で構成され、重要な事項に関する意思決定を行うとともに取締役の業務執行の状況を監督しており、原則として月1回、必要に応じて臨時に開催しております。なお、社外取締役は選任しておりません。
監査役会につきましては、監査役4名(2014年6月27日現在)で2名が社外監査役であります。

業務執行・監査の仕組みについては、以下に示す通りであります。

・企業統治の体制を採用する理由
監査役は毎回取締役会に出席し、客観的立場から取締役の職務遂行を監視できる体制となっております。なお、監査役4名のうち2名は独立役員であります。
これにより、経営の監視、監査体制が十分に機能しているため、現状の体制を採用しております。
・内部統制システムの整備状況
当社は会社法及び会社法施行規則に基づく内部統制システムの構築に関し基本方針を決議するとともに金融商品取引法に定められた「財務報告に係る内部統制」に対する当社の方針を明確にするため、内部統制システムの基本方針についても決議しております。この基本方針に基づき、内部統制機能の強化を図るため内部統制委員会を設置し、監査役会及び監査部と充分に情報を共有化するなど緊密に連携して内部統制システムの見直しと内部統制の充実を図っております。
・リスク管理体制の整備の状況
リスク管理体制の整備とコンプライアンス機能の強化を図るため、その牽制組織としてコンプライアンス委員会を設置し問題点の把握、対策立案及び指導を行っております。コンプライアンス委員会で把握しました問題点は、会長、社長及び各本部長等で組織される経営改革会議、監査役会、監査部等関係機関に報告し、緊密な連携により法令遵守、コーポレート・ガバナンスの向上のための体制強化及び監視機能の充実を図っております。

② 内部監査及び監査役監査

内部監査の体制につきましては、社長直属として監査部長1名(専従)と必要に応じて補助者を選任しその任務にあたっております。監査部は監査計画に基づいて内部監査を行っており、社内各部及び工場並びに営業所全般に係わる遂行状況について、合法性と妥当性の観点から、適切かつ有効に運営されているか幅広く検証・評価を行い、その結果について改善のための提言並びに指導を行っております。
監査役監査の体制につきましては、常勤監査役1名及び非常勤監査役3名の体制で監査を行っております。監査役監査は、監査役会において監査役それぞれの役割を定め、経営全般における監視・検証を継続的に行っております。また、監査役は監査役会を通じて監査意見の交換・形成を図るとともに、社内監査役は経営改革会議などの重要な会議に出席するなど監査機能の充実に努めております。監査役監査は、各事業所及びグループ会社の往査を不断に実施しており、経営及び業務執行に係る監査体制は有効に機能しているものと考えております。
監査部、監査役及び会計監査人は、それぞれ独立の立場で監査を行っておりますが、緊張感のある協力関係のもとで、双方向からの積極的な情報交換と連携により監査の質向上と効率化に努め、コーポレート・ガバナンスの向上を図っております。

③ 社外取締役及び社外監査役

当社は、監査役澤田雄二及び浜村恭弘の両氏を社外監査役に選任しております。当社と2名の社外監査役との間に特記すべき人的利害関係はありません。資本関係としては、社外監査役浜村恭弘氏との資本関係はなく、社外監査役澤田雄二氏は当社の株式を2,000株所有しておりますが、重要性はないものと判断しております。
監査役澤田雄二氏は、弁護士として企業法務に精通されており、且つ企業財務などについても高い視点から適宜助言を受けることは、当社の経営の健全性と適切性に寄与するものと考えております。監査役浜村恭弘氏は、税理士としての長い経験から、法人税制や企業財務などに深い知見を有しております。当社の経営に関し、高い見識によりコンプライアンス面並びに財務・会計・税務面などに適宜助言を受けており、当社の経営の健全性と適切性に寄与しているものと考えております。なお、監査役澤田雄二及び浜村恭弘の両氏は、独立役員として東京証券取引所に届出ております。
当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するに当たり、独立性に関する基準または方針は定めておりませんが、選任に当たっては、会社法や東京証券取引所の規則等を参考に取締役の法令順守、経営管理に対する監査に必要な知識と経験を有し、一般株主と利益相反が生じるおそれのないことを基本的な考え方としております。
また、当社は現在社外取締役を選任しておりません。当社は、監査役4名のうち2名は取引所の定める独立役員として経営監視に当たっております。会社・経営者との利害関係のないこれら2名の社外監査役を中心に、監査役会は客観的かつ独立した立場で取締役及び取締役会のあり方などについて監視機能を強化しておりますので、外部からの経営監視機能が充分発揮できる体制が整っていると判断しております。

④ 役員の報酬等

イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)				対象となる 役員の員数 (名)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労引当金繰入額
取締役 (社外取締役を除く。)	59,521	56,284	―	―	3,237	7
監査役 (社外監査役を除く。)	10,643	10,430	―	―	213	2
社外役員	3,240	3,180	―	―	60	2

(注) 取締役8名のうち1名は無報酬です。

ロ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

総額(千円)	対象となる役員の 員数(名)	内容
40,254	4	使用人給与は、部長としての給与であります。

ニ 役員の報酬等の額の決定に関する方針

取締役及び監査役の報酬は、株主総会で決定された限度額の範囲内でその具体的金額については、代表取締役が企業業績や業界他社の報酬を勘案し決定しております。監査役については取締役の報酬等を考慮し監査役の協議で決定しております。当社の役員報酬の構成は、基本月額報酬、賞与の2種類としております。
なお、役員退職慰労金制度は2013年5月14日開催の取締役会において、廃止することを決議しております。
月額基本報酬については、各取締役が担当する役割の大きさに基づき、その基本となる額を設定しており、業績の貢献度や企画推進力等により一定の範囲内で変動するものとしております。賞与については、各取締役の目標達成度や企画推進力等に応じて個別の配分額を決定しております。また、役員退職慰労金については、役員退職慰労金内規に基づき決定しておりました。

⑤ 株式の保有状況

イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数 26銘柄
貸借対照表計上額の合計額 1,284,147千円

ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

(前事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
㈱セブン&アイ・ホールディングス	125,239	390,122	取引先との関係強化目的
㈱ドトール・日レスホールディングス	118,080	163,304	取引先との関係強化目的
福留ハム㈱	384,000	115,968	取引先との関係強化目的
原信ナルスホールディングス㈱	63,685	108,584	取引先との関係強化目的
㈱常陽銀行	200,000	105,400	金融機関との関係強化目的
㈱ハイディ日高	23,040	46,448	取引先との関係強化目的
㈱栃木銀行	30,000	11,040	金融機関との関係強化目的
㈱エコス	17,392	9,965	取引先との関係強化目的
イズミヤ㈱	19,566	9,626	取引先との関係強化目的
エア・ウォーター㈱	6,545	8,848	取引先との関係強化目的
㈱ライフコーポレーション	6,577	8,840	取引先との関係強化目的
㈱みずほフィナンシャルグループ	37,020	7,366	金融機関との関係強化目的
㈱いなげや	6,999	7,034	取引先との関係強化目的
㈱ユニカフェ	3,900	2,269	取引先との関係強化目的
住金物産㈱	2,517	775	取引先との関係強化目的

みなし保有株式
該当事項はありません。


(当事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
㈱セブン&アイ・ホールディングス	125,596	495,352	取引先との関係強化目的
㈱ドトール・日レスホールディングス	118,080	214,551	取引先との関係強化目的
福留ハム㈱	384,000	128,256	取引先との関係強化目的
㈱常陽銀行	200,000	103,000	金融機関との関係強化目的
アクシアルリテイリング㈱	64,415	102,678	取引先との関係強化目的
㈱ハイディ日高	27,648	57,729	取引先との関係強化目的
㈱栃木銀行	30,000	13,140	金融機関との関係強化目的
㈱エコス	17,392	11,565	取引先との関係強化目的
㈱ライフコーポレーション	7,134	11,201	取引先との関係強化目的
イズミヤ㈱	21,081	10,920	取引先との関係強化目的
エア・ウォーター㈱	6,545	9,346	取引先との関係強化目的
㈱足利ホールディングス	20,000	9,180	金融機関との関係強化目的
㈱いなげや	7,439	7,640	取引先との関係強化目的
㈱みずほフィナンシャルグループ	37,020	7,552	金融機関との関係強化目的
㈱ユニカフェ	3,900	2,499	取引先との関係強化目的
日鉄住金物産㈱	2,718	899	取引先との関係強化目的

(注) イズミヤ株式会社は、エイチ・ツー・オー リテイリング株式会社との経営統合に伴い、2014年6月1日付で1株を0.63株の割当比率で株式交換をしております。

みなし保有株式
該当事項はありません。

ハ 保有目的が純投資目的である投資株式

純投資目的である投資株式を保有しておりませんので、記載しておりません。

⑥ 会計監査の状況

当社の会計監査は、聖橋監査法人に会社法監査と金融商品取引法監査について委嘱しております。聖橋監査法人は、監査人として独立の立場から財務諸表等に対する意見を表明しております。
なお、会計監査業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人、当社に係る継続監査年数及び監査業務に係る補助者の構成は、以下のとおりであります。

業務を執行した公認会計士の氏名	所属する監査法人	継続監査年数
松 田 信 彦	聖橋監査法人	7 年
松 浦 大 樹	同上	2 年

(注) 監査業務に係る補助者は公認会計士7名、その他3名であります。

⑦ 取締役の選任の決議要件

当社の取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑧ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするためであります。

⑨ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項

(ア) 自己株式の取得
当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能にするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
(イ) 中間配当
当社は、会社法第454条第5項の規定に基づき、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。